中国国际金融股份有限公司
                     关于华油惠博普科技股份有限公司
                           对外担保事项的核查意见

       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为华油惠博
普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”或“公司”）非公开发行的持续督导机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，就公司对外担保的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

       一、担保情况概述

    为促进公司通用环保业务的发展，满足项目建设、运营的需要，解决流动资金需求，
降低资金成本，公司全资子公司北京惠博普能源技术有限责任公司（以下简称“惠博普
能源”）及其全资子公司威县惠博普环保科技有限公司（以下简称“威县惠博普”）拟与
中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、威县人民政府（以下简称“县
政府”）合作，签订《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金以人民币 6,500 万元对
威县惠博普进行增资，投资期限为 10 年，年投资收益率为 1.2%。本次增资完成后，威县
惠博普注册资本由 2,000 万元变更为 8,500 万元，惠博普能源持有威县惠博普 23.53%股权，
农发基金持有威县惠博普 76.47%股权。项目建设期届满后，农发基金根据协议约定回售
其持有的威县惠博普股权。

    农发基金不向威县惠博普派董事、监事和高级管理人员，不直接参与威县惠博普的
日常正常经营，公司对威县惠博普构成实质控制。本次增资完成后，威县惠博普仍为公
司合并报表范围内子公司。

    投资协议的主要内容如下：

    （一）投资项目：威县惠博普环保科技有限公司威县综合污水处理厂及中水回用项
目。

    （二）投资金额和期限：农发基金以现金一次性缴付方式对威县惠博普增资人民币
6,500 万元，投资期限为自缴付完成日起 10 年。在投资期限内，农发基金有权按照投资
协议的约定选择回收投资的方式，要求县政府收购农发基金持有的目标公司股权，惠博
普能源放弃优先购买权；农发基金亦有权选择惠博普能源收购其持有的威县惠博普股权，
如果农发基金选择由惠博普能源承担收购义务，惠博普能源无法按时支付收购价款的，
则县政府应当承担差额补足义务。

       （三）出资额及持有股权比例：威县惠博普本次增资完成后，注册资本由原人民币
贰仟万元增加至人民币捌仟伍佰万元，股权架构将如下表所示：

                                            认缴出资额     实缴出资额      持股比例
序号                 股东名称
                                          （人民币/万元）（人民币/万元）   （％）


 1       北京惠博普能源技术有限责任公司       2,000           1,000          23.53


 2       中国农发重点建设基金有限公司         6,500           6,500          76.47


                       合计                   8,500           7,500          100


       （四）投后管理：本次增资完成后，农发基金不向威县惠博普派董事、监事和高级
管理人员，不直接参与威县惠博普的日常正常经营，公司对威县惠博普构成实质控制。
本次增资完成后，威县惠博普仍为公司合并报表范围内子公司。但对于威县惠博普的如
下事项，农发基金享有表决权，需经农发基金表决同意后方可实施：

       （1）公司章程修改；

       （2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；

       （3）公司增加或减少注册资本；

       （4）对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。

       （五）投资回收：项目建设期届满后，农发基金有权选择如下任一方式实现投资回
收：方式一：收购选择权：农发基金有权要求县政府按照投资协议规定的时间、比例和
价格收购农发基金持有的威县惠博普股权，县政府有义务按照农发基金要求收购有关股
权并在协议规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。农发基金亦有权选择
惠博普能源承担协议下的收购义务，如选择惠博普能源承担收购义务，县政府不可撤销
的承诺并同意，如惠博普能源未能按照协议约定的时间按时足额向农发基金支付收购价
款的，则县政府应当向农发基金支付惠博普能源应付未付的收购款。方式二：减资退出。
方式三：市场化退出。具体以合同为准。

    （六）投资收益：县政府和威县惠博普承诺，农发基金本次投资的年投资收益率为
1.2%，县政府和威县惠博普应于投资完成日后每年的 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日、
12 月 20 日按季向农发基金支付投资收益。

    （七）履约保障：为保障惠博普能源、县政府和威县惠博普对农发基金投资收益、
收购款的支付义务，惠博普能源向农发基金提供连带责任保证担保。

    担保的主债权为债权人依据合同约定要求债务人在主合同项下支付收购价款及投资
收益所形成的债权，即 6500 万元增资款及后续承诺投资收益总和。保证期间为主合同约
定的债务履行期届满之次日起 2 年。




    二、被担保人基本情况

    1、被担保人名称：威县人民政府

    2、被担保人名称：威县惠博普环保科技有限公司

    注册地址：河北省邢台市威县洺州镇开放路南侧中华大街东侧

    法定代表人：白明垠

    注册资本：2,000 万元

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    经营范围：环保技术研发；城市水域垃圾清理服务；河流、湖泊垃圾清理服务；水
污染治理服务；地下水污染治理服务；汽车尾气治理服务；大气污染治理服务；固体废
物治理；城市污水排放管理服务；城市地下公共设施管理服务；市政公共设施管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：惠博普能源持有 100%股权。

    主要财务数据：
    经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，威县惠博普总资产 9,974,392.41 元，负债总额
-11,228.57 元（其中：银行贷款总额为 0 元，流动负债总额为-11,228.57 元），净资产
9,985,620.98 元，2015 年实现营业收入 0.00 元，利润总额-14,379.02 元，净利润-14,379.02
元。2015 年 12 月 31 日，威县惠博普资产负债率为-0.11%。




    三、对外担保的审议程序

    本次对外担保已经公司第二届董事会2016年第二次会议审议通过，独立董事事前认
可并发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相
关规定，本次对外担保无需提交股东大会审议。




    四、公司累计对外担保总额及逾期担保金额

    本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保总额为 21,060 万元人民币，占 2014 年
末本公司经审计净资产的 14.62%；其中对控股子公司提供的担保总额为 2,680 万美元（约
合 16,800 万元人民币），占 2014 年末本公司经审计净资产的 11.75%。公司没有逾期担保
事项和担保诉讼。




    五、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了该项对外担保的公司董事会的议案、决议等资料；核查了独立董事
意见、投资协议、保证合同等相关资料；对本次对外担保事项发表意见如下：

    1、本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，本次交
易已履行了必要的审批程序，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、本次对外担保主要是为了提供中国农发重点建设基金有限公司投资威县惠博普的
保障措施，属于正常生产经营需要，有助于威县综合污水处理厂及中水回用项目流动资
金的解决，降低后续运营资金成本，缓解项目资金压力，长期看来，有利于提高公司的
整体效益。
3、保荐机构对本次对外担保事项无异议。



（以下无正文）
    （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司之签章页）




保荐代表人：




                  __________________         __________________
                        陈泉泉                      陈雷




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                         2016 年 3 月 4 日