北京市天元律师事务所
关于华油惠博普科技股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第 441 号
致： 华油惠博普科技股份有限公司
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2016 年第三次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中现场会议于 2016 年 8 月 15 日在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际
大厦写字楼 12 层公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接
受公司聘任，指派本所律师（以下简称“本所律师”）参加本次股东大会现场会议，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）及《华油惠博普科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及召集人
资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《华油惠博普科技股份有限公司第二届董
事会 2016 年第九次会议决议公告》、《华油惠博普科技股份有限公司关于 2016 年第
三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》、《华油惠博普科技股
份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东
大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会
议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号
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决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，本所律
师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于 2016 年 7 月 28 日召开 2016 年第九次会议做出决议召集
本次股东大会，并于 2016 年 7 月 29 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大
会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议
于 2016 年 8 月 15 日下午 14：00 在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦写字
楼 12 层公司会议室召开，由公司半数以上董事共同推举的董事肖荣主持，完成了
全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进
行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 8 月 15 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2016 年 8 月 14 日下午 15:00 至 2016 年 8 月 15 日下午 15:00。
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本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共
17 人 ， 共 计 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 427,236,623 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
39.8821 %，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 9 人，共计持有公司有表决权股份 365,547,168
股，占公司股份总数的 34.1234%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 61,689,455 股，占公司股份总数
的 5.7586%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）11 人，代
表公司有表决权股份数 95,355,767 股，占公司股份总数的 8.9014%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。经核查，
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本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于拟发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）
的议案》
1、注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过 1 亿元。
作为特别决议议案，表决情况：同意 427,236,623 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 95,355,767 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
2、发行期限：本次发行债权融资计划的期限不超过 1 年。
作为特别决议议案，表决情况：同意 427,236,623 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
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总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 95,355,767 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
3、发行利率：公司本次申请发行的债权融资计划按面值发行，发行利率根据
发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
作为特别决议议案，表决情况：同意 427,236,623 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 95,355,767 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
4、募集资金用途：用于补充营运资金和偿还、置换银行贷款等。
作为特别决议议案，表决情况：同意 427,236,623 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 95,355,767 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
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5、担保安排：本次发行由公司控股股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣提供个人
连带责任保证担保，担保期限与债权融资计划期限一致。
本议案涉及关联交易，关联股东白明垠、潘峰、肖荣回避表决。
作为特别决议议案，表决情况：同意 125,903,873 股，占出席会议非关联股东
所持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 0%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 95,355,767 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
6、发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内
一次性、择机发行。
作为特别决议议案，表决情况：同意 427,236,623 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 95,355,767 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
7、发行方式：采用持续发行的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时
间和额度内，根据自身资金需求状况，灵活确定融资期限，持续发行；由主承销商
担任簿记管理人通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行。
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作为特别决议议案，表决情况：同意 427,236,623 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 95,355,767 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
8、发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。
作为特别决议议案，表决情况：同意 427,236,623 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 95,355,767 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
9、主承销商：北京银行股份有限公司。
作为特别决议议案，表决情况：同意 427,236,623 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 95,355,767 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
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表决结果：通过。
（二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行北京金融资产交易所
债权融资计划（非公开定向债务融资）相关事宜的议案》
作为特别决议议案，表决情况：同意 427,236,623 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 95,355,767 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（三）《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张中炜回避表决。
表决情况：同意 425,467,517 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 95,355,767 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（四）《关于增加经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》
作为特别决议议案，表决情况：同意 377,282,775 股，占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的 88.3077%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权
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股份总数的 0%；弃权 49,953,848 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 11.6923%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 45,401,919 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 47.6132%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%；弃权 49,953,848 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 52.3868%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华油惠博普科技股份有限公司 2016
年第三次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
张 剡
_______________
宗爱华
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2016 年 8 月 15 日
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