证券代码：002554         证券简称：惠博普          公告编号：HBP2016-079




                华油惠博普科技股份有限公司
       第二届董事会 2016 年十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。



    华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2016 年
第十一次会议于 2016 年 10 月 9 日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于 2016
年 10 月 19 日在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 12 层会议室以通讯及
现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实到董事 9 名。会议由
董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过
了如下决议：

    一、审议并通过《关于变更公司非公开发行股票数量的议案》。

    同意公司本次非公开发行股票募集资金总额变更为不超过 7 亿元。

    按照本次非公开发行募集资金上限及发行底价计算，本次发行的股票数量变
更为 111,821,086 股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，如果发生权益分派、
分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本
次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交 2016 年第四次临时股东大会审议批准。

    二、审议并通过《关于变更公司非公开发行股票募集资金投向的议案》。

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 7 亿元（含 7 亿元），本次募集资
金扣除发行费用后，将用于收购 DMCC40%股权。

     表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交 2016 年第四次临时股东大会审议批准。

     三、审议并通过《关于变更公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议
案》。

     本次非公开发行 A 股股票决议的有效期由自公司股东大会审议通过之日起
24 个月内有效变更为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

     表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交 2016 年第四次临时股东大会审议批准。

     四、审议并通过《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案（二次修订稿）〉的议案》。

     同意《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订
稿）》。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交 2016 年第四次临时股东大会审议批准。

     五、审议并通过《关于〈华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

     同意《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告（二次修订稿）》。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资
金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 （ 二 次 修 订 稿 ）》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

     表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交 2016 年第四次临时股东大会审议批准。

     六、审议并通过《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说
明的议案》。
     详细内容请参见公司 2016 年 10 月 20 在《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票对公
司即期回报影响情况的说明公告（修订稿）》。

     表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交 2016 年第四次临时股东大会审议批准。

     七、审议并通过《关于签署〈关于安东油田服务 DMCC 公司（Anton Oilfield
Services DMCC）的股权转让协议之补充协议（一）〉的议案》。

     公司本次非公开发行股票的募集资金拟用于收购安东油田服务 DMCC 公司
40%股权。同意公司及香港惠华环球科技有限公司与安东油田服务集团、安东油
田服务国际有限公司以及安东油田服务 DMCC 公司签署《关于安东油田服务
DMCC 公司（Anton Oilfield Services DMCC）的股权转让协议之补充协议（一）》。

     表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     八、审议并通过《关于签署〈关于安东油田服务 DMCC 公司（Anton Oilfield
Services DMCC）股东协议之补充协议（二）〉的议案》。

     公司本次非公开发行股票的募集资金拟用于收购安东油田服务 DMCC 公司
40%股权。同意公司及香港惠华环球科技有限公司与安东油田服务集团、安东油
田服务国际有限公司以及安东油田服务集团实际控制人罗林先生签署《关于安东
油田服务 DMCC 公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议
（二）》。

     表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     九、审议并通过《关于变更股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜有效期的议案》。

     股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的有效期，由自股东大会审议批准之日起 24 个月变更为自
股东大会审议批准之日起 12 个月。

     表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交 2016 年第四次临时股东大会审议批准。
    十、审议并通过《关于董事会换届及选举公司第三届董事会非独立董事的
议案》。
    鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规
定，公司董事会需要进行换届选举。公司第三届董事会拟由九名董事组成，其中
独立董事三名。

    公司董事会提名黄松先生、白明垠先生、肖荣先生、郑玲女士、张中炜先生、
黄瑜先生为第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。公司非独立董事候
选人将提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立
董事、独立董事候选人进行投票表决。第三届董事会董事任期三年（自股东大会
审议通过之日起生效）。

    公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计不超过公司董事总数的二分之一。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政
法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
    独立董事对本议案发表了独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交 2016 年第四次临时股东大会审议批准。

    十一、审议并通过《关于董事会换届及选举公司第三届董事会独立董事的
议案》。
    鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规
定，公司董事会需要进行换届选举。公司第三届董事会拟由九名董事组成，其中
独立董事三名。

    公司董事会提名唐炜先生、李悦先生、罗炜先生为第三届董事会独立董事候
选人（简历详见附件）。拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。上述独立董事候选人已取得
独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事
候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非
独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第三届董事会董事任期三年（自股东
大会审议通过之日起生效）。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政
法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

    独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候
选人声明》详见 2016 年 10 月 20 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交 2016 年第四次临时股东大会审议批准。

    十二、审议并通过《关于第三届董事会年度薪酬预案的议案》。

    根据同行业独立董事薪酬水平，结合公司实际情况拟定第三届董事会独立董
事在公司任职期间的年度薪酬为 120,000.00 元（税后），其他董事按照每人每年
60,000.00 元（税后）的标准发放，公司在职人员不享受此津贴。
    独立董事对本议案发表了独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交 2016 年第四次临时股东大会审议批准。

    十三、审议并通过《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》。

    公司定于 2016 年 11 月 4 日在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 12
层会议室召开 2016 年第四次临时股东大会。

    议案内容请见《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知》，刊登在 2016
年 10 月 20 日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。

                                                华油惠博普科技股份有限公司

                                                           董 事 会

                                                   二一六年十月十九日
附件：第三届董事会董事候选人简历

    黄松先生：中国国籍，1963年出生，本科学历，给排水高级工程师，为公司
多项专利的发明人，曾获中国石油天然气总公司科技进步一等奖；1981年至1986
年分别在河南油田钻井公司、采油工艺研究所工作，任技术员；1986年至1998
年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工程师、高级
工程师等职；1998年10月起历任北京华油惠博普科技有限公司（本公司的前身，
以下简称“惠博普有限”）董事长、总经理；2009年9月至2015年3月担任公司董
事长、总经理职务，2015年3月至今担任本公司董事长。
    黄松先生持有公司股份18,863.2万股，与白明垠、潘峰、肖荣共同作为公司
的控股股东和实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。黄松先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采
取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员。最近三年内，黄松先生未受到中国证监会行政处罚，未受到
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。黄松先生不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


    白明垠先生：中国国籍，1965 年出生，研究生学历，机械工程高级工程师；
1990 年至 1998 年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院测试中心工
作，担任主任工程师等职；1998 年 10 月起历任惠博普有限董事、副总经理；2009
年 9 月至 2015 年 3 月担任公司董事、副总经理职务，2015 年 3 月至今担任本公
司董事、总经理。
    白明垠先生持有公司股份12,040.5万股，与黄松、潘峰、肖荣共同作为公司
的控股股东和实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。白明垠先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会
采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员。最近三年内，白明垠先生未受到中国证监会行政处罚，未
受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。白明垠先生不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    肖荣先生：中国国籍，1963 年出生，本科学历，油气集输高级工程师；1981
年至 1989 年在河南油田设计院工作，1989 年至 2001 年 1 月在中国石化集团河
南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工艺室主任、院副总工程师、院长
助理等职；2001 年 7 月起历任惠博普有限董事、副总经理；自 2009 年 9 月本公
司成立至今，担任本公司董事、副总经理。
    肖荣先生持有公司股份9,718.8万股，与黄松、白明垠、潘峰共同作为公司的
控股股东和实际控制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
肖荣先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证
券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员。最近三年内，肖荣先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评。肖荣先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


    郑玲女士：中国国籍，1959年出生，财务管理研究生学历，高级国际财务管
理师，曾就职于中国石油大港油田信息中心，2000年8月起到惠博普有限公司工
作，2009年9月至2014年4月担任本公司财务总监，2014年5月起担任公司董事，
现任本公司董事、财务总监。
    郑玲女士持有公司股份244.75万股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控
制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郑玲女士不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近
三年内，郑玲女士未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评。郑玲女士不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。


    张中炜先生：中国国籍，1976 年出生，硕士研究生学历，经济师。曾就职
于中国石化河南油田职工大学、河南油田经济研究所、安东石油技术集团有限公
司，2008 年起到惠博普有限工作，曾任惠博普有限总裁助理兼总裁办主任。2009
年 9 月起担任本公司董事会秘书，2009 年 11 月起担任本公司董事会秘书、副总
经理。
    张中炜先生持有公司股份176.91万股；与持有公司5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张中炜先生不存
在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措
施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
最近三年内，张中炜先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评。张中炜先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。



    黄瑜先生：中国国籍，1964 年出生，西南石油大学工学硕士研究生和清华
大学高级管理硕士研究生学历，拥有高级工程师和教授级高级经济师职称。曾在
中原油田、中国石油天然气勘探开发公司、香港保利达资源有限公司工作，历任
中原油田研究院室主任、中原油田国际合作处处长、中国石油天然气勘探开发公
司总经济师、香港保利达资源有限公司行政总裁等职务。现任 Petro-Bright
Holdings Limited 董事、总经理，瀚森能源控股有限公司总裁。

    黄瑜先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。黄瑜先生不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，
黄瑜先生未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评。黄瑜先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。



    唐炜先生：中国国籍，1958 年出生，大学本科学历，经济学学士。曾在对
外经贸部、商务部担任干部职务。现任北京 CBD 物业管理及地产开发企业协会
监事长，中国国际贸易中心股份有限公司总经理，北京国贸国际会展有限公司董
事长，国贸物业酒店管理有限公司董事长，公司独立董事。

    唐炜先生已取得上市公司独立董事资格证书。唐炜先生未持有公司股份，与
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。唐炜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未
被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，唐炜先生未受到中国证监会行
政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。唐炜先生不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


    李悦先生：中国国籍，1975年出生，经济学博士，应用经济学博士后。历任
北京大学光华管理学院博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程
系副教授，兰州商学院校长助理（挂职），光大金控投资控股有限公司投资总监，
光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理，
格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书。现任北京京通易购电子商务有限公司
董事、总裁，中文天地出版传媒股份有限公司独立董事，河南瑞贝卡发制品股份
有限公司独立董事，江中药业股份有限公司独立董事，公司独立董事。
    李悦先生已取得上市公司独立董事资格证书。李悦先生未持有公司股份，与
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。李悦先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未
被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，李悦先生未受到中国证监会行
政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。李悦先生不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


    罗炜先生：中国国籍，1975年出生，会计学博士。历任中南财经大学会计学
院助教，北京大学光华管理学院会计系助理教授职务。现任北京大学光华管理学
院会计系副教授，北京数字认证股份有限公司独立董事，北京汇冠新技术股份有
限公司独立董事，新晨科技股份有限公司独立董事。
    罗炜先生已取得上市公司独立董事资格证书。罗炜先生未持有公司股份，与
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。罗炜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未
被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内，罗炜先生未受到中国证监会行
政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。罗炜先生不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。