证券代码：002554         证券简称：惠博普        公告编号：HBP2016-094




                 华油惠博普科技股份有限公司
关于股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、为支持公司的发展，缓解因收购等重大投资对公司经营性资金的影响，
公司股东黄松、白明垠、肖荣拟为公司（含控股子公司）银行借款提供股权质押
担保，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准，担保
有效期限为两年，免于支付担保费用。上述股东为公司（含控股子公司）提供担
保的银行借款总金额合计不超过人民币 2 亿元，银行借款金额在总额度内可于有
效期内循环使用。
    2、黄松、白明垠、潘峰、肖荣为一致行动人，共同作为公司的控股股东和
实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联
交易。
    3、上述事项已经公司第三届董事会 2016 年第二次会议审议通过，经公司独
立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。出席会议的关联董事
黄松、白明垠、肖荣已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
    4、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东黄松、白明垠、潘峰、
肖荣放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）黄松
    1963 年出生，本科学历，给排水高级工程师，为公司多项专利的发明人，
曾获中国石油天然气总公司科技进步一等奖；1981 年至 1986 年分别在河南油田
钻井公司、采油工艺研究所工作，任技术员；1986 年至 1998 年在中国石化集团
河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工程师、高级工程师等职；1998
年 10 月起历任北京华油惠博普科技有限公司（本公司的前身，以下简称“惠博
普有限”）董事长、总经理；2009 年 9 月至 2015 年 3 月担任公司董事长、总经
理职务，2015 年 3 月至今担任本公司董事长。
    截至公告日，黄松先生持有公司股份 18,863.2 万股，占公司股本总额的
17.61%。
    （二）白明垠
    1965 年出生，研究生学历，机械工程高级工程师；1990 年至 1998 年在中国
石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院测试中心工作，担任主任工程师等职；
1998 年 10 月起历任惠博普有限董事、副总经理；2009 年 9 月至 2015 年 3 月担
任公司董事、副总经理职务，2015 年 3 月至今担任本公司董事、总经理。
    截至公告日，白明垠先生持有公司股份 12,040.5 万股，占公司股本总额的
11.24%。
    （三）肖荣

    1963 年出生，本科学历，油气集输高级工程师；1981 年至 1989 年在河南油
田设计院工作，1989 年至 2001 年 1 月在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计
研究院工作，先后担任工艺室主任、院副总工程师、院长助理等职；2001 年 7
月起历任惠博普有限董事、副总经理；自 2009 年 9 月本公司成立至今，担任本
公司董事、副总经理。
    截至公告日，肖荣先生持有公司股份 9,718.8 万股，占公司股本总额的 9.07%。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    为支持公司的发展，缓解因收购等重大投资对公司经营性资金的影响，公司
股东黄松、白明垠、肖荣拟为公司（含控股子公司）银行借款提供股权质押担保，
具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准，担保有效期
限为两年，免于支付担保费用。上述股东为公司（含控股子公司）提供担保的银
行借款总金额合计不超过人民币 2 亿元，银行借款金额在总额度内可于有效期内
循环使用。
    四、本次交易的目的及对公司的影响
    公司股东黄松、白明垠、肖荣为公司申请银行借款提供股权质押担保，体现
了股东对公司发展的支持，符合公司利益，有利于公司发展战略的实施，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

    五、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2014 年 8 月 6 日公司第二届董事会 2014 年第三次会议以及 2014 年 8 月 22
日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于接受股东财务资助和股东
为公司银行借款提供担保的议案》，同意公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣、
孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全 9 名自然人向公司提供现金财务资助以及
为公司（含控股子公司）的银行借款提供担保，总金额合计不超过人民币 6 亿元，
期限为两年。
    2016 年 6 月 12 日公司第二届董事会 2016 年第六次会议以及 2016 年 6 月 28
日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于接受股东财务资助
的议案》，同意公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣通过股票质押融资向公司提
供现金财务资助，有效期限为两年，资金占用费参照股东向金融机构股权质押贷
款的利率执行。上述公司接受股东财务资助的总金额合计不超过人民币 3.6 亿元。
    本年年初至披露日，黄松、白明垠、肖荣与本公司之间累计已发生的各类关
联交易总金额为 5.5 亿元，其中黄松向公司提供财务资助 29,180.65 万元，白明
垠向公司提供财务资助 19,149.35 万元，肖荣向公司提供财务资助 6,670 万元。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并
发表了独立董事意见如下：
    （1）本次关联交易体现了公司股东对上市公司的支持，保障了公司发展战
略的实施，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益。
    （2）董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议
案的表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会
审议。

    七、保荐机构意见

    保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会的议案、决议等资料；核查了独
立董事意见等相关资料；对本次关联交易事项发表意见如下：
    1、公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣为一致行动人，共同作为公司的控
股股东和实际控制人。黄松、白明垠、肖荣为公司（含控股子公司）银行借款提
供股权质押担保是为了支持公司的发展，缓解因收购等重大投资对公司经营性资
金的影响，符合公司利益，有利于公司发展战略的实施，没有损害公司和股东的
利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
    2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明
确同意意见，本次交易尚需获得公司股东大会的批准。本次关联交易事项决策程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。
    3、保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    八、备查文件

    1、第三届董事会 2016 年第二次会议决议；
    2、独立董事事前认可及独立意见；
    3、保荐机构核查意见。
    特此公告。


                                              华油惠博普科技股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                    二一六年十二月一日