证券代码：002554         证券简称：惠博普          公告编号：HBP2016-101




                 华油惠博普科技股份有限公司
    关于 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期
                      解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。


    特别提示：
    1、公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就；
    2、2015 年限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为 268
名，可解锁的限制性股票数量为 1,582.4 万股，占目前公司总股本比例为 1.48%；
    3、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者注意。


    华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2016 年第
三次会议审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，董事会认为公司 2015 年实施的《2015 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第一个解锁期解锁条
件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理 2015 年授予的
限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。
    现将有关事项说明如下：
    一、公司 2015 年限制性股票激励计划概述
    1、2015 年 11 月 23 日，公司第二届董事会 2015 年第十四次会议审议通过
了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，公司第二届监事会 2015 年第六次会议审议上述议案并对公司
本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划
是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2015 年 12 月 9 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。
    3、2015 年 12 月 21 日，公司第二届董事会 2015 年第十六次会议和第二届
监事会 2015 第七次会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予
对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2015 年 12 月
21 日作为激励计划的授予日，授予价格 5.09 元/股，向符合条件的 274 名激励对
象授予 2,000 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    4、2015 年 12 月 30 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
限制性股票的上市日期为 2015 年 12 月 31 日。

    5、2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年
度利润分配预案的议案》，即向全体股东按每 10 股派现金股利 2.00 元（含税），
以资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股，公司已于 2016 年 6 月 28 日实施该
权益分派方案。2015 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由 2,000 万股
调整为 4,000 万股。
    6、2016 年 12 月 21 日，公司第三届董事会 2016 年第三次会议审议通过了
《关于调整公司 2015 年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销
不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公
司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等 6 人已获授但尚未解锁的
合计 44 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.445 元/股。
    7、2016 年 12 月 21 日，公司第三届董事会 2016 年第三次会议审议并通过
了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成
就，本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,582.4 万股。
    二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明
序号                            解锁条件                               成就情况
       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
                                                                    公司未发生前述情
       意见或者无法表示意见的审计报告；
 1
       （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政    形，满足解锁条件。

       处罚；
       （3）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
       员；
                                                                    激励对象未发生前述
       （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
 2
       处罚；                                                   情形，满足解锁条件。

       （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
       员的情形；
       （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

                                                                    公司2015年归属于上
       公司层面业绩考核条件：
       第一次解锁，以 2012-2014 年净利润均值为基数，2015 年净   市公司股东的扣除非经常

       利润增长率不低于 40%。                                   性 损 益 的 净 利 润 为

       以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益     15,924.82万元，相比2012
 3
       的净利润。                                               年-2014 年公司净利润平
       锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
                                                                均值10,749.48万元增长了
       东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三
                                                                48.15%，公司业绩达到了
       个会计年度的平均水平且不得为负。
                                                                考核要求。
       个人层面业绩考核要求：

           根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、
                                                                    274名限制性股票激
       B、C、D四档，对应的考核结果如下：
                                                                励对象中，268名个人业绩
                      A          B         C       D
        等级                                                    评价均为A，考核达到要
 4                    优         良        合格    不合格

        可解锁比例    100%       80%       70%     0%           求，满足解锁条件；孙平

                                                                等6人已从公司离职，不符
           若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则
                                                                合解锁条件。
       上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根

       据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
       综上所述，公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司
董事会将于 2015 年限制性股票第一期解锁期满后按照《激励计划》的相关规定
办理 2015 年限制性股票第一期解锁相关事宜。
       三、2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的激励对象及可解锁限
制性股票数量

                                获授的限制性股   第一次可解锁限   剩余未解锁限制
姓名               职务             票数量       制性股票数量       性股票数量
                                    (万股)           (万股)           (万股)
郑玲          董事、财务总监         120               48               72
             董事、副总经理、
张中炜                               120               48               72
               董事会秘书
王顺安           副总经理            120               48               72

郭金辉           副总经理            100               40               60
   中层管理人员、核心业务
                                    3,496            1,398.4          2,097.6
   （技术）人员（264 人）
         合计（268 人）             3,956            1,582.4          2,373.6


       四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
       公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公
司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内考核合格均为 A，且符合公司业绩
指标等其他解锁条件，本次可解锁激励对象的资格合法、有效。
       五、独立董事的独立意见
       经核查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情
况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要
求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2015
年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资
格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作
为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
       六、监事会的审核意见
       经审核，监事会认为：
       公司 2015 年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解
锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在 274 名激励对
象中，除孙平等 6 人因个人原因离职已不符合激励条件外，其余 268 名激励对象
解锁资格合法有效，满足公司 2015 年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期
解锁条件。同意公司为符合解锁条件的 268 名激励对象办理限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁相关事宜。
    七、法律意见
    截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划首期解锁所涉及的解锁条
件已经满足，对于未满足解锁条件的激励对象所持有的已获授且尚未解锁的限制
性股票，将按照相关法律法规的规定以及公司《限制性股票计划》的规定进行回
购；公司已就首期解锁及本次回购事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程
序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
    八、备查文件
    1、第三届董事会 2016 年第三次会议决议；
    2、第三届监事会 2016 年第二次会议决议；
    3、第三届董事会 2016 年第三次会议相关事项的独立董事意见；
    4、《北京市天元律师事务所关于公司 2015 年限制性股票激励计划之第一个
解锁期可解锁及回购相关事项的法律意见》。
    特此公告。

                                              华油惠博普科技股份有限公司

                                                        董 事 会

                                               二一六年十二月二十一日