惠博普：北京市天元律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之第一个解锁期可解锁及回购相关事项的法律意见2016-12-22
北京市天元律师事务所
关于华油惠博普科技股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划之第一个解锁期可解锁
及回购相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险 10 层, 邮编:100032
电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777
主页：http://www.tylaw.com.cn
北京市天元律师事务所
关于华油惠博普科技股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划之第一个解锁期可解锁及回购
相关事项的
法律意见
京天股字（2015）第 471-1 号
致：华油惠博普科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受华油惠博普科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，担任公司 2015 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”或“本计划”）第一个解锁期解锁相关事项（以下简称“首期解
锁事项”）以及回购部分限制性股票事项（以下简称“本次回购事项”）的专项法
律顾问，为公司本次首期解锁事项及本次回购事项的有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《2015 年限制性股票激励
1
计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划》”）以及本所律师认为需要审查的
其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程
中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原
始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。需要特别说明的是，
虽然公司在制定并实施本次股权激励计划时所适用、依据的法律规定，即《上市
公司股权激励管理办法（试行）》目前已被 2016 年 8 月 13 日起施行的《上市公
司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次股权激励计划及其实施阶段（包括首
期解锁及本次回购事项）在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》
的有关规定制定并实施，因此，本法律意见仍然依据《股权激励管理办法》的有
关规定出具。
本法律意见仅供公司本次首期解锁事项及本次回购事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次首期解锁事项及本次回购
事项所必备的法律文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行
公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
2
一、本次股权激励计划首期解锁条件的满足情况以及本次回购事项
（一）本次股权激励计划首期解锁条件的满足情况
根据《限制性股票计划》的规定，本次股权激励计划限制性股票的解锁条件
如下：
1、限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
以 2012-2014 年净利润均值为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 40%。
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。锁定期内
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净
利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司 2015 年度审计报告（瑞华审字[2016]16010106 号）、公司确认及本
所律师核查，公司 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
15,924.82 万元，相比 2012 年-2014 年公司净利润平均值 10,749.48 万元增长了
48.15%，本次股权激励计划限制性股票首期解锁前一个财务年度（即 2015 年度）
公司业绩指标已全部达成。
2、公司未发生如下情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生前
述情形。
3、激励对象解锁条件
根据《限制性股票计划》，激励对象限制性股票解锁比例与个人绩效考核情
3
况挂钩。根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四
档，考核结果对应的可解锁比例如下：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
可解锁比例 100% 80% 70% 0%
若激励对象上一财务年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对
象个人绩效考核为“合格”以上，激励对象可根据年度考核分数对应的个人可解
锁比例进行限制性股票解锁，即限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象考核
结果为 A 档的，可以按照 100%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为 B 档的
激励对象，可以按照 80%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为 C 档的激励
对象，可以按照 70%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为不合格的激励对象，
不能进行限制股票的解锁。
此外，激励对象离职的，公司将回购其全部已获授权但未解锁的限制性股票。
根据公司确认并经本所律师核查，公司首期解锁事项涉及的激励对象为 268
名（即 2015 年首次授予限制性股票的 274 名激励对象扣除首期解锁时离职的 6
名激励对象）。根据董事会薪酬与考核委员会的核查结果，本次可解锁激励对象
在考核年度内的考核结果均为 A，符合公司《限制性股票计划》关于激励对象限
制性股票解锁的相关规定。
4、激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
(4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，激励对象未发
生前述情形。
（二）本次回购事项
根据《限制性股票计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关
规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决
定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回
购注销。根据公司 2015 年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励
对象孙平等 6 人因离职已不再符合激励条件，公司决定回购并注销上述离职人员
所持有的全部已获授权但尚未解锁的限制性股票。
根据《限制性股票计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定，公司
按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对
回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司可对已授予但尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
公司于 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度
利润分配方案，该方案已于 2016 年 6 月 28 日实施完毕。根据《限制性股票计划》
的相关规定，公司本次股权激励计划限制性股票数量由 2,000 万股调整为 4,000
万股，回购价格由 5.09 元/股调整为 2.445 元/股。
鉴于公司本次股权激励计划激励对象孙平等 6 人已离职，不符合公司限制性
股票激励计划中有关激励对象的规定，因此取消 6 人激励对象资格并回购注销其
持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票共计 44 万股，回购价格为 2.445 元/
股。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首期解锁条件已经满足，对于
未满足解锁条件的激励对象所持有的已获授且尚未解锁的限制性股票，公司将按
照相关法律法规的规定以及《限制性股票计划》的规定进行回购。
5
二、首期解锁及本次回购事项已履行的程序
1、2015 年 11 月 23 日，公司第二届董事会 2015 年第十四次会议审议通过
了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，公司第二届监事会 2015 年第六次会议审议上述议案并对公司
本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划
是否合法合规、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2015 年 12 月 9 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。
根据上述《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责本次股权激励计划的具体
实施和管理；董事会是本次股权激励计划的执行管理机构；股东大会授权董事会
对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁及回购
所需的全部事宜。
2、公司针对首期解锁及本次回购事项已履行的程序
（1）董事会决议
2016 年 12 月 21 日，公司第三届董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于
调整公司 2015 年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合
解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司
2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，议案具体内容
如下：
“公司 2016 年 5 月 5 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利
6
润分配方案，该方案已于 2016 年 6 月 28 日实施完毕。根据《2015 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2015 年限制性股票激励计划所涉及的标
的股票数量由 2,000 万股调整为 4,000 万股，回购价格由 5.09 元/股调整为 2.445
元/股。
鉴于公司限制性股票原激励对象孙平等 6 人因个人原因已离职，已不符合公
司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消 6 人激励对象资格并回购注
销已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 44 万股。同意公司以自有资金 107.58
万元对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 44 万股限制性股
票进行回购并注销。此次回购注销部分限制性股票不会对公司财务情况和经营成
果产生实质性影响。
根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
的相关规定，董事会认为激励计划设定的第一个解锁期解锁的实质性条件已经成
就，根据公司 2015 年第四次临时股东大会的授权，同意公司办理 2015 年授予的
限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票
数量为 1,582.4 万股。”
（2）独立董事意见
公司独立董事就本次解锁及回购事宜发表了如下意见：
“公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激
励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规
的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2015 年限制性股票激励
计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限
制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激
励对象主体资格合法、有效。”
“根据公司 2015 年度利润分配方案，公司《激励计划》授予的限制性股票
数量由 2,000 万股调整为 4,000 万股，回购价格由 5.09 元/股调整为 2.445 元/股。
7
公司本次对 2015 年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，且
本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对 2015 年限制性
股票激励计划股票数量及回购价格进行调整。
公司原激励对象孙平等 6 人因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注
销其已获授但未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公
司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股
东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计 44 万
股限制性股票。”
（3）监事会决议
2016 年 12 月 21 日，公司第三届监事会 2016 年第二次会议审议通过《关于
调整公司 2015 年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合
解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司
2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，议案具体内容
如下：
“激励对象获授限制性股票后，公司实施了 2015 年度权益分派，董事会根
据公司股东大会的授权及公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
对限制性股票数量及授予价格进行调整，调整程序合法合规。 公司限制性股票
激励对象孙平等 6 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获
授但未解锁的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，
程序合法合规。同意公司按相关规定以 2.445 元/股回购注销上述已离职激励对象
已获授但尚未解锁的 44 万股限制性股票。
公司 2015 年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解
锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在 274 名激励对
8
象中，除孙平等 6 人因个人原因离职已不符合激励条件外，其余 268 名激励对象
解锁资格合法有效，满足公司 2015 年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期
解锁条件。同意公司为符合解锁条件的 268 名激励对象办理限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁相关事宜。”
根据上述，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划首期解锁及本次回购
事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、
有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计
划首期解锁所涉及的解锁条件已经满足，对于未满足解锁条件的激励对象所持有
的已获授且尚未解锁的限制性股票，将按照相关法律法规的规定以及公司《限制
性股票计划》的规定进行回购；公司已就首期解锁及本次回购事项履行了截至目
前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
9
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于华油惠博普科技股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划之第一个解锁期可解锁及回购相关事项的法律意
见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：______________
张 剡
______________
宗爱华
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2016 年 12 月 21 日
10
