证券代码：002554         证券简称：惠博普          公告编号：HBP2016-106




                 华油惠博普科技股份有限公司
   关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份
                    上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次可解锁的限制性股票数量为 1,582.4 万股，占目前公司总股本比例为
1.4772%；
    2、本次限制性股票的上市流通日为 2017 年 1 月 3 日；
    3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。


    华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2016 年第
三次会议审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，董事会认为公司 2015 年实施的《2015 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第一个解锁期解锁条
件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理 2015 年授予的
限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。
    现将有关事项说明如下：
    一、公司 2015 年限制性股票激励计划概述
    1、2015 年 11 月 23 日，公司第二届董事会 2015 年第十四次会议审议通过
了《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，公司第二届监事会 2015 年第六次会议审议上述议案并对公司
本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划
是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2015 年 12 月 9 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<华油惠博普科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。
    3、2015 年 12 月 21 日，公司第二届董事会 2015 年第十六次会议和第二届
监事会 2015 第七次会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予
对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2015 年 12 月
21 日作为激励计划的授予日，授予价格 5.09 元/股，向符合条件的 274 名激励对
象授予 2,000 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    4、2015 年 12 月 30 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
限制性股票的上市日期为 2015 年 12 月 31 日。

    5、2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年
度利润分配预案的议案》，即向全体股东按每 10 股派现金股利 2.00 元（含税），
以资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股，公司已于 2016 年 6 月 28 日实施该
权益分派方案。2015 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由 2,000 万股
调整为 4,000 万股。
    6、2016 年 12 月 21 日，公司第三届董事会 2016 年第三次会议审议通过了
《关于调整公司 2015 年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销
不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公
司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等 6 人已获授但尚未解锁的
合计 44 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.445 元/股。
    7、2016 年 12 月 21 日，公司第三届董事会 2016 年第三次会议审议并通过
了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成
就，本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,582.4 万股。


    二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明
序号                            解锁条件                                 成就情况
       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
                                                                      公司未发生前述情
       意见或者无法表示意见的审计报告；
 1
       （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政      形，满足解锁条件。

       处罚；
       （3）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
       （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政          激励对象未发生前
 2     处罚；
                                                                  述情形，满足解锁条件。
       （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
       员的情形；
       （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

                                                                      公司2015年归属于
       公司层面业绩考核条件：
       第一次解锁，以 2012-2014 年净利润均值为基数，2015 年净利   上市公司股东的扣除非

       润增长率不低于 40%。                                       经常性损益的净利润为

       以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的     15,924.82 万 元 ， 相 比
 3
       净利润。                                                   2012年-2014年公司净利
       锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
                                                                  润平均值10,749.48万元
       东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三
                                                                  增长了48.15%，公司业
       个会计年度的平均水平且不得为负。
                                                                  绩达到了考核要求。
       个人层面业绩考核要求：

           根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、
                                                                      274 名 限 制 性 股 票
       B、C、D四档，对应的考核结果如下：
                                                                  激励对象中，268名个人
                       A          B        C        D
         等级                                                     业绩评价均为A，考核达
 4                     优         良       合格     不合格

         可解锁比例    100%       80%      70%      0%            到要求，满足解锁条件；

                                                                  孙平等6人已从公司离
           若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上
                                                                  职，不符合解锁条件。
       一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年

       度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
       综上所述，公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司
董事会将于 2015 年限制性股票第一期解锁期满后按照《激励计划》的相关规定
办理 2015 年限制性股票第一期解锁相关事宜。


       三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
       1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 1 月 3 日；
       2、本次可解锁的限制性股票数量为 1,582.4 万股，占目前公司总股本比例为
1.4772%；
       3、本次解锁的激励对象人数为 268 名；
       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                    本次可解锁限制   剩余未解锁限制
                                 获授的限制性股
姓名               职务                               性股票数量       性股票数量
                                 票数量(万股)
                                                      （万股）         （万股）
郑玲          董事、财务总监           120                48                72
             董事、副总经理、
张中炜                                 120                48                72
               董事会秘书
王顺安           副总经理              120                48                72

郭金辉           副总经理              100                40                60
   中层管理人员、核心业务
                                      3,496             1,398.4           2,097.6
   （技术）人员（264 人）
         合计（268 人）               3,956             1,582.4           2,373.6

    注 1、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持
限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将
继续锁定。
    注 2、2016 年 12 月 21 日，公司第三届董事会 2016 年第三次会议审议通过了《关于调
整公司 2015 年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销不符合解锁条件的原
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件
的原激励对象孙平等 6 人已获授但尚未解锁的合计 44 万股限制性股票进行回购注销。
    注 3、上表所列“剩余未解锁限制性股票数量”不包含本次待回购注销首次授予限制性
股票 44 万股。



       四、本次解除限售股份上市流通后的股份变动情况
                        变更前              本次增减                 变更后
               股份数量（股）     占比    股份数量（股）   股份数量（股）      占比
一、限售流通
股（非流通      487,265,374      45.49%     -15,824,000      471,441,374      44.01%
   股）
二、无限售流
                583,984,626      54.51%    +15,824,000       599,808,626      55.99%
   通股

三、总股本      1,071,250,000    100%           --          1,071,250,000     100%



     五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
     公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公
司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内考核合格均为 A，且符合公司业绩
指标等其他解锁条件，本次可解锁激励对象的资格合法、有效。


     六、独立董事的独立意见
     经核查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情
况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要
求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2015
年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资
格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作
为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。


     七、监事会的审核意见
     经审核，监事会认为：
     公司 2015 年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解
锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在 274 名激励对
象中，除孙平等 6 人因个人原因离职已不符合激励条件外，其余 268 名激励对象
解锁资格合法有效，满足公司 2015 年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期
解锁条件。同意公司为符合解锁条件的 268 名激励对象办理限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁相关事宜。


    八、律师法律意见
    截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划首期解锁所涉及的解锁条
件已经满足，对于未满足解锁条件的激励对象所持有的已获授且尚未解锁的限制
性股票，将按照相关法律法规的规定以及公司《限制性股票计划》的规定进行回
购；公司已就首期解锁及本次回购事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程
序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
    特此公告。



                                           华油惠博普科技股份有限公司

                                                      董 事 会

                                             二一六年十二月二十八日