华油惠博普科技股份有限公司 详式权益变动报告书
华油惠博普科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：华油惠博普科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：惠博普
股票代码：002554
信息披露义务人：长沙水业集团有限公司
住所：湖南省长沙市天心区人民中路 6 号供水大厦
通讯地址：湖南省长沙市天心区人民中路 6 号供水大厦
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一九年五月
华油惠博普科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文
件的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华油惠博普科技股份有限公司拥
有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在华油惠博普科技股份有限公司中拥有权益的
股份。
本次权益变动导致华油惠博普科技股份有限公司控股股东及实际控制人发
生变更。
三、股份转让与表决权委托互为条件，同步实施，且不以非公开发行完成为
前提，最终非公开发行的成功与否，不影响股权转让和表决权委托行为的实施；
但非公开发行以股权转让和表决权委托完成为前提。
股份转让与表决权委托尚需完成对上市公司的尽职调查工作，并经有权国资
主管部门批准；本次非公开发行尚需经上市公司股东大会、湖南省国资委批准及
中国证监会核准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动能
否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不
确定性。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
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华油惠博普科技股份有限公司 详式权益变动报告书
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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华油惠博普科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ....................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................... 3
第一节 释义 ................................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................... 8
一、 信息披露义务人基本情况 ...................................................................... 8
二、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关情况 ....................... 8
三、 信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况 .................................... 13
四、 信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
.................................................................................................................... 16
五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ 16
六、 信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................. 17
七、 信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份的情况.......................................................... 17
第三节 本次权益变动目的及决策程序 .......................................................... 18
一、 本次权益变动的目的 ........................................................................... 18
二、 信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的股份的计划........................................................................................... 18
三、 信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ....... 19
第四节 权益变动方式 ................................................................................... 21
一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 .............. 21
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二、 本次权益变动涉及的交易协议有关情况 .............................................. 22
三、 本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及是否需要有关部门
批准 ............................................................................................................ 49
第五节 资金来源 .......................................................................................... 50
一、 本次交易的资金来源及声明 ................................................................ 50
二、 本次权益变动资金的支付方式 ............................................................. 50
第六节 后续计划 .......................................................................................... 51
一、 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划 .................................................................................................. 51
二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........ 51
三、 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ......................... 51
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ....... 52
五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................ 52
六、 对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ........................................... 52
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................ 52
第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................... 54
一、 对上市公司独立性的影响 .................................................................... 54
二、 对上市公司同业竞争的影响 ................................................................ 56
三、 对上市公司关联交易的影响 ................................................................ 60
第八节 与上市公司之间的重大交易 .............................................................. 62
一、 与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................................... 62
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二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......................... 62
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排 .............................................................................................. 62
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
.................................................................................................................... 62
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................ 63
一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ........... 63
二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司股份情况 ................................................................................... 63
第十节 信息披露义务人的财务资料 .............................................................. 64
一、 信息披露义务人最近三年的财务报表 .................................................. 64
二、 信息披露义务人 2018 年财务报表的审计意见 ..................................... 69
三、 财务会计报告采用的会计制度、主要会计政策及主要科目的注释 ....... 69
第十一节 其他重大事项 ............................................................................... 87
备查文件 ...................................................................................................... 89
一、 备查文件目录 ...................................................................................... 89
二、 查阅地点 ............................................................................................. 89
附表：详式权益变动报告书 .......................................................................... 92
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华油惠博普科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、长
指 长沙水业集团有限公司
沙水业集团、公司
上市公司、惠博普 指 华油惠博普科技股份有限公司
信息披露义务人控股
指 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
股东、长沙城投集团
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、
《控制权变更框架协
指 王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普
议》
科技股份有限公司之控制权变更框架协议》
《长沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、潘峰、王毅刚、
《股份转让协议》 指 王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份
有限公司之股份转让协议》
《附条件生效的股份 《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条
指
认购协议》 件生效的股份认购协议》
《长沙水业集团有限公司与黄松关于华油惠博普科技股
《表决权委托协议》 指
份有限公司之表决权委托协议》
《长沙水业集团有限公司与黄松关于华油惠博普科技股
《股份质押协议》 指
份有限公司之股份质押协议》
长沙水业集团有限公司受让黄松、白明垠、肖荣、潘峰、
王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪合计 107,275,951
本次权益变动、本次 股股份，占惠博普总股本的 10.02%；接受黄松
指
交易、本次收购 115,661,850 股股份的表决权委托，占惠博普总股本的
10.8%；以现金全额认购惠博普非公开发行股份不超过
21,400 万股。
华油惠博普科技股份有限公司本次以非公开发行的方式
本次非公开发行 指
向特定对象长沙水业集团有限公司发行 A 股股票的行为
9 名股东、本次股权 黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、
指
转让方 张海汀、李雪
流通股 指 人民币普通股
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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长城证券、财务顾问 指 长城证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，长沙水业集团的基本情况如下：
企业名称 长沙水业集团有限公司
住所 湖南省长沙市天心区人民中路 6 号供水大厦
法定代表人 谢文辉
注册资本 242,655.1929 万元人民币
统一社会信用代码 9143010077005294X4
企业类型 其他有限责任公司
国有资产的投资、经营管理。(依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2004-12-07 至 2054-12-06
控股股东 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
通信地址 湖南省长沙市天心区人民中路 6 号供水大厦
联系电话 0731-85197218
二、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关情
况
（一） 信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，长沙水业集团的股权结构图如下所示：
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注：从 2015 年 6 月起至今，长沙城投集团全资子公司长沙城投铁路站场迁建开发有限
公司将长沙城投新港水处理有限公司托管给长沙市排水有限责任公司实际运营、管理。
（二） 信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，长沙水业集团的控股股东为长沙城投集团，持有长沙
水业集团 87.64%的股权，其基本情况如下表所示：
企业名称 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
住所 湖南省长沙市雨花区人民中路 400 号
法定代表人 刘巍峰
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91430100707218505D
企业类型 有限责任公司（国有独资）
承担城市公共基础设施项目投资、建设、运营和管理;一
经营范围 级土地整理和储备;负责政府授权的公共设施的建设、管
理;负责政府授权范围内的国有资产经营管理。
营业期限 1998-08-18 至 2048-08-17
通信地址 湖南省长沙市雨花区人民中路 400 号
联系电话 0731-84167900
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长沙城投集团有由长沙市人民政府出资设立，长沙市人民政府授权长沙市国
资委代表政府履行出资人职责，因此长沙水业集团的实际控制人为长沙市国资委。
（三） 信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
1、 长沙水业集团控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，长沙水业集团控制的核心企业、关联企业的基本情况
如下：
序 认缴出资额
企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
号 (万元)
自来水生产与供应；水源
长沙供水有 直接持股 及供水设施工程建筑；二
1 60,464.04 2004-12-30
限公司 100% 次供水；管道施工；水质
检测；计量检测
长沙市排水 污水处理、排水设施及管
直接持股
2 有限责任公 2,000.00 2000-11-27 网工程建设、污水处理技
100%
司 术综合开发
长沙引水及
直接持股 自来水生产与供应，原水
3 水质环境有 6,000.00 2003-11-18
100% 输送
限责任公司
工程建设（水源及供水设
中南水务工 直接持股 施工程建筑；二次供水泵
4 5,263.12 2000-04-18
程有限公司 100% 房建设；市政公用工程施
工总承包）
长沙湘江环
直接持股
5 境科技有限 3,000.00 2006-11-23 固废处理（污泥处理）
100%
公司
中南水务科 直接持股
6 5,000.00 2019-02-03 尚未开展实际业务
技有限公司 100%
提供计算机网络系统集
湖南华博科
直接持股 成，自动化系统工程设计、
7 技开发有限 2,050.00 1999-11-30
100% 开发、实施、维护等相关
公司
技术服务。
长沙自来水
直接持股
8 设计有限公 200.00 2002-08-29 市政给排水设计
100%
司
通过长沙供
长沙市望城
水有限公司
9 区自来水有 2,313.00 2003-03-20 自来水生产与销售
公司持股
限公司
100%
10 长沙市花桥 300.00 2010-11-09 通过长沙引 污水处理
10
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序 认缴出资额
企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
号 (万元)
污水处理有 水及水质环
限责任公司 境有限公司
持股 100%
长沙市新开 通过长沙引
铺污水处理 水及水质环
11 300.00 2010-11-16 污水处理
有限责任公 境有限公司
司 持股 100%
通过中南水
长沙华韵房
务工程有限
12 地产开发有 800.00 2003-06-04 房地产开发与销售
公司持股
限公司
100%
通过中南水
长沙市兴水
务工程有限
13 物业管理有 300.00 1998-06-17 物业管理
公司持股
限公司
100%
通过中南水
长沙市自来
务工程有限
14 水物资贸易 466.67 2000-04-12 物资采购、仓储
公司持股
有限公司
100%
通过长沙湘
长沙鸿源水
江环境科技
15 处理技术开 92.40 2002-11-22 二次供水设施运营
有限公司持
发有限公司
股 100%
通过长沙湘
长沙湘洁能
江环境科技
16 源科技有限 2,000.00 2017-09-04 光伏发电
有限公司持
公司
股 70%
由长沙市排
长沙城投新
水有限责任
17 港水处理有 2,000.00 2012-09-04 污水处理
公司受托管
限公司
理
2. 长沙城投集团控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，长沙城投集团除控股长沙水业集团外，控制的其他核
心企业、关联企业的基本情况如下：
认缴出资
序号 企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
额(万元)
长沙市长东投资 城市基础设施投资、
1 20,000 2014-07-18 100.00%
发展有限公司 建设、经营
长沙市桥梁隧道 城市桥梁隧道的日常
2 养护运营有限公 2,500 2016-12-07 100.00% 养护，以及中小型维
司 修和桥梁隔音屏安装
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认缴出资
序号 企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
额(万元)
设置
长沙市停车场投
停车场投资建设、经
3 资建设经营有限 600 2003-09-27 100.00%
营、管理
公司
负责政府授权范围内
的加油站、加气站、
长沙城投能源开 充电站、太阳能、风
4 10,000 2012-03-28 100.00%
发有限公司 能、天然气等项目的
投资、建设、经营管
理
长沙市铁路建设
铁路、道路、隧道和
5 投资开发有限公 10,000 2013-03-29 100.00%
桥梁工程建筑
司
城乡一体化、旧城改
长沙城投城乡开
6 10,000 2010-06-28 100.00% 造建设、土地一级开
发建设有限公司
发
长沙城投机场迁
城市基础设施项目的
7 建投资开发有限 10,000 2012-03-16 100.00%
投资、开发、建设
责任公司
长沙马栏山投资
文化投资管理、房地
8 开发建设有限公 50,000 2017-07-07 100.00%
产开发经营
司
长沙市新河三角
城市基础设施项目的
9 洲开发建设有限 5,000 2005-07-18 100.00%
投资、开发、建设
公司
长沙市地下综合 城市地下综合管廊投
10 管廊投资发展有 5,000 2015-08-24 100.00% 资、开发、建设、运
限公司 营和管理
房屋租赁、物业管理、
长沙城投资产经 商业管理、市场营销
11 500 2011-06-01 100.00%
营有限责任公司 策划服务、市场经营
管理、景区管理等
长沙城投铁路站
城市基础设施项目的
12 场迁建开发有限 1,000 2005-10-10 100.00%
投资、开发、建设
公司
湖南星奥园林景 园林绿化景观工程的
13 300 2003-06-23 100.00%
观工程有限公司 设计、施工
长沙市城投基础
14 设施建设项目管 2,000 2009-04-10 100.00% 工程项目管理服务
理有限公司
文化旅游产业开发、
岳麓山旅游文化
15 15,000 2009-05-27 100.00% 投资与管理、城市基
开发有限公司
础设施建设、停车场
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认缴出资
序号 企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
额(万元)
运营管理、房地产投
资、房地产开发经营
长沙城投国际会
城市基础设施项目的
16 展中心投资开发 10,000 2013-02-21 100.00%
投资、开发、建设
有限责任公司
水利建设资金的筹
长沙市水利建设
集、使用和管理；土
17 投资管理有限公 31,000 2000-06-02 100.00%
地整理、储备和一级
司
开发；城镇化建设
长沙达美文化传 广告制作服务、国内
18 500 2000-09-18 98.20%
播有限公司 代理服务、发布服务
长沙燃气实业有
19 1,200 1992-06-18 52.525% 实业投资
限公司
长沙市南湖新城
城市基础设施项目的
20 建设开发有限责 31,000 2007-07-05 51%
投资、开发、建设
任公司
三、 信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况
（一） 信息披露义务人从事的主要业务
长沙水业集团的经营范围涵盖城市供水、污水、水务工程建设、环保等领域，
主要分为以下五大业务板块。
1、供水业务
供水板块的业务主要是从湘江、株树桥水库汲取原水，经自来水工艺处理后
生产净水，并通过输水管网输送到终端用户。
供水板块目前拥有南湖水厂、洋湖水厂、猴子石水厂、银盆岭水厂、新河水
厂、秀峰水厂、望城自来水公司、廖家祠堂水厂、南托水厂（在建）9 家制水单
位，以及城东、城南、城西、城北 4 家售水单位。供水板块目前产能合计为 235
万吨/日，待南托、望城水厂项目完工，产能将提升至 265 万吨/日。2018 年供
水板块日均制水量为 223 万吨，日均售水量 166 万吨，产能利用率 95%。除供水
业务外，供水板块还承接供水设施建设维护、管网户表工程建设等施工类业务。
长沙供水有限公司目前拥有长沙市独家供水特许经营权，在长沙区域的供水
市场占有率为 100%。由于供水板块的运营模式为管网一体化，覆盖全长沙的地
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下管网系统形成了完善的销售网络，有效规避了外部竞争者，长沙供水有限公司
在长沙供水市场占据绝对主导地位，同时随着“路到水通”的管网铺设，长沙供
水有限公司已占据长沙区域未来的供水市场。长沙供水有限公司现金流状况良好，
2018 年总收入 149,958 万元，经营性活动现金流入 281,912 万元，经营性活动
现金流量净额为 53,545 万元。
但供水业务因承担公共事业的职能以及供水价格偏低且多年未调整等原因
出现较大亏损，也使得其成为长沙水业集团业绩亏损的主要来源。自 2016 年 8
月起，长沙市财政给予长沙水业集团关于水价未调整到位的补贴，但该补贴远不
足以覆盖水价调整缺口，目前长沙水业集团正向长沙市政府争取新的水价及公益
性用水补贴政策，已获得市政府原则认可，但具体实施有待政府相关部门进一步
研究论证；另外，长沙水业集团的供水业务在长沙市主城区的市场占有率为 100%，
且已提前占据主城区未来的供水市场，未来随着城镇化进程的加快及长沙主城区
扩张带来的售水量增加，供水业务未来盈利能力会稳步提升。
2、污水处理
污水处理板块的业务主要是将城市污水管网所收集的生活污水、工商业污水、
雨水及其他污水进行无害化处理，使其达到国家环保标准，并通过尾水管网排放
至政府指定水系。
长沙水业集团目前占据了长沙市污水处理市场份额的 45%，为长沙市最大的
单体污水运营主体，具备绝对的规模化生产优势。长沙水业集团现有污水板块由
长善垸（36 万吨/日）、暮云（4 万吨/日）、雨花（6 万吨/日）、花桥污水厂
（36 万吨/日）、新开铺污水厂（10 万吨/日）、新港污水厂（5 万吨/日）6 家
污水处理单位组成。目前污水板块已投产的产能为 97 万吨/日，2018 年日均污
水处理量为 93 万吨，产能利用率为 96%；未来还将承接上述 6 家污水处理厂的
提标及扩建工作，在抢占长沙市未来污水处理市场具备天然优势。根据长沙水业
集团在建、拟建项目包括新开铺污水厂提标扩建、暮云污水厂提标扩建、花桥污
水厂提标扩建、敢胜垸和苏托垸 PPP 污水项目，建成投产后污水板块产能将达
150 万吨/日。
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长沙水业集团多年来从事污水项目的投资、建设、运营，积累了丰富的经验，
为污水板块后续的扩张奠定了良好基础。随着国家对于污水排放标准的提高、长
沙市人口的不断增长，长沙水业集团污水板块在提标、扩容方面有着较大的发展
空间。
未来污水业务将作为长沙水业集团重点培育的业务板块，也将成为长沙水业
集团最主要的盈利来源。
3、水务工程建设
中南水务工程有限公司是长沙水业集团实施工程建设的重要载体，拥有市政
建设工程总承包一级资质、房屋建筑总承包二级资质、水利水电三级资质、监理
综合甲级资质等专业性资质，主要从事市政公用工程施工，以承接市政供水、排
水管网建设及改造、水表安装为主。
4、环境业务
环境业务板块是长沙水业集团新兴业务板块，也是长沙水业集团未来重点打
造的领域。长沙水业集团的环保业务还处于起步阶段，已涉足的领域包括清洁能
源-分布式光伏发电业务，主要是利用太阳能及光伏设备发电，将生产的电产品
出售给污水厂、水厂和国家电网；固废处理-污泥处理业务，主要收集污水厂所
产污泥进行无害化处理处置，使其达到国家环保标准及政府要求。目前已投产的
光伏发电规模为 4.16MW，在建的污泥处理规模为 300 吨/日（预计 2019.6 投产
运营），后期还将获得市政府 1000 吨/日的污泥特许经营权，预计在长沙市污泥
市场的占有率将达 50%。
5、科创板块
科创板块为长沙水业集团新设立的业务板块，由中南水务科技有限公司与湖
南华博科技开发有限公司组成，科创板块在信息化建设、工程设计、水质检测、
计量检测等方面拥有较好的专利基础及品牌优势。
（二） 信息披露义务人最近三年的财务状况
长沙水业集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
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华油惠博普科技股份有限公司 详式权益变动报告书
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,771,603.07 1,758,907.68 1,533,926.89
负债合计 1,666,663.56 1,634,591.06 1,418,691.16
所有者权益合计 104,939.51 124,316.63 115,235.73
资产负债率 94.08% 92.93% 92.49%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 235,787.71 243,717.41 186,710.41
净利润 -26,806.02 -5,078.85 -23,679.24
净资产收益率 -23.43% -4.24% -19.57%
注 1:长沙水业集团 2016 年-2018 年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具[2017] 京会兴审字第 56000007 号、[2018]京会兴审字第 56000001
号、[2019]京会兴审字第 56000016 号审计报告。
注 2:资产负债率=负债合计/资产合计
注 3:净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
四、 信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉
及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，长沙水业集团最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一） 长沙水业集团董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，长沙水业集团全体董事、监事、高管人员的基本情况
如下：
长期 其他国家
姓名 曾用名 现任职务 身份证号 国籍 居住 或地区的
地 居留权
谢文辉 无 董事长 410102196701012533 中国 长沙 无
厉波 无 董事、总经理 430122197605252418 中国 长沙 无
董事、常务副
汤光明 无 430103196409222373 中国 长沙 无
总经理
赖明忠 无 董事、工会主 430103196209121092 中国 长沙 无
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席
潘青 无 董事 430302196806110046 中国 长沙 无
张赞斌 无 纪委书记 430602196202250036 中国 长沙 无
文斌 无 副总经理 430102197607022557 中国 长沙 无
（二） 长沙水业集团董事、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的情
况
截至本报告书签署日，长沙水业集团的董事、监事和高级管理人员最近五年
内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，长沙水业集团和长沙城投集团均不存在拥有境内、境
外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、 信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，长沙水业集团和长沙城投集团均不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、 本次权益变动的目的
长沙水业集团坚持“以发展为中心”的战略思想，坚持“改革创新、开放共
享、绿色安全”的战略定力，一直在寻找符合集团战略发展需求、产业契合度高
的上市公司开展合作，借助资本运作的手段，促进集团产业做大做强做优。
长沙水业集团看好惠博普油气田开发一体化的总包服务业务，其在“一带一
路”沿线的业务布局正好符合湖南省对接“一带一路”建设的指导思想；另外，
惠博普在环保领域的业务开拓也符合长沙水业集团未来打造大型现代化水务环
境集团的战略目的。
因此，本次权益变动，长沙水业集团主要基于对惠博普的价值认同及发展前
景的看好，旨在充分发挥长沙水业集团的产业优势，利用上市公司平台进一步整
合行业优质资源，实现旗下公司的资产证券化，进一步增强上市公司的盈利能力
和抗风险能力。
未来，长沙水业集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的
原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，实现国有资本的保
值增值，提升社会公众股东的投资回报。
二、 信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的股份的计划
根据《控制权变更框架协议》，本次交易完成后，如果长沙水业集团持有惠
博普的股份未达到 25%，则长沙水业集团有权以协议转让方式收购本次股权转让
方持有惠博普不低于 5%的股份，使长沙水业集团持有的惠博普股份比例达到 25%
或以上。
如果本次交易中非公开发行成功实施，则届时股份转让价格以非公开发行股
份登记之日惠博普股票前 1 个交易日均价的 90%和本次协议转让股份价格二者孰
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高确定，长沙水业集团与本次股权转让方在非公开发行股份登记次日签订相关股
份转让协议。
如果本次交易中非公开发行未能完成，则后续股份转让分为以下两种情况：
1、若届时不受减持规定的限制本次股权转让方可以一次性转让股份，则在
惠博普公告非公开发行终止的次日，长沙水业集团与本次股权转让方签订股份转
让协议，股份转让价格以惠博普公告非公开发行终止之日惠博普股票前 1 个交易
日均价的 90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定。
2、若届时因相关减持规定限制导致本次股权转让方无法一次性转让股份，
则应分期分批完成股份转让。长沙水业集团在惠博普公告非公开发行终止之日起
5 日内，以具备法律约束力的书面形式确认分期进行交易的意向。首期转让股份
的价格按照上述书面确认意向之日惠博普股票收盘价的 90%与本次协议转让股
份价格二者孰高确定；以后各期股份转让的定价原则为，拟转让股份解除限售之
日惠博普股票收盘价的 90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定。
如果上述情形出现，长沙水业集团与本次股权转让方将按照《控制权变更框
架协议》的约定签订符合相关规定的股份转让协议，长沙水业集团将严格按照相
关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
长沙水业集团承诺，本次通过股权转让取得的上市公司股份在相关股份过户
登记完成之后 12 个月内不予转让；本次认购的股票自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不予转让。
三、 信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权
或审批程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
2019 年 5 月 8 日，长沙水业集团召开第二届第十六次董事会，审议通过了
本次交易相关事宜。
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团与黄松、白明垠、肖荣、王毅刚、王全、
潘峰、孙河生、张海汀和李雪签署了《控制权变更框架协议》，与黄松、肖荣、
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王毅刚、王全、潘峰、孙河生、张海汀和李雪签署了《股份转让协议》，与黄松
签署了《表决权委托协议》和《股份质押协议》；
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团与惠博普签署《附条件生效的股份认购协
议》；
2019 年 5 月 9 日，惠博普召开第三届董事会 2019 年第八次会议，审议通过
了非公开发行方案。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
1、长沙水业集团股东会审议通过本次交易；
2、惠博普股东大会审议通过本次非公开发行；
3、湖南省国资委及其他依法所需部门批准本次交易；
4、中国证监会核准惠博普本次非公开发行事宜。
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第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份
的情况
本次权益变动前，长沙水业集团未持有上市公司股票。
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团与黄松、白明垠等 9 名股东签署《控制权
变更框架协议》，长沙水业集团拟通过大宗交易的方式受让白明垠所持惠博普的
21,416,200 股股份，占惠博普总股本的 2.00%；通过协议转让的方式受让其余 8
名股东所持惠博普 85,859,751 股股份，占惠博普总股本的 8.02%，以上股份转让
合计 107,275,951 股，占惠博普总股本的 10.02%。同时，长沙水业集团接受黄松
所持惠博普剩余 115,661,850 股股份的表决权委托，占惠博普总股本的 10.8%。
黄松、白明垠、肖荣于股份转让过户及表决权委托完成之日自动解除一致行动关
系。上述股份转让及表决权委托完成后，因黄松将其剩余持有的公司 10.80%股
份表决权全部委托给长沙水业行使，因此长沙水业与黄松在表决权委托期限内构
成一致行动关系。
同日，长沙水业集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，长沙
水业集团拟以不超过 80,000 万元现金全额认购惠博普本次非公开发行不超过
21,400 万股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
以上股权转让和表决权委托互为条件、同步实施，且不以非公开发行完成为
前提，最终非公开发行的成功与否，不影响股权转让和表决权委托行为的实施；
但非公开发行以股权转让和表决权委托完成为前提。
因此，在股权转让和表决权委托完成之后，长沙水业集团将直接持有上市公
司 107,275,951 股股份，占公司总股本的 10.02%，并通过表决权委托控制上市公
司 10.80%的股份表决权，合计控制上市公司 20.82%股份表决权，为上市公司的
控股股东。
本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股份数量上限 21,400 万股测算，
上市公司预计总股本为 1,284,810,000 股，其中长沙水业集团通过股权转让及认
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购非公开发行股份合计持有上市公司 321,275,951 股股份，占上市公司发行完成
后总股本的 25.01%。根据《控制权变更框架协议》，在非公开发行完成之时，
长沙水业集团接受的表决权委托即自动解除。因此，在本次非公开发行完成之后，
长沙水业集团直接持有上市公司 25.01%的股权，仍为上市公司的控股股东。
本次权益变动完成后，长沙水业集团将成为上市公司的控股股东，长沙市国
资委将成为上市公司实际控制人。
二、 本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）《控制权变更框架协议》
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团作为甲方与作为乙方的黄松（乙方 1）、
白明垠（乙方 2）、肖荣（乙方 3）、王毅刚（乙方 4）、王全（乙方 5）、潘峰
（乙方 6）、孙河生（乙方 7）、张海汀（乙方 8）和李雪（乙方 9）签订《控制
权变更框架协议》，主要内容如下：
第一条 控制权变更整体方案
1. 本次目标公司控制权变更方案为：乙方合计向甲方转让其所持目标公司
10.02%股份，同时，乙方 1 将所持目标公司 10.8%股份的表决权在委托期限内不
可撤销地委托给甲方行使，从而将目标公司控制权变更至甲方；并且，目标公司
向甲方非公开发行股份（本协议中简称：“定向增发”）。
2. 本协议签署后，乙方 2 大宗交易（第二条第 4 款）、诚意金条款（第二
条第 5 款）、排他性条款（第八条）以及保密条款（第十三条）即行生效；在本
协议约定之目标公司控制权变更方案通过有权国资监管部门审批后，其他条款正
式生效。
第二条 股份转让方式
1. 乙方以合法方式向甲方转让其合计持有的目标公司 107,275,951 股股份
（以下简称：“标的股份”），标的股份占目标公司总股本的 10.02%，乙方具
体转让股份数量及比例情况如下：
序号 股东姓名 转让股份数量(股) 转让股份比例
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序号 股东姓名 转让股份数量(股) 转让股份比例
1 黄松 38,553,950 3.60%
2 白明垠 21,416,200 2.00%
3 肖荣 20,574,638 1.92%
4 王毅刚 2,871,000 0.27%
5 王全 2,525,063 0.24%
6 潘峰 8,300,000 0.78%
7 孙河生 8,315,100 0.78%
8 张海汀 2,720,000 0.25%
9 李雪 2,000,000 0.19%
合计 107,275,951 10.02%
2. 除乙方 2 以外的其他全部乙方以协议转让方式向甲方转让合计
85,859,751 股（持股比例为 8.02%）的目标公司股份（本协议简称：“协议转让
股份”），协议转让价格为 3.86 元/股（定价标准为：停牌日前 10 个交易日均
价，具体计算标准为：总成交额/总成交量；该成交价不低于本协议签订日前一
交易日目标公司收盘价的 90%），转让价款总计人民币 331,418,638 元（大写：
叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌元整）；若本协议签订后，目标公司发生
分红、派息、转增股本等除权除息事项，则本次交易所对应的股份交易单价及交
易数量均应作相应调整；若本协议签订后，触发本条第 4 款的协议转让股份价格
调整条款，则本次协议转让股份交易价格可以进行调整。
3. 甲方与除乙方 2 以外的其他全部乙方在签订本协议同时签订正式《股份
转让协议》，用于办理股份交割过户使用。
4. 本协议签署日起 5 个交易日内，在符合中国证监会相关规定的前提下，
乙方 2 将目标公司 2%的股份（21,416,200 股）以大宗交易方式转让给甲方。若
甲方与乙方 2 达成大宗交易价格超过协议转让股份价格，则甲方因此向乙方 2
多支付的股份转让款将在协议转让股份对价款中等额扣除，并相应调低协议转让
股份价格；若甲方与乙方 2 达成的大宗交易价格低于协议转让股份价格，则甲方
因此向乙方 2 少支付的股份转让款将在协议转让股份对价中等额增加，并相应调
高协议转让股份价格；但无论如何调整，协议转让股份价格均应符合中国证监会
及深圳证券交易所关于协议转让价格的规定；如协议转让股份交割过户的需要，
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就本款约定的协议转让股份价格调整事项，相关各方应当另行签订补充协议，以
保障协议转让股份可以顺利完成交割过户。
在上述大宗交易完成后，如果本协议或《股份转让协议》被解除的或本次交
易终止的，则在前述大宗交易股份在符合相关法规可进行转让之日起 10 日内，
甲方应当以书面形式要求乙方 2 在 10 日内以原价加算同期银行贷款利息回购前
述大宗交易股份。乙方 2 放弃回购的，甲方有权处置该股票，并且乙方 2 对甲方
因处置该股票造成的投资损失应进行差额补足。
5. 本协议签订后 5 个工作日内，乙方 1 申请将所持目标公司的 500 万股股
票质押给甲方并办理登记，为乙方在本协议约定之股份交割义务和本协议解除时
的诚意金退还义务向甲方提供担保，质押期限至本协议约定之股份交割完成之日
或本协议解除之日；在乙方 1 办理完成质押登记之日起 5 个工作日内，甲方向乙
方指定账户支付人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元），作为签订本协议及正式
股份转让协议的诚意金；甲方与乙方 1 应就上述股份质押事项另行签订股份质押
协议。
如果本协议终止，则乙方应在本协议终止后 3 个工作日内无条件将全部诚意
金退还给甲方；甲方收到退还的全部诚意金后 5 个工作日内，配合乙方 1 解除上
述股份的质押登记。
6. 协议转让股份价款的具体支付方式，以甲方与乙方相关各方与本协议同
时签订的《股份转让协议》约定为准。
第三条 表决权委托
1. 乙方 1 同意将其持有的 115,661,850 股目标公司股份（占目标公司总股
本的 10.8%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、
股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）在本协议约定的
表决权委托期限内独家且不可撤销地全部委托给甲方行使。甲方与乙方 1 应另行
签署表决权委托协议。
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2. 甲、乙各方同意，本条款乙方 1 将表决权委托给甲方行使的安排与本协
议第一条、第二条约定之股份协议转让互为条件，同步实施。但是，如果表决权
委托按照本协议约定终止，已经完成的股份转让结果继续有效。
3. 本协议所述委托表决权的行使期限为：自本协议约定标的股份完成交割
之日（含当日）起 12 个月或本协议所约定的定向增发完成（即定向增发的股份
登记至甲方名下，下同）之日或者定向增发未完成而甲方放弃进一步从乙方购买
股权成为控股股东三者孰早止（因定向增发或本协议第五条约定的第二次股份转
让办理的原因，乙方同意可延长 12 个月），发生本协议特殊约定的委托期限延
长或解除的情况除外。各方同意，在委托表决权行使期限内，乙方 1 不可撤销地
授权甲方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据甲方自己的意志，依据相关
法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下
简称“委托权利”）,但该等委托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权
处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，甲方可自行
投票。如因监管机关或目标公司需要，乙方 1 应根据甲方的要求配合出具相关文
件以实现表决权委托之目的，但乙方 1 因此发生的相关费用由甲方承担。
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，
本协议自动适用于调整后的授权股份。
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4. 为保障甲方能够有效地行使授权股份的表决权，乙方 1 应为甲方行使委
托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审
批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件，
但违反法律法规或损害目标公司及其他股东利益的事项除外。
5. 如果在本条约定的表决权委托期限内的任何时候，本条约定的表决权委
托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最
相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继
续实现本条款之目的。如果因乙方 1 的原因导致表决权委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、
表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且无替代方案确
保实现本条款之目的，则视为乙方 1 违约，乙方 1 应向甲方赔偿因此而导致的全
部损失。
第四条 目标公司定向增发
1. 甲方承诺以不超过 8 亿元资金认购目标公司非公开发行股份，并承诺将
目标公司上述定向增发事宜与本次股份转让同时上报有权国资监管部门审批。
2. 乙方承诺在本协议签订之日促使目标公司启动非公开发行程序，锁定甲
方为唯一非公开发行对象，募集资金用于补充目标公司流动资金或其他合法用途，
并努力促使非公开发行股票预案与签订本协议事项同时公告，除非监管机构对此
事项提出异议。
3. 若目标公司向甲方非公开发行股份价格超过 6 元/股，则甲方有权单方面
放弃认购，且无需承担任何责任。如目标公司股票在本协议签署后发生除权除息
事项，则前述甲方认购价格上限相应进行除权除息调整。
4. 若因相关法规限制等客观原因，导致甲方无法达到 8 亿元认购资金规模，
在发行价格等发行事项均符合甲方与目标公司签订的关于定向增发的认购协议
的基础上，则甲方承诺以最大资金规模认购目标公司定向增发。
第五条 控制权稳定措施
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1. 本协议约定之定向增发完成后，若甲方持有目标公司股份比例未达到
25%，则甲方有权以协议转让等合法方式收购乙方所持有的目标公司不低于 5%的
股份，使甲方持有的目标公司股份比例达到 25%或以上，届时在甲方提出收购要
求时，在符合相关减持规定的前提下，乙方有义务将所持股份转让至甲方名下；
届时转让价格应以定向增发股份登记之日，目标公司股票前一个交易日均价的
90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署之后目标公司除权除息等，则该协
议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定，并且甲、乙各方应在
定向增发股份登记之日次日签订相关股份转让协议（参照本次正式股份转让协议
文本），以符合深交所关于上市公司股份协议转让的相关规定，并在 1 个月内完
成股份过户登记手续。
如果因为乙方股份届时存在质押、冻结等权利限制或者需要取得必要的第三
人的同意，则乙方应在签署上述股份转让协议后 1 个月内解除质押、冻结等权利
限制并取得必要的第三方的同意，否则，导致乙方无法履行上述股份转让的约定
的，视为乙方违约，乙方按照其应转让而未能转让股份部分的价款的 10%向甲方
支付违约金。
2. 若本协议约定之定向增发未能完成，则甲方有权利以协议转让方式收购
乙方所持有的目标公司不低于 5%的股份，使甲方持有的目标公司股份比例达到
25%或以上；在符合相关减持规定的前提下，乙方有义务将所持股份转让至甲方
名下。
若届时乙方可以一次性将使甲方持股比例达到 25%的目标公司股份转让至
甲方名下，则在目标公司公告定向增发终止之日次日，甲、乙各方应当签订股份
转让协议，转让价格应以目标公司公告定向增发终止之日目标公司股票前 1 个交
易日均价的 90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署之后目标公司除权除息
等，则该协议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定，并在 1
个月内完成股份过户登记手续；届时，在甲方持股比例达到 25%当日，本协议约
定之表决权委托自动解除。
若因相关减持规定限制导致乙方无法一次性向甲方转让本款约定之股份，则
甲、乙各方同意分期分批完成本款约定之股份转让，甲方应在目标公司公告定向
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增发终止之日起 5 日内，以具备法律约束力的书面形式确认分期进行本款交易意
向；首期转让股份价格按照上述书面确认意向之日目标公司股票收盘价的 90%与
本次协议转让股份价格二者孰高确定；以后各期定价原则为，乙方所持股份解除
限售之日目标公司股票收盘价的 90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定。
在甲方书面确认分期交易意向后，若本协议约定之表决权委托期限到期，则
乙方 1 同意延长本协议约定的全部或部分表决权委托期限以使甲方拥有的表决
权不少于 25%，直至甲方通过分批转让方式取得目标公司股份比例达到 25%；但
若因要约收购导致甲方不能完成分期分批受让股份，则乙方应当解除部分股份的
表决权委托，以保障甲乙各方可以顺利进行本款约定之交易。
3. 若届时本条约定的定价基准日为非交易日，则应以本条约定之定价基准
日之前最近一个交易日作为定价基准日。
第六条 甲方的保证及承诺
1. 甲方签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及
规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2. 甲方承诺在本协议签署之日起 60 日内完成对目标公司的尽职调查工作，
并在其后将本次交易申请文件上报有权国资监管部门审批。
甲方承诺在本次交易股份交割及表决权委托完成之日起 90 日内，甲方向目
标公司提供不低于 5 亿元的无偿银行贷款担保，该等银行贷款应当仅能用于目标
公司或其控股子公司的经营，被担保的银行贷款的贷款期限为 1 年，甲方应连续
担保 3 年，甲方的担保方式为保证担保，且目标公司应当以等额估值的子公司股
权或等额应收账款向甲方或第三方提供反担保。若目标公司定向增发募集资金全
部到账或甲方失去目标公司控股权或本协议约定之目标公司迁址事项未能实现，
则甲方有权在下一年不再为目标公司提供担保。
如果目标公司在上述 90 日内需要甲方提供担保的银行贷款低于 5 亿元，导
致甲方向目标公司提供的银行贷款担保低于 5 亿元，则甲方不承担责任。
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3. 甲方承诺，在本次交易股份交割及表决权委托完成后 3 年内，在召开股
东大会选举新的董事时，甲方应对乙方 1、乙方 2、乙方 3 共同提名的合计不超
过 1 名非独立董事及 2 名独立董事和 1 名监事在股东大会表决时投票赞成，所提
名董事、监事存在违法违规行为或不符合董事任职资格的除外；甲方承诺，甲方
提名的董事中至少有一名为石油、石化行业具备从业经验的专家。
4. 甲方同意，在甲方正式取得目标公司控制权之日起的 10 年内，目标公司
的名称中仍应含有“惠博普”并且继续将其作为目标公司的股票简称。
5. 甲方承诺，在甲方正式取得目标公司控制权后，目标公司的最高权力机
构为股东大会，甲方应当通过目标公司股东大会行使权利，甲方提名的董事应当
通过董事会行使权利。甲方、甲方的职能部门或甲方相关人员不得直接越过董事
会或股东大会向目标公司职能部门或个人下达指令。甲方承诺，甲方正式取得目
标公司控股权后 3 年内，保持现有管理团队的相对稳定（管理团队主动离职的除
外）。甲方承诺，甲方正式取得目标公司控股权后，在组织架构及管理制度体系
等方面按照市场化原则运营目标公司，甲方提名董事、监事及高级管理人员在符
合有权部门的管理要求下，应当按照市场化机制聘任并给予市场化的薪酬待遇，
目标公司其他人员均应按照市场化方式聘任并给予市场化的薪酬待遇；在目标公
司实现本协议第七条第 7 款约定的业绩承诺且未出现重大违法违规事项的前提
下，甲方努力促使目标公司原管理层的薪酬及激励措施（股权激励除外）不低于
本次交易前的水平；在甲方成为目标公司控股股东并改选董事会后 30 日内，甲
方应当促使目标公司董事会以书面形式授予目标公司重新聘任的以总经理为代
表的经理层明确可执行的经营决策权限。违反本款约定并且给乙方利益造成损失
的，甲方应承担赔偿责任。
6. 甲方承诺，甲方将促使甲方派出的董事能够维护全体股东利益，并且不
得违反《公司法》第一百四十七条勤勉尽责义务，若甲方委派的董事违反上述约
定给目标公司或乙方造成损失，乙方有权直接向法院提起对甲方委派董事的诉讼。
第七条 乙方的保证及承诺
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1. 乙方签署并履行本协议不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及
规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等）、目标公司（本协议中，“目标公司”包括其全
部子公司）章程或合同的限制，并且乙方保证本次转让的标的股份不存在权属纠
纷以及抵押、质押等权利限制，乙方确保已取得签署和履行本协议所必要的内部
批准或同意。
2. 乙方承诺目标公司不存在重大违法违规行为、违规对外担保行为、财务
造假行为；在本协议签署后，乙方将促使目标公司相关人员积极配合甲方及其聘
请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展对目标公司资产、业
务、债权债务、诉讼仲裁等各方面的全面尽职调查工作，并保证向甲方及其聘请
的中介机构提供的与上市公司相关的所有信息、资料真实、准确、完整，不得存
在故意隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏与目标公司相关的重要信息的情
形；若在尽职调查过程中，甲方发现乙方存在上述行为的，则甲方有权单方面解
除甲、乙各方签订的与本次控制权变更相关的任何协议，乙方应就上述行为给甲
方带来的损失承担相应的赔偿责任；若在本次股份转让的交割完成之日起的 60
个月内，甲方发现乙方存在上述行为并且因乙方上述行为对目标公司造成单项超
过 100 万元或累计超过 500 万元的损失，乙方应承担向甲方的赔偿责任，赔偿金
额为目标公司实际损失乘以甲方在目标公司的合计持股比例。乙方存在故意隐瞒
行为的，甲方追责的期限不受前述 60 个月的约束。
3. 乙方承诺在甲方尽职调查过程中，乙方未向甲方故意隐瞒目标公司潜在
资产减值事项、或有负债事项、潜在诉讼事项等；自甲方成为目标公司控股股东
之日起，若目标公司出现上述事项并且因上述隐瞒行为导致对目标公司造成单项
超过 100 万元或累计超过 500 万元的损失，乙方应承担向甲方的赔偿责任，赔偿
金额为目标公司实际损失乘以甲方在目标公司的合计持股比例。乙方存在故意隐
瞒行为的，甲方追责的期限不受前述 60 个月的约束。
4. 乙方 1、乙方 2 及乙方 3 承诺，自本协议约定之标的股份过户且表决委
托完成当日，乙方 1、乙方 2 及乙方 3 的一致行动关系自动解除。
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5. 乙方承诺，本次交易完成交割后，乙方 1、乙方 2 及乙方 3 在业绩承诺
期应当在目标公司任职（甲乙双方共同认可的其他原因导致不能任职的情形除
外）。乙方 1、乙方 2 及乙方 3 在目标公司任职期间以及自离职之日起 3 年内，
不得通过任职、提供顾问服务、投资等方式直接或间接从事与目标公司及其下属
子公司的主要业务存在竞争关系的行业，该不得竞争的义务作为本次股份转让的
条件，独立于其与目标公司的劳动关系。乙方应严守甲方、目标公司及其下属公
司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱目标公司的雇员离职。乙方中任何一
人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则该违约方（1）应立即停止与甲方、
目标公司及其下属公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；（2）其因
违反上述承诺的所得归甲方所有，违约方应自违约行为发生之日起 20 个工作日
内将其所得支付给甲方。
6. 乙方承诺，在本次交易股份交割完成之日起 12 个月内，乙方负责将目标
公司的注册地迁址至甲方指定地区，乙方和其提名的董事应当在审议相关议案时
投赞成票，若乙方已经开始办理迁址工作但因客观原因导致迁址事宜未能完成，
则乙方可在甲方同意的前提下于上述迁址时间期限到期之日再延长 6 个月；若在
上述迁址期限内，甲方放弃进行本协议第五条约定之第二次股份转让，则乙方不
再承担本款约定之迁址义务。
若在办理上述迁址事项变更税务登记过程中，导致目标公司被税务罚款超过
100 万元，则在目标公司收到税务罚款的通知之日起 5 个工作日内，乙方应向目
标公司全额支付前述罚款。
若在本款约定的期限内乙方未能完成目标公司的迁址事宜，则甲方有权终止
本协议第六条第 3 款，提请目标公司股东大会、董事会罢免乙方提名的董事、监
事及高级管理人员；并且，甲方不再继续为目标公司提供担保。
若定向增发未能完成，甲方未能在目标公司公告定向增发终止之日起 5 日内
以书面形式确认本协议第五条第 2 款约定之股份转让意向，则乙方将不再承担本
款约定之迁址义务，且乙方无需承担违约责任。
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7. 乙方 1、乙方 2 及乙方 3 共同承诺本次股份转让完成后 3 年内目标公司
每年合并报表经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不
低于 6000 万元，且三年累计净利润不低于 3 亿元。
在业绩承诺期内，若目标公司当年实现的扣非净利润低于 6000 万元，则在
目标公司当年度审计报告出具日起 10 工作日内，乙方将当年业绩补偿款支付给
目标公司，当年业绩补偿款计算公式如下：
当年业绩补偿款金额=当年承诺扣非净利润数（6000 万元）-当年实现扣非
净利润数。
在业绩承诺期内，若目标公司三年累计实现的净利润低于 3 亿元，则在目标
公司业绩承诺期最后一年目标公司的年度审计报告出具日起 10 个工作日内，乙
方将累计业绩补偿款支付给目标公司，累计业绩补偿款金额计算公式如下：
累计业绩补偿款金额=业绩承诺期累计承诺净利润数(3 亿元)-业绩承诺期
内累计实现净利润数-乙方在业绩承诺期内已补偿金额。
若甲方无故罢免或者解聘乙方提名的董事、高管或经营管理团队，则乙方不
承担自被罢免或者解聘之日起的业绩承诺及补偿义务，乙方提名的董事或现有业
务高管、经营管理团队存在重大过失的除外。
8. 乙方 1、乙方 2 及乙方 3 承诺，在业绩承诺期内合计持有目标公司股份
将不低于 1 亿股，除非甲方同意。
9. 乙方承诺，自本协议生效之日起，乙方对目标公司的减持行为不得对甲
方的控股股东地位构成实质性影响。并且任何乙方在减持目标公司股份的 15 日
之前，应当以书面形式通知甲方（通知包括但不限于转让的定价原则、转让数量、
转让条件和受让方身份等），甲方享有在同等价格条件下的优先受让权，若在乙
方通知之日起 15 日内甲方未对行使优先受让权做出书面决定，则视为甲方放弃
优先受让权。
10.乙方承诺，自本协议生效之日起未经甲方同意，乙方 1、乙方 2、乙方 3
不再通过任何方式增持目标公司股份；且不再通过形成一致行动关系等方式实现
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对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公司的
实际控制权；但若甲方所持目标公司股份出现司法冻结、司法拍卖等导致目标公
司控制权被动转移，或甲方未能在目标公司公告定向增发终止之日起 5 日内以书
面形式确认本协议第五条第 2 款约定之股份转让意向，导致目标公司控制权不稳
定，则乙方不再履行本承诺。
11.乙方承诺，为使甲方取得目标公司控制权，在本次交易股份交割完成后
5 个工作日内，除乙方 1、乙方 2、乙方 3 可以根据本协议第六条第 3 款可以共
同提名的合计不超过 1 名非独立董事及 2 名独立董事和 1 名监事以外的其他董事
和监事，乙方促使其辞职，并由甲方提名新的候选人（甲方提名的非独立董事候
选人中应有一名石油石化行业资深人士），乙方应在股东大会表决时投赞成票，
所提名董事存在违法违规行为或不符合董事任职资格的除外。乙方承诺，在甲方
取得上市公司控制权并改选董事会后，由甲方提名的董事担任目标公司董事长，
目标公司法定代表人由董事长担任。
在本次交易股份交割完成后 5 个工作日内，乙方促使目标公司财务负责人调
离岗位，并由甲方向目标公司推荐财务负责人，乙方应确保其提名的董事在董事
会表决时投赞成票，但所推荐的人员存在违法违规行为或不符合任职资格的除外。
本次交易股份交割完成后，各方共同促使目标公司及其子公司在职员工的劳
动关系保持基本稳定。
12.乙方承诺，在本协议约定的业绩承诺期到期日之前，目标公司应分别实
现截止 2018 年 12 月 31 日目标公司（含目标公司控股子公司）的应收账款及其
他应收款金额 85%的回款，应收账款及其他应收款具体明细以甲方与乙方 1、乙
方 2 及乙方 3 共同认可的应收账款及其他应收款明细账为准，该明细账为本协议
的附件，为本协议的组成部分，具备法律效力。若目标公司未能实现前述回款的，
由乙方 1、乙方 2 及乙方 3 负责在本协议约定的业绩承诺到期日后 1 个月内以现
金向目标公司补足。
13.自本协议签署日起至标的股份交割日止为过渡期，乙方承诺，在过渡期
内，乙方及其提名的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、
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董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司业务经营合法合规、正
常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持目标公司章程及现有的董事、监事、
高级管理人员结构，妥善维护标的股份及标的公司资产、业务的良好状态。目标
公司决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，或进行重大资产重组，
将主要资产出售或以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行
经营管理，或者进行其他实质影响目标公司良好运行状态、标的股份权益完整或
影响甲方取得对标的公司实际控制权的行为时，乙方及其提名的董事应当保证在
目标公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，但目标公司依法开展不
超过目标公司总股本 4%的且不影响甲方控股地位的上市公司股权激励及甲方另
行书面同意的事项除外；乙方不得将本协议第二条约定的拟转让给甲方的股份进
行质押或减持，并确保不发生查封、冻结等影响股份转让的情况，如乙方减持，
则相关收益均归甲方所有。
14.乙方承诺，乙方将促使乙方派出的董事能够维护全体股东利益，并且不
得违反《公司法》第一百四十七条勤勉尽责义务，若乙方委派的董事违反上述约
定给目标公司或甲方造成损失，甲方有权直接向法院提起对乙方委派董事的诉讼。
第八条 排他性条款
1. 甲、乙各方确认并承诺，本协议签署后，甲、乙各方均将不再与除对方
之外的任何其他第三方就直接进行或间接发起任何与本次交易相同或类似之谈
判、讨论、订立或实施任何协议、安排。但甲方违约或本协议解除或终止的情形
除外。
2. 前述排他性条款的期限为本协议签署之日起至本协议解除或终止。
第九条 协议的签署及生效
1. 甲、乙各方同意，本协议经甲、乙各方签署后，乙方 2 大宗交易（第二
条第 4 款）、诚意金条款（第二条第 5 款）、排他性条款（第八条）以及保密条
款（第十三条）即行生效；本协议的其他条款自目标公司控制权变更整体方案经
有权国资主管部门批准之日起生效。
第十条 协议的解除
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1. 甲、乙各方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）甲、乙各方协商一致，并书面同意解除本协议；
（2）若本协议约定的生效条件在 2019 年 12 月 31 日或双方另行协商一致的
其他时点之前仍未全部得到满足，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约
责任；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
另一方有权解除本协议，并追究违约方的责任；
（4）本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规
定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新
的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相
不追究违约责任；
（5）(i)本次交易有权监管部门书面否决本次交易，或(ii)股份协议转让事
项未通过深圳证券交易所的合规性确认，任何一方有权解除本协议，且互相不追
究违约责任；
（6）本协议约定的其他解除情形。
2. 本协议被解除、终止，尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办
理的恢复原状，同时乙方应将本次交易全部收款（包括诚意金），在本协议解除、
终止后 10 日内全部返还到甲方指定的账户（但本协议第十一条 1 款约定的情形
除外）；一方存在违约的，另一方可依法追究违约方的违约责任。
第十一条 违约责任
1. 若发生本协议“协议的解除”条款约定的第（3）项等可归责于甲方的原
因导致本协议被解除的情形，则乙方有权利没收甲方已经支付的诚意金，且甲方
应赔偿乙方的全部损失。
2. 若发生本协议“协议解除”条款约定的第（3）项等可归责于乙方的原因
导致本协议被解除情形，则乙方除退还已收取的款项并加算同期银行贷款利息外，
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还应双倍返还诚意金，并赔偿甲方的全部损失；乙方 1、乙方 2 及乙方 3 应对本
协议全部条款承担无限连带责任。
3. 除以上两款规定外，发生本协议“协议的解除”条款约定的其他不可归
责于甲方或乙方的情形导致本协议解除或终止的，甲、乙各方互无违约责任。
4. 除本协议本条前述约定情形及本协议其他条款单独约定情形外，如因任
何一方发生其他违反本协议的声明、承诺、保证及相关义务情形而致守约方受损，
均应向守约方承担相应的损失赔偿责任；乙方 1、乙方 2 及乙方 3 应共同对乙方
所包括的多人中的任何一人的违约责任承担连带赔偿责任。
（二）《股份转让协议》
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团作为甲方与作为乙方的黄松（乙方 1）、
肖荣（乙方 2）、王毅刚（乙方 3）、王全（乙方 4）、潘峰（乙方 5）、孙河生
（乙方 6）、张海汀（乙方 7）和李雪（乙方 8）签订《股份转让协议》，主要
内容如下：
第一条 股份转让及交易对价
1. 在本协议生效后，乙方向甲方转让其所持有的目标公司合计 85,859,751
股目标公司股份，占目标公司总股本的 8.02%（以下简称“标的股份”），乙方
具体转让股份比例如下：
序号 股东姓名 转让股份数量(股) 转让股份比例
1 黄松 38,553,950 3.60%
2 肖荣 20,574,638 1.92%
3 王毅刚 2,871,000 0.27%
4 王全 2,525,063 0.24%
5 潘峰 8,300,000 0.78%
6 孙河生 8,315,100 0.78%
7 张海汀 2,720,000 0.25%
8 李雪 2,000,000 0.19%
合计 85,859,751 8.02%
2. 本次标的股份的转让价格确定为协议转让价格为 3.86 元/股（定价标准
为：停牌日前 10 个交易日均价，具体计算标准为：总成交额/总成交量；该成交
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价不低于本协议签订日前一交易日目标公司收盘价的 90%），转让价款总计人民
币 331,418,638 元（大写：叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌元整）,若本
协议签订后，目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息事项，则本次交易
所对应的股份交易单价及交易数量均应作相应调整。
3. 根据甲乙各方签订的《控制权变更框架协议》，若触发价格调整机制，
甲、乙各方同意按照《控制权变更框架协议》中约定的本次目标公司股份协议转
让价格调整机制对本协议约定之股份转让价格进行调整，若深交所等有权机构要
求，则甲、乙各方应以签订补充协议方式确定调整后的具体交易价格，但无论价
格如何调整，调整后的交易价格不得低于本协议签订日前一交易日目标公司股票
交易收盘价的 90%，并且须符合深交所关于上市公司股份协议转让的相关规定。
第二条 付款与股份过户
1. 本协议签订且本协议所附生效条件达成之日起 10 个工作日内，甲、乙各
方相互配合，由甲方在开户银行开设由甲方、乙方 1 共同监管的银行账户（本协
议简称：“共管账户”），甲方向银行共管账户支付 331,418,638 元（大写：叁
亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌万元整），扣除甲方根据《控制权变更框架
协议》已经支付的 1000 万元诚意金，实际应支付 321,418,638 万元（大写：叁
亿贰仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌万元整）。
2. 在甲方向上述银行共管账户中支付本条约定之股份转让款之日起 3 个工
作日内，甲、乙各方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申
请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后的 3 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方
及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户
必需的各项文件，从而保障标的股份交割的顺利完成。
3. 在乙方将标的股份全部过户至甲方名下之日起 5 个工作日内，甲方同意
从共管账户中向乙方指定账户支付全部股份转让款。
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如果在甲方向上述银行共管账户中支付本条约定之股份转让款之日起 1 个
月内，标的股份尚未过户至甲方名下，则甲方有权单方解除本协议及共管账户的
共管，乙方有义务配合解除其对共管账户的共管，共管账户内的资金由甲方支配。
4.乙方之间自行约定上述收款的分配事宜，与甲方无关。
第三条 甲方之义务
1. 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
2. 应当积极协助乙方办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。
3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4. 甲方应按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行本协议所涉股份转
让的信息披露义务。
5. 本协议约定的其他义务。
第四条 乙方之义务
1. 乙方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
2. 乙方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手
续及信息披露工作。
3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4. 本协议约定的其他义务。
第五条 甲方的陈述和保证
1. 甲方、甲方的控股股东、实际控制人满足相关法律法规和监管部门规定
的上市公司收购要求的主体资格。
2. 甲方用于本次收购的资金来源合法。
3. 甲方签署和履行本协议已获甲方内部决策的必要授权。
4. 签署和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他义务。
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5. 甲方承诺保持上市公司资产的独立性。
6. 甲方应当为实施本次交易及按照上市公司信息披露要求提供必要的资料
和信息。
第六条 乙方的陈述和保证
1. 乙方应保证向甲方转让的股份权属不存在争议或潜在纠纷，并保证转让
股份权利完整性，保证转让的股份不存在抵押、质押、冻结、表决权委托等权利
限制。
2. 本协议经甲、乙各方签订后，乙方各方不得相互或与第三方签署关于目
标公司股份及表决权的一致行动人协议。
3. 目标公司公开的财务信息、产权信息（包括但不限于实物产权与知识产
权）、管理层不竞争等信息是真实的。
4. 乙方确认截至本协议签订之日，不存在未披露的行政处罚事项。
第七条 上市公司利润分配对本协议的影响
1. 如在本协议签订之日后目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息
事项，则除权除息日后进行的所有交易，其所对应的股份交易单价及交易数量均
应作相应调整。
第八条 股份转让税费
1. 甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如
有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
2. 甲、乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，
包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本
协议所产生的一切差旅费用。
第九条 协议的解除
1. 发生下列情况之一时，本协议可以被解除、终止：
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（1）甲、乙各方协商一致，并书面同意解除本协议；
（2）若本协议约定的生效条件在 2019 年 12 月 31 日或双方另行协商一致的
其他时点之前仍未全部得到满足，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约
责任；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的责任；
（4）本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规
定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新
的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相
不追究违约责任；
（5）(i)本次交易有权监管部门书面否决本次交易，或(ii)股份协议转让事
项未通过深圳证券交易所的合规性确认，任何一方有权解除本协议，且互相不追
究违约责任；
（6）约定的其他解除情形。
2. 本协议被解除、终止，尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办
理的恢复原状，同时乙方应将本次交易全部收款（包括诚意金），在本协议解除、
终止后 10 日内全部返还到甲方指定的账户（但本协议第十一条 1 款约定的情形
除外）；一方存在违约的，另一方可依法追究违约方的违约责任。
（三）《表决权委托协议》
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团作为乙方与作为甲方的黄松签订《表决权
委托协议》，主要内容如下：
第一条 表决权委托
1. 双 方 同 意 ， 为 实 现 乙 方 对 目 标 公 司 控 制 之 目 的 ， 甲 方 将 其 持 有 的
115,661,850 股目标公司股份（占目标公司总股本的 10.8%，以下合称“授权股份”）
的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等
情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）在本协议约定的表决权委托
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期限内独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。
2. 本协议所述委托表决权的行使期限为：自《框架协议》约定标的股份完
成交割之日（含当日）起 12 个月或《框架协议》所约定的定向增发完成（即定
向增发的股份登记至乙方名下，下同）之日或者定向增发未完成而《框架协议》
股份受让方（即本协议乙方）放弃进一步从《框架协议》转让方购买股份成为控
股股东三者孰早止（因定向增发或《框架协议》第五条约定的第二次股份转让办
理的原因，《框架协议》转让方同意可延长 12 个月），发生《框架协议》特殊
约定的委托期限延长或解除的情况除外。各方同意，在委托表决权行使期限内，
本协议甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方
自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限
于如下股东权利（以下简称“委托权利”）,但该等委托权利不应包括所有权、收
益权和处置权：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权
处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行
投票。如因监管机关或目标公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件
以实现表决权委托之目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，
本协议自动适用于调整后的授权股份。
3. 为保障乙方能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托
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权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、
登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件，但
违反法律法规或损害目标公司及其他股东利益的事项除外。
4. 如果在本条约定的表决权委托期限内的任何时候，本条约定的表决权委
托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最
相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继
续实现本条款之目的。如果因甲方的原因导致表决权委托权利的授予或行使因任
何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、
表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且无替代方案确
保实现本条款之目的，则视为甲方违约，甲方应向乙方赔偿因此而导致的全部损
失。
第二条 免责与补偿
双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被
要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙
方自身过错导致的除外。
第三条 陈述、保证与承诺
1.甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体；
（2）其在本协议生效时是目标公司的在册股东，在委托期限内，授权股份
未设定其他任何现实或潜在的查封、冻结；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠
纷；
（3）其承诺乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充
分地行使委托权利；
（4）未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托
权利；
2.乙方陈述、保证与承诺如下：
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（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，可以独立地作为一方诉讼
主体；
（2）受托人承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的章程及本协议约
定行使委托权利。
第四条 违约责任
1.甲乙双方同意并确认，本协议任何一方（以下简称“违约方”）存在虚假、
不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何
责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。其利益受损的守约方有权
要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关
守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，
则相关守约方有权自行决定：（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害
赔偿；或者（2）要求违约方强制履行在本协议项下的义务，并要求违约方给予
全部的损害赔偿。
2.尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影
响。
（四）《附条件生效的股份认购协议》
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团作为乙方与作为甲方的惠博普签订《附条
件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、 认购数量
（1）甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1 元。
（2）乙方认购本次非公开发行股票数量不超过 21,400.00 万股（含 21,400.00
万股）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。
若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相
应调整。
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若本次非公开发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况
予以调整的，则本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。
甲方应按照法律规定和发行核准文件核准的发行股份数量上限，以及本协
议第三条第 4 款规定的乙方认购款总额规模，确定具体发行股份数量；乙方按
照甲方发行的股份数量全额认购。
（3）本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国
证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
2、 认购价格、认购方式和认购金额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
（2）根据现行法律法规规定，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非
公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格（即乙方的认购价格，
下同）为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量）的 90%
（结果保留两位小数并向上取整）。发行期首日由甲方、保荐机构（主承销商）
与乙方共同协商确定。
若甲方股票在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行价格应进
行除权、除息处理。并且，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次
发行后的新老股东共同享有。
（3）乙方以人民币现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）乙方所认购股份应支付的认购金额按以下方式计算：乙方每股认购价
格×乙方认购的股份数量。如果据此计算的乙方认购款总额超过 80,000.00 万元，
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则乙方有权按照认购款总额 80,000.00 万元认购本次非公开发行股票，其实际认
购的股份数量为：80,000.00 万元÷乙方每股认购价格。
3、股款支付和股票交割
（1）乙方同意按照本协议第三条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开
发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在收到甲方
发出认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后 10 个工作日内将前款规定的认购
款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
（2）在乙方按本协议第四条第 1 款支付认购款后，甲方应当在 20 个工作日
内按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续，以使乙
方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。如因乙方未能配合
甲方办理本次非公开发行股票的相关手续导致甲方不能按前述约定及时完成股
票登记手续，则股票登记的期限相应顺延。
4、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙
方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票
中认购的股份出具相关锁定承诺。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁
定安排。
乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守届
时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《华油惠博普科技
股份有限公司章程》的相关规定。
5、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
（1）双方作为中华人民共和国合法设立且有效存续的企业法人，具有签署
及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
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律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安
排而妨碍其对本协议的履行；
（4）双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及
认购的一切相关手续及/或文件。
6、双方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
①于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并
将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发
行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
②就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主
管部门报请核准的相关手续及/或文件；
③就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主
管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
④保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格
向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的
登记托管手续；
⑤根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
⑥甲方保证其通过证监会指定媒体进行的信息披露，以及本次非公开发行过
程中向乙方披露的信息，均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
2、乙方的权利和义务
①配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文
件及准备相关申报材料等；
②若本次非公开发行股票确定的发行价格高于 6 元/股，则乙方有权放弃本
次认购，且不构成违约。如甲方股票在本协议签署后发生除权除息事项，则前述
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乙方认购价格上限相应进行除权除息调整；
③在中国证监会核准发行后，根据本协议的约定履行以现金认购非公开发行
股票的缴纳股款和协助验资义务；
④保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
⑤保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规
定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行
的股票。
7、税费
①因本次发行而发生的印花税及审计、验资、保荐、律师和登记费用由甲方
承担。
②因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或
主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳。
8、违约责任
①一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部经济损失，双方另有约定的除外。
若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，则
构成违约，乙方应向甲方支付其应付而未付认购款 12.5%的违约金作为赔偿。若
甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票
登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的千分之一向乙方支付违
约金。
②任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
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（五）《股份质押协议》
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团作为乙方（质权人）与作为甲方（出质人）
的黄松签订《股权质押协议》，主要内容如下：
第一条 质押股份
1.甲方以其持有的惠博普 500 万股股份（占惠博普总股本的 0.47%）向乙方
提供质押担保。
2.若质押股份换发新的所有权或其他权利证书（证明），导致本协议或质押
证明文件与上述新的权利证书（证明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，
甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。
第二条 质押担保范围
本协议质押股份的担保范围为甲方及其他转让方根据《框架协议》、《股份
转让协议》的约定应当履行的如下义务：
（1）甲方及其他转让方按《框架协议》、《股份转让协议》的约定履行
107,275,951 股惠博普股份的过户登记义务；
（2）如因《框架协议》、《股份转让协议》未生效或其他原因导致本次交
易终止的，甲方及其他转让方应当退还乙方所支付的 1,000 万元诚意金本息。
第三条 质押期限
本协议质押股份之质押期限自双方办理股份质押登记之日起至甲方及其他
转让方所转让的股份完成过户登记，或本次交易终止且甲方及其他转让方向乙方
全额退还 1,000 万元诚意金本息之日止。
第四条 质押登记
甲乙双方同意自本协议签署之日起 5 个工作日内，双方至中国证券登记结
算有限公司办理股份质押登记。有关股票质押登记的权证文件交由乙方保管。
第五条 双方陈述与承诺
1.甲方承诺，其为具有完全民事行为能力的中国公民，有权签署、履行本协
议。
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2.甲方承诺，其提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方
的法定与约定义务。
3.甲方承诺，其对所质押的股份享有完整的所有权，所质押的股份不存在其
他权利负担或瑕疵，未被查封、冻结，且不存在权属争议。
4.在股份质押期间，未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分被质押之
股份，包括但不限于重复担保或转让。
5.乙方承诺，甲方及其他转让方按《框架协议》、《股份转让协议》约定履
行股份转让过户登记的义务后，乙方将根据协议的约定及时解除股份质押。
6.若因《框架协议》、《股份转让协议》未生效或其他原因导致本次交易终
止且甲方及其他转让方已向乙方全额退还 1,000 万诚意金本息的，乙方将及时解
除股份质押。
三、 本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及
是否需要有关部门批准
（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日，长沙水业集团拟受让的惠博普 107,275,951 股股份
不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
（二）本次权益变动是否需要有关部门的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第
36 号）的规定，本次权益变动需有权国资主管部门批准。《控制权变更框架协
议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》经有权国资主管部门批准后生效；
《附条件生效的股份认购协议》经湖南省国资委批准及中国证监会核准后生效。
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第五节 资金来源
一、 本次交易的资金来源及声明
本次权益变动过程中，长沙水业集团受让惠博普 10.02%的股份的交易金额
为 414,085,171 元，认购非公开发行股份的金额不超过 80,000 万元，二者合计
不超过 1,214,085,171 元。长沙水业集团本次收购所使用的资金，全部来自于长
沙水业集团的自有和自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于
惠博普及其关联方的情形，不存在通过与惠博普进行资产置换或其他交易获取资
金的情况。
二、 本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动的方式”之
“二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”。
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第六节 后续计划
一、 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，长沙水业集团无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
长沙水业集团在取得惠博普控制权后，拟依托于上市公司平台，做大做强长
沙水业集团的污水业务板块；同时，长沙水业集团基于与惠博普在市政环保污水
处理运营业务上存在的同业竞争，已做出未来 60 个月内将相关资产注入上市公
司的承诺。但考虑到目前相关资产在盈利能力、规范运作等方面尚不具备注入上
市公司的条件，因此在本次权益变动完成后 12 个月内，长沙水业集团无将旗下
资产注入上市公司的计划。
截至本报告书签署日，除上述内容外，长沙水业集团没有对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，长沙水业集团届时将按
照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《控制权变更框架协议》，在本次交易股份交割及表决权委托完成后，
长沙水业集团拟提名 6 名人员任上市公司董事（含 1 名独立董事），拟推荐及提
名上市公司的财务负责人。届时长沙水业集团将按照有关法律法规之要求，履行
相应的董事和高级管理人员的变更程序和信息披露义务。除此之外，截至本报告
书签署日，长沙水业集团暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换
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计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，长沙水业集团将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划
截至本报告书签署日，长沙水业集团没有对上市公司的公司章程条款进行修
改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，长沙水业集团将
严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，长沙水业集团没有对上市公司现有员工的聘用计划作
出重大变动的计划，如果出现前述情形，长沙水业集团将严格按照相关法律法规
的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、 对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，长沙水业集团没有对上市公司分红政策进行调整的计
划。如果出现前述情形，长沙水业集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执
行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
长沙水业集团在取得惠博普控制权后，原则上保持惠博普市场化的运营机制，
为此，长沙水业集团在《控制权变更框架协议》中进行了相关承诺：
长沙水业集团承诺，在其正式取得惠博普控制权后，惠博普的最高权力机构
为股东大会，长沙水业集团应当通过惠博普股东大会行使权利，长沙水业集团提
名的董事应当通过董事会行使权利。长沙水业集团及其职能部门或长沙水业集团
相关人员不得直接越过董事会或股东大会向惠博普职能部门或个人下达指令。
长沙水业集团承诺，在其正式取得惠博普控股权后 3 年内，保持现有管理团
队的相对稳定（管理团队主动离职的除外）。
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长沙水业集团承诺，在其正式取得惠博普控股权后，在组织架构及管理制度
体系等方面按照市场化原则运营惠博普，长沙水业集团提名董事、监事及高级管
理人员在符合有权部门的管理要求下，应当按照市场化机制聘任并给予市场化的
薪酬待遇，惠博普其他人员均应按照市场化方式聘任并给予市场化的薪酬待遇；
在惠博普实现约定的业绩承诺且未出现重大违法违规事项的前提下，长沙水业集
团努力促使惠博普原管理层的薪酬及激励措施（股权激励除外）不低于本次交易
前的水平；在长沙水业集团成为惠博普控股股东并改选董事会后 30 日内，长沙
水业集团应当促使惠博普董事会以书面形式授予惠博普重新聘任的以总经理为
代表的经理层明确可执行的经营决策权限。
因此，本次权益变动完成后，惠博普虽然由民营控股上市公司变更为国有控
股的上市公司，但是根据《控制权变更框架协议》的上述约定，惠博普的业务和
组织结构不会受到重大影响。
如果根据上市公司实际情况需要进行调整，长沙水业集团将严格按照相关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，长沙水业集团及长
沙城投集团作出承诺如下：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司控制的其他
企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，
且不在本公司及本公司控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业（如
有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司。
4、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的
其他企业（如有）共用一个银行账户。
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5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《华油惠博普科技股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业（如有）之
间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直
接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业（如有）的
债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公
司控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资
产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章
及规范性文件、《华油惠博普科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决
策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
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本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、
业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业
（如有）保持独立。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间
持续有效。”
二、 对上市公司同业竞争的影响
（一）惠博普与长沙水业集团的同业竞争情况说明
惠博普主营业务为油气工程及服务业务、环境工程及服务（包括石油石化环
保及市政环保）、油气资源开发及利用业务。长沙水业集团主营业务涵盖引水、
供水、排水、水务工程建设、清洁能源（光伏发电）等业务。
惠博普的环境工程及服务业务包括石油石化环保和市政环保业务，其中石油
石化环保业务主要为含油废弃物的处理技术、设备及服务；市政环保主要围绕市
政城乡污水处理、水环境综合治理等，主营业务为污水处理相关的工程投资建设、
技术咨询、设备销售等；在工程投资建设中惠博普作为总包方，不直接实施工程
建设。在污水处理运营业务方面，只有威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目
涉及建成后的运营维护管理。目前威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目尚在
投资建设期，项目具体情况如下：
2018 年 3 月 14 日全资孙公司威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保
护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目合同》，项目一
期投资总额为 48,385.33 万元。项目建设内容为：建设污水处理厂 1 座（一期处
理能力 5 万吨/天、二期处理能力 5 万吨/天，建设后总处理能力 10 万吨/天）、
建设污水管网 300 公里（一期建设 107.205 公里）、中水管网 47.916 公里。建
成后威县惠博普环保科技有限公司承担威县综合污水处理厂内设备设施及厂外
配套污水、中水管网的运营维护工作，并按本合同约定收取污水处理费、管网的
可用性付费及维护费；政府部门根据国家相关法律法规向涉水企业和自来水用户
（工商户及居民）征收污水处理费，然后统一支付。合作期：30 年，其中建设
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期 2 年，运营期 28 年。合作期满后，威县惠博普环保科技有限公司应无偿按照
合同的约定将项目资产和权益移交给邢台市环境保护局威县分局。
长沙水业集团控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水处
理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司及长沙城投新港水处理有限
公司主营业务为投资建设和运营管理污水处理业务，前述公司均作为投资方和运
营方从事污水处理业务，不直接实施工程建设；长沙水业集团子公司中南水务工
程有限公司拥有市政建设工程总承包一级资质，主要从事市政公用工程施工，以
承接市政供水、排水管网建设及改造、水表安装为主。但是，中南水务工程有限
公司系长沙水业集团的供水、排水板块的配套企业，其排水配套工程建设不对外
经营，客户均为长沙水业集团内企业。因此，中南水务工程有限公司的主营业务
与惠博普在市政环保污水处理业务不存在同业竞争。
综上，本次权益变动完成后，长沙水业集团控制的子公司长沙市排水有限责
任公司、长沙市新开铺污水处理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公
司和长沙城投新港水处理有限公司与惠博普在市政环保污水处理运营业务上存
在一定程度的同业竞争。
（二）惠博普与长沙城投集团的同业竞争情况说明
惠博普主营业务包括油气工程及服务（EPCC）、环境工程及服务、油气资源
开发及利用。其中油气工程及服务（EPCC）业务主要涉及原油处理、天然气处理、
油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC 及运行维护等；油气资源开发
及利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG 加气站业务，在
东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司，为居民、公服、工业用户长期提
供稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、
LNG/CNG 加气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。
长沙城投集团子公司长沙市燃气实业公司主要从事城市燃气投资、能源服务、
工程建设、地产开发、金融投资、物业管理、PPP 城市综合管廊、分布式能源等
业务，主要燃气运营区域包括湖南省、江西省的部分市县地区。长沙城投集团子
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公司长沙城投能源开发有限公司主要从事政府授权范围内的加油站、加气站、充
电站、太阳能、风能、天然气等项目的投资、建设、经营管理。
因此，本次权益变动后，长沙城投及其子公司与惠博普在城市燃气、天然气
管道运营、加气站业务上存在一定程度的同业竞争。
根据惠博普 2017 年初制定的中长期发展战略，惠博普将继续以石油石化工
程总承包业务为核心业务，大力发展油气田开发一体化总包服务业务，努力开拓
环保业务，培育油气管道完整性管理服务等潜力业务，实现主营业务的可持续发
展。对于资产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离，集中优势资源为
公司主体战略的实施提供保障。公司《2017 年年度报告》中已明确提出 2018 年
度的经营计划包括“逐步剥离资产重、盈利水平低的子公司和分支机构，卸掉包
袱，为公司的主体战略提供资源保障”。油气资源开发及利用业务在公司属于资
产较重、盈利水平较低的业务。2016 年末至 2018 年末，华油科思合并口径总资
产分别为 23,161.72 万元、26,684.59 万元和 25,662.80 万元；2016 年至 2018
年实现的净利润分别为 172.78 万元、-162.50 万元和-4,686.61 万元。
惠博普于 2017 年下半年开始实施资产结构优化计划，逐步剥离油气资源开
发及利用业务的资产，2018 年 10 月完成所持泛华能源 100%股权的出售。并在
2018 年 6 月深圳证券交易所问询函回复公告中明确披露，“未来一年内，公司
还将陆续有两笔资产处置计划，预计可回收资金 5 亿余元”，即公司已制订了处
置与城市燃气、天然气、煤层气运营业务相关资产的计划，所对应的计划出售股
权为北京华油科思能源管理有限公司 100%股权和富地柳林燃气有限公司 30%股
权。截至目前，公司尚未找到合适的投资者。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为规范本次权益变动完成后与惠博普之间的同业竞争，长沙水业集团出具了
《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且
惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内（以下简称“承诺期”），
只要本公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称
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“相关企业”）达到法定注入上市公司条件时，本公司承诺立即按照法定程序以
市场公允价格将相关企业注入惠博普；若上述承诺期内，本公司未能完成相关企
业注入惠博普，则在承诺期结束前，本公司承诺将相关企业托管给惠博普，或者
届时惠博普有意向对外转让其污水处理业务及相关资产，则本公司承诺按照依法
评估的公允价值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的
行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与惠博普及其控制的企业构成潜
在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
为规范本次权益变动完成后与惠博普之间的同业竞争，长沙城投出具了《关
于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博
普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气、煤层气运营业务相关资产的计划，
有意出售所持相关企业股权，自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内，
本公司承诺尽最大努力协助惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格
转让给无关联第三方,并保证长沙水业集团无条件在相关表决中投赞成票（依法
需回避的除外）。
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2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保
证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利
益的行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成
潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水
业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”
三、 对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，长沙水业集团及其实际控制的企业与上市公司之间不存在
关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在
谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，长沙水业
集团和长沙城投集团作出承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章
程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本
公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交
易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
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2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，
按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司
向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履
行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公
司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，长沙水业集团及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资
产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以
上交易的情形。
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，长沙水业集团及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5
万元以上的交易行为。
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，长沙水业集团及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，长沙水业
集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股
份的情况
根据长沙水业集团出具的自查报告及中证登的查询结果，在本次权益变动事
实发生之日起前 6 个月内，长沙水业集团不存在买卖上市公司股票的情况。
二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月买卖上市公司股份情况
根据长沙水业集团的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中证登的
查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，长沙水业集团的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、 信息披露义务人最近三年的财务报表
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对长沙水业集团 2016 年、2017 年
和 2018 年 的 合 并 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 [2017] 京 会 兴 审 字 第
56000007 号、[2018]京会兴审字第 56000001 号、[2019]京会兴审字第 56000016
号审计报告。
长沙水业集团最近 3 年经审计的合并财务报表如下所示：
（一） 资产负债表
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 117,506.53 160,888.21 105,326.20
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 87,902.52 99,600.21 70,427.92
其中：应收票据 - 112.10 -
应收账款 87,902.52 99,488.11 70,427.92
预付款项 2,854.28 3,109.77 3,534.27
其他应收款 50,037.28 44,950.30 50,640.85
其中：应收利息
应收股利
存货 26,597.71 13,469.37 54,744.26
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 11,048.14 20,625.39 4,566.09
流动资产合计 295,946.46 342,643.24 289,239.58
非流动资产：
可供出售金融资产 6,329.30 6,275.21 5,357.40
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,000.00 - -
投资性房地产 4,227.57 4,379.47 2,150.40
固定资产 955,294.79 866,899.61 685,019.04
在建工程 332,339.71 365,990.56 456,706.42
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生产性生物资产
油气资产
无形资产 172,690.01 171,655.22 94,274.54
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,305.01 499.76 661.70
递延所得税资产 283.78 327.53 364.93
其他非流动资产 186.43 237.09 152.87
非流动资产合计 1,475,656.61 1,416,264.44 1,244,687.31
资产总计 1,771,603.07 1,758,907.68 1,533,926.89
流动负债：
短期借款 114,800.00 72,000.00 92,600.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 109,623.94 134,470.35 43,844.57
预收款项 137,862.64 95,528.31 80,845.44
应付职工薪酬 1,141.82 1,313.03 1,592.46
应交税费 2,735.74 2,989.24 1,457.97
其他应付款 128,296.41 102,673.92 96,645.91
其中：应付利息 82.19 290.89 499.45
应付股利 7.49 7.49 7.49
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 142,520.69 137,469.69 187,238.52
其他流动负债
流动负债合计 636,981.25 546,444.55 504,224.87
非流动负债：
长期借款 817,624.33 867,726.52 770,594.64
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 162,983.40 174,075.13 91,657.37
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 48,920.59 46,004.39 51,703.26
递延所得税负债 154.00 340.48 511.02
其他非流动负债
非流动负债合计 1,029,682.32 1,088,146.51 914,466.29
负债合计 1,666,663.56 1,634,591.06 1,418,691.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 242,655.19 235,089.63 235,089.63
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其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 34,928.92 34,795.62 20,183.42
减：库存股
其他综合收益 462.00 1,021.43 1,533.07
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -173,465.00 -146,660.34 -141,588.15
归属于母公司所有者权益
104,581.11 124,246.34 115,217.97
合计
少数股东权益 358.40 70.29 17.75
所有者权益（或股东权
104,939.51 124,316.63 115,235.73
益）合计
负债和所有者权益（或
1,771,603.07 1,758,907.68 1,533,926.89
股东权益）总计
（二） 利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 235,787.71 243,717.41 186,710.41
其中：营业收入 235,787.71 243,717.41 186,710.41
二、营业总成本 276,944.95 270,317.81 221,823.56
其中：营业成本 171,783.13 185,622.65 133,653.76
税金及附加 5,627.70 7,188.19 4,044.75
销售费用 12,057.85 12,221.70 11,084.24
管理费用 21,204.30 20,089.52 20,301.12
财务费用 64,236.26 42,160.41 47,946.12
其中：利息费用 56,108.74 46,069.36 33,780.46
利息收入 827.97 757.20 1,717.14
资产减值损失 2,035.70 3,035.35 4,793.58
加：其他收益 16,269.51 19,416.21 -
投资收益 770.89 191.85 70.58
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益
资产处置收益 -33.16 4,858.25 -
汇兑收益
三、营业利润 -24,150.00 -2,134.09 -35,042.57
加：营业外收入 202.84 191.45 11,991.14
减：营业外支出 1,450.10 685.29 238.42
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四、利润总额 -25,397.26 -2,627.93 -23,289.86
减：所得税费用 1,408.76 2,450.92 389.39
五、净利润 -26,806.02 -5,078.85 -23,679.24
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 -26,806.02 -5,078.85 -23,679.24
2.终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益 -1.35 -6.66 12.95
2.归属于母公司所有者的
-26,804.67 -5,072.19 -23,692.20
净利润
六、其他综合收益的税后净额 -559.43 -511.64 -312.05
归属母公司所有者的其他综
-559.43 -511.64 -312.05
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其
他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
-559.43 -511.64 -312.05
综合收益
1.权益法下可转损益的其他
综合收益
2.可供出售金融资产公允价
-559.43 -511.64 -312.05
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额 -27,365.45 -5,590.49 -23,991.29
归属于母公司所有者的综合
-27,364.10 -5,583.83 -24,004.24
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-1.35 -6.66 12.95
总额
（三） 现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 302,220.18 257,145.43 219,607.14
收到的税费返还 6,201.24 6,793.31 5,471.23
收到其他与经营活动有关的现金 92,021.01 107,381.69 121,631.56
经营活动现金流入小计 400,442.43 371,320.43 346,709.93
购买商品、接受劳务支付的现金 144,615.85 128,758.96 118,068.56
支付给职工以及为职工支付的现金 44,395.94 37,436.89 35,769.52
支付的各项税费 24,697.00 27,625.07 18,501.50
支付其他与经营活动有关的现金 86,342.93 82,535.95 111,668.45
经营活动现金流出小计 300,051.71 276,356.86 284,008.03
经营活动产生的现金流量净额 100,390.72 94,963.57 62,701.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,000.00 63,940.00 4,240.00
取得投资收益收到的现金 786.88 183.54 68.32
处置固定资产、无形资产和其他长期
23.36 5,110.10 3.04
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,221.08 1,811.53
投资活动现金流入小计 20,810.24 70,454.72 6,122.89
购建固定资产、无形资产和其他长期
55,319.03 115,323.77 168,722.10
资产支付的现金
投资支付的现金 13,800.00 83,140.00 8,235.36
取得子公司及其他营业单位支付的现
1,600.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 4.61
投资活动现金流出小计 69,119.03 200,063.77 176,962.08
投资活动产生的现金流量净额 -48,308.78 -129,609.05 -170,839.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,865.57 60.00 12,450.19
其中：子公司吸收少数股东投资收到
300.00 60.00 -
的现金
取得借款收到的现金 234,930.00 450,850.00 417,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金 25,578.77 - 58,204.62
筹资活动现金流入小计 268,374.34 450,910.00 487,904.81
偿还债务支付的现金 248,861.83 292,372.75 275,425.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现
63,319.26 62,359.36 51,945.87
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 51,656.87 931.03 37,529.31
筹资活动现金流出小计 363,837.96 355,663.14 364,900.53
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筹资活动产生的现金流量净额 -95,463.62 95,246.86 123,004.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -43,381.68 60,601.37 14,867.00
加：期初现金及现金等价物余额 160,888.21 100,286.84 85,419.84
六、期末现金及现金等价物余额 117,506.53 160,888.21 100,286.84
二、 信息披露义务人 2018 年财务报表的审计意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对长沙水业集团 2018 年的合并财
务报告进行了审计，并出具了 [2019]京会兴审字第 56000016 号审计报告。
审计意见如下：
“我们审计了长沙水业集团合并及母公司财务报表（以下简称财务报表），
包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财
务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了长沙水业集团 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、 财务会计报告采用的会计制度、主要会计政策及主要
科目的注释
（一）财务报表的编制基础
长沙水业集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
发布的《企业会计准则—基本准则》及 42 项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财
务报表。
长沙水业集团对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对
持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设
的基础上编制。
（二）遵循企业会计准则的声明
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长沙水业集团基于上述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要
求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）重要会计政策和会计估计
1. 会计期间
长沙水业集团的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
2. 记账本位币
长沙水业集团的记账本位币为人民币。
3. 记账基础和计价原则
长沙水业集团采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值
和公允价值。
4. 现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物
指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5. 外币业务核算方法
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产相关的外币专门借款本家及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易
发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货
币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
6. 金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
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金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两
项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》
确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则
确定的累积摊销额后的余额。
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金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得与损失，除与套期保值有关外，
按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有
期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与
初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资损益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转
移的金融资产。并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃
了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产
的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体
的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值
进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面
价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累
计额中对应终止确认部分的金额之和。
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（4）主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产和金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产和金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，
计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，年末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将权益工具投资或衍生金融资
产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的
现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度
下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认
其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值
损失。
（6）本年将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，持有
意图或能力发生改变的依据：（1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产
投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期；（2）管理层没有意图持
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有至到期；（3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有
至到期。
7. 应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
判断依据：根据经营规模、业务性质等确定单项金额重大的应收款项标准为
1,000 万元及 1,000 万元以上。
坏账准备计提方法：根据其未来现金流量现金低于其账面价值的差额计提坏
账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
① 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时
账龄分析法组合
情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例
无风险组合 结合现时情况确定无收回风险
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
无风险组合 不计提坏账准备
② 账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 供排水企业 5%、建设施工企业及其他 供排水企业 5%、建设施工企业及其
（含 1 年，以下同） 5% 他 5%
供排水企业 10%、建设施工企业及其 供排水企业 10%、建设施工企业及其
1－2 年
他 10% 他 10%
供排水企业 50%、建设施工企业及其 供排水企业 50%、建设施工企业及其
2－3 年
他 20% 他 20%
供排水企业 90%、建设施工企业及其 供排水企业 90%、建设施工企业及其
3 年以上
他 50% 他 50%
③ 其他方法
组合名称 方法说明
无风险组合 结合现时情况确定无收回风险的不计提坏账准备
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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
判断依据：账龄较大预计无法收回。
坏账准备的计提方法：个别认定法。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
8. 存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用加权平均法确定成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个（或类别）
存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正
常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并于其对应的成本
进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
① 低值易耗品采用一次转销法。
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② 包装物采用一次转销法。
9. 长期股权投资
（1）投资成本确定
① 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中
的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行
权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发
行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额
之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
② 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股
权投资的初始投资成本。
③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价
值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其
初始投资成本（合同协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。在编制合并财
务报表时按照权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营决策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。
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（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
10. 投资性房地产
（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土
地使用权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，
并采用固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有
迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可回收金额的差额计提相应
的减值准备。
11. 固定资产
（1）固定资产确认条件、计价
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 4.00 2.40-4.80
管网设备 15-30 4.00 3.20-6.40
机器设备 12 4.00 8.00
运输设备 10 4.00 9.60
电子设备及其他 5-10 0.00-4.00 9.60-20.00
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明一项固定资产发生减值的，按照账面价值与可回
收金额的差额计提相应的减值准备。
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（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租入资产：（1）在租赁期届满时，
租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订
立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始
日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，
但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；通常占租赁资产使用寿命的 75%以上
（含 75%）；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租
赁开始日租赁资产公允价值 90%以上（含 90%）；（5）租赁资产性质特殊，如果
不作较改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值两者中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
12. 在建工程
（1）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（2）资产负债表日有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备。
13. 借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
① 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1.资产支出已经发生；
2.借款费用已经发生；3.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
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② 若符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中
断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；中断期间发生的借款费用确
认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③ 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态
时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去尚
未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额，来确定借款费用的资本化金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数
乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
14. 无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限（年）
土地使用权 出让年限
其他无形资产 预计受益年限
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
按账面价值与可回收金额的差额计提相应的减值准备，无论是否存在减值迹象，
每年均进行减值测试。
15. 长期待摊费用
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长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值
全部转入当期损益。
16. 职工薪酬
职工薪酬，是指长沙水业集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予
的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、
辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故
员工遗属及其他人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
长沙水业集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
（2）辞退福利
长沙水业集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励
职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在长沙水业集团不能单方面撤回解除劳动关
系计划或裁减建议时确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰
早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
（3）设定提存计划
长沙水业集团职工参加了当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养
老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社
会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部
门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。长沙水业集团在职工提供服务的会
计期间，将根据上述规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。
17. 预计负债
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（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形
成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，
且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（2）长沙水业集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负
债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
18. 收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的
（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工
进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完
工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供
劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入，收入的金额能够可
靠地计量时。确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
19. 建造合同
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（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法
确认合同收入和费用。建造合同的结果在资产负债表日不能可靠估计的，若合同
成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在
其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为
合同费用，不确认合同收入。
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能可靠估计：合同总收入
能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清
楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地
计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的
经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工
进度。
（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认
为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合
同，按其差额确认预计负债。
20. 政府补助
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。
（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关
费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于
补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
21. 递延所得税资产和递延所得税负债
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（1）根据资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资
产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的，项目的账面价值与计税基
础之间的差额）按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延
所得税资产及递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限，资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以
转回。
（4）长沙水业集团当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当
期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者
权益中确认的交易或事项。
22. 租赁
（1）经营租赁
长沙水业集团为承租人时，在租赁期内整个期间按照直线法将租金计入相关
资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或者租
金在实际发生时计入当期损益。
长沙水业集团为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当
期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均
直接计入当期损益。或者租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
长沙水业集团为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公
允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租
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华油惠博普科技股份有限公司 详式权益变动报告书
赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用，发生的初
始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认
当期的融资费用。
长沙水业集团为出租人，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款
额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；
将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为
未实现融资收益。在租赁各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
23. 持有待售
长沙水业集团将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为
持有待售：1.该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和
惯用条款即可立即出售；2.已经就处置该组成部分作出决议；3.与受让方签订了
不可撤销的转让协议；4.该项转让很可能在一年内完成。
长沙水业集团将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费
用后的金额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后
预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
（四）会计政策和会计估计变更以及差错更正说明
1. 重要会计政策变更
长沙水业集团按照财政部于 2018 年度颁布的《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定修订公司的
财务报表格式。因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用通知附件 1
的要求编制财务报表，对该项会计政策变更涉及的报表科目采用追溯调整法，对
2017 年度的财务报表列报项目进行调整如下：
受重要影响的报
会计政策变更的内容和原因 影响金额
表项目名称
根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务 应收票据及应收
996,002,077.29
报表格式的通知》 （财会[2018]15 号），在资产负 账款
债表中删除原“应收票据”及“应收账款”项目，将
其整合为新增的“应收票据及应收账款”项目，反映 应收票据 -1,121,010.60
资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、
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受重要影响的报
会计政策变更的内容和原因 影响金额
表项目名称
提供服务等经营活动应收取的款项，以及收到的商业
应收账款 -994,881,066.69
汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。
根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号），在资产负债 固定资产 3,801,295.38
表中删除原“固定资产清理”项目，归并至“固定资
产”项目，反映资产负债表日固定资产的期末账面价
固定资产清理 -3,801,295.38
值和尚未清理完毕的固定资产清理净损益。
根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》 （财会[2018]15 号），在资产负 在建工程 31,571,819.29
债表中删除原“工程物资”项目，归并至“在建工程”
项目，反映资产负债表日尚未达到预定可使用状态的
在建工程的期末账面价值和为在建工程准备的各种 工程物资 -31,571,819.29
物资的期末账面价值。
根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务 应付票据及应付 1,344,703,484.0
报表格式的通知》 （财会[2018]15 号），在资产负 账款 0
债表中删除原“应付票据”及“应付账款”项目，将
其整合为新增的“应付票据及应付账款”项目，反映 应付票据 -500,000,000.00
资产负债表日因购买材料、商品和接受服务等经营活
动应支付的款项，以及开出、承兑的商业汇票，包括
应付账款 -844,703,484.00
银行承兑汇票和商业承兑汇票。
其他应付款 2,983,792.45
根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》 （财会[2018]15 号），在资产负
应付利息 -2,908,901.95
债表中删除原“应付利息”及“应付股利”项目，归
并至“其他应付款”项目。
应付股利 -74,890.50
2. 重要会计估计变更
2018 年度长沙水业集团主要会计估计未发生变更。
3. 前期重大会计差错更正情况
长沙水业集团 2018 年无前期会计差错更正事项。
（五）税项
1. 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应纳税额为当期销项税额 2018 年 5 月 1 日前 3%、6%、11%、
增值税
抵减可抵扣进项税额后的 17%等
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税种 计税依据 税率
差额计算 2018 年 5 月 1 日后 3%、6%、10%、
16%等
城市维护建设税 当期实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加及地方教育
当期实际缴纳的流转税额 5%
附加
土地增值税 房地产开发增值额 30%、40%、50%、60%超率累进
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2. 重要税收优惠政策及其依据
（1）根据《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策
的通知》财税〔2008〕156 号，2015 年 7 月之前污水处理收入免征增值税；根据
财税〔2015〕号，2015 年 7 月开始污水处理收入享受即征即退 70%的增值税优惠
政策。
（2）根据财税〔2011〕100 号文件第一条第一款：“增值税一般纳税人销
售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负
超过 3%的部分实行即征即退政策”。湖南华博科技开发有限公司对其增值税实
际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（3）根据财税〔2011〕年 166 号规定，长沙市排水有限责任公司 2014 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日企业所得税享受三免三减半的优惠政策。
（4）2017 年 12 月 1 日，子公司湖南华博科技开发有限公司取得由湖南省
科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的
高新技术企业证书，证书编号为：GR201743001022，期限 3 年，减按 15%的税率
缴纳企业所得税。
（5）2016 年 12 月 6 日，孙公司长沙鸿源水处理技术开发有限公司于 2016
年被认定为高新技术企业，证书编号：GF201643000344，期限 3 年，减按 15%的
税率缴纳企业所得税。
（六）合并财务报表主要项目注释
详见备查文件。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动
的相关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的长沙水业集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
信息披露义务人（盖章）：长沙水业集团有限公司
法定代表人（签字）：
谢文辉
年 月 日
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备查文件
一、 备查文件目录
1、长沙水业集团的法人营业执照；
2、长沙水业集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、长沙水业集团关于收购上市公司的相关决定；
4、有关当事人就本次股权转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
5、《控制权变更框架协议》、《股份转让协议》、《附条件生效的股份认
购协议》、《股份质押协议》和《表决权委托协议》；
6、长沙水业集团关于本次权益变动的资金来源说明；
7、长沙水业集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月相
关交易的说明；
8、长沙水业集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
9、在事实发生之日起前 6 个月内，长沙水业集团及其董事、监事、高级管
理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
10、长沙水业集团和长沙城投集团关于保持上市公司独立性的承诺函、避免
同业竞争的承诺函、关于规范与减少关联交易的承诺函；
11、长沙水业集团不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
12、长沙水业集团最近 3 年经审计的财务会计报告。
二、 查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于华油惠博普科技股份有限公司处。
地址：北京市海淀区马甸东路 17 号 11 层 1212
89
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联系电话：86-10-82809682
传真：86-10-82809807
90
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（本页无正文，为《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人（盖章）：长沙水业集团有限公司
法定代表人（签字）：
谢文辉
年 月 日
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
华油惠博普科技股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
司
股票简称 惠博普 股票代码 002554
湖南省长沙市天心区
信息披露义务人 信息披露义务人
长沙水业集团有限公司 人民中路 6 号供水大
名称 注册地
厦
拥有权益的股份 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是 □ 否 √
是否对境内、境 是 □ 否 √ 是否拥有境内、
回答“是”，请注明公
外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家数 外两个以上上市
司家数
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 大宗交易及表决权委托
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类： A 股流通股
的股份数量及占 持股数量： 0
上市公司已发行 持股比例： 0%
股份比例
变动种类： A 股流通股
变动数量： 股权转让的股份数量为 107,275,951 股，表决权委托的
本次发生拥有权
股份数量为 115,661,850 股；认购非公开发行的股份不超过 21,400.00
益的股份变动的
万股（含 21,400.00 万股）
数量及变动比例
变动比例：不超过 25.01%（非公开发行成功完成的情况）或者 20.82%
（非公开发行未能完成的情况）
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 √ 否 □
争
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是 √ 否 □
信息披露义务人
注：如果本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份不
是否拟于未来 12
到 25%，则其有权受让本次股权转让方所持上市公司不低于 5%的股份，
个月内继续增持
使得信息披露义务人持有的上市公司股份比例达到 25%或以上。
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是
是 √ 否 □
否需取得批准及
本次交易尚需有权国资主管部门审批和证监会核准
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
93
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（本页无正文，为《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：长沙水业集团有限公司
法定代表人（签字）：
谢文辉
年 月 日
94
