长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
长城证券股份有限公司
关于华油惠博普科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简
称“本财务顾问”）担任长沙水业集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”）
本次权益变动的财务顾问，就其披露的《华油惠博普科技股份有限公司详式权益
变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，发表核查意见，旨在对本次权益变动做出客观、公正的判断和评价，以
供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《华
油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式
符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差
异。
3、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及有关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险， 本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《华
油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立
进行的。
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5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风
控控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机
构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问已与信息披露义务人订立持续督导协议。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权
益变动各方发布的相关公告。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
目录
声明......................................................................................................................................... 1
目录......................................................................................................................................... 3
释义......................................................................................................................................... 4
绪言......................................................................................................................................... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................................... 8
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ................................................. 18
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 .......................................................................... 21
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................................. 49
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................. 50
七、对上市公司影响的核查 ................................................................................................... 52
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................... 60
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .......................................... 61
十、对信息披露义务人其他重要事项的核查 .......................................................................... 61
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 .......................................................................... 61
十二、财务顾问结论性意见 ................................................................................................... 62
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释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：
信息披露义务人、长
指 长沙水业集团有限公司
沙水业集团
上市公司、惠博普 指 华油惠博普科技股份有限公司
信息披露义务人控股
指 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
股东、长沙城投集团
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
长沙水业集团有限公司受让黄松、白明垠、肖荣、潘峰、
王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪合计 107,275,951
本次权益变动、本次 股股份，占惠博普总股本的 10.02%；接受黄松
指
交易、本次收购 115,661,850 股股份的表决权委托，占惠博普总股本的
10.8%；以现金全额认购惠博普非公开发行股份不超过
21,400 万股。
华油惠博普科技股份有限公司本次以非公开发行的方式
本次非公开发行 指
向特定对象长沙水业集团有限公司发行 A 股股票的行为。
《详式权益变动报告
指 华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书
书》
《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、
《控制权变更框架协
指 王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普
议》
科技股份有限公司之控制权变更框架协议》
《长沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、潘峰、王毅刚、
《股份转让协议》 指 王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份
有限公司之股份转让协议》
《附条件生效的股份 《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条
指
认购协议》 件生效的股份认购协议》
《长沙水业集团有限公司与黄松关于华油惠博普科技股
《表决权委托协议》 指
份有限公司之表决权委托协议》
《长沙水业集团有限公司与黄松关于华油惠博普科技股
《股份质押协议》 指
份有限公司之股份质押协议》
流通股 指 人民币普通股
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
长城证券、本财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
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绪言
本次权益变动前，长沙水业集团未持有上市公司股票。
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团与黄松、白明垠等 9 名股东签署《控制权
变更框架协议》，长沙水业集团拟通过大宗交易的方式受让白明垠所持惠博普的
21,416,200 股股份，占惠博普总股本的 2.00%；通过协议转让的方式受让其余 8
名股东所持惠博普 85,859,751 股股份，占惠博普总股本的 8.02%，以上股份转
让合计 107,275,951 股，占惠博普总股本的 10.02%。同时，长沙水业集团接受
黄松所持惠博普剩余 115,661,850 股股份的表决权委托，占惠博普总股本的
10.8%。黄松、白明垠、肖荣于股份转让过户及表决权委托完成之日自动解除一
致行动关系。上述股份转让及表决权委托完成后，因黄松将其剩余持有的公司
10.80%股份表决权全部委托给长沙水业行使，因此长沙水业与黄松在表决权委托
期限内构成一致行动关系。
同日，长沙水业集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，长沙
水业集团拟以不超过 80,000 万元现金全额认购惠博普本次非公开发行不超过
21,400 万股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
以上股权转让和表决权委托互为条件、同步实施，且不以非公开发行完成为
前提，最终非公开发行的成功与否，不影响股权转让和表决权委托行为的实施；
但非公开发行以股权转让和表决权委托完成为前提。
因此，在股权转让和表决权委托完成之后，长沙水业集团将直接持有上市公
司 107,275,951 股股份，占公司总股本的 10.02%，并通过表决权委托控制上市
公司 10.80%的股份表决权，合计控制上市公司 20.82%股份表决权，为上市公司
的控股股东。
本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股份数量上限 21,400 万股测算，
上市公司预计总股本为 1,284,810,000 股，其中长沙水业集团通过股权转让及认
购非公开发行股份合计持有上市公司 321,275,951 股股份，占上市公司发行完成
后总股本的 25.01%。根据《控制权变更框架协议》，在非公开发行完成之时，
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长沙水业集团接受的表决权委托即自动解除。因此，在本次非公开发行完成之后，
长沙水业集团直接持有上市公司 25.01%的股权，仍为上市公司的控股股东。
本次权益变动完成后，长沙水业集团将成为上市公司的控股股东，长沙市国
资委将成为上市公司实际控制人。
根据《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关法律法规及
规范性文件的要求，长沙水业集团作为本次权益变动的信息披露义务人履行了相
关信息披露义务。长城证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次
权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾
问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意
见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真
阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务
人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购
管理办法》和《15 号准则》、《16 号准则》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息义务披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 长沙水业集团有限公司
住所 湖南省长沙市天心区人民中路 6 号供水大厦
法定代表人 谢文辉
注册资本 242,655.1929 万元人民币
统一社会信用代码 9143010077005294X4
企业类型 其他有限责任公司
国有资产的投资、经营管理。(依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2004-12-07 至 2054-12-06
股东名称 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
通信地址 湖南省长沙市天心区人民中路 6 号供水大厦
联系电话 0731-85197218
经核查，本财务顾问认为，长沙水业集团为依法设立并有效存续的法人，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
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同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1. 股权控制关系
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团的股权控制关系如下图所示：
注：从 2015 年 6 月起至今，长沙城投集团全资子公司长沙城投铁路站场迁建开发有限
公司将长沙城投新港水处理有限公司托管给长沙市排水有限责任公司实际运营、管理。
2. 信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团的控股股东为长沙城投集团，持有
长沙水业集团 87.64%的股权，其基本情况如下表所示：
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
企业名称 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
住所 湖南省长沙市雨花区人民中路 400 号
法定代表人 刘巍峰
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91430100707218505D
企业类型 有限责任公司（国有独资）
承担城市公共基础设施项目投资、建设、运营和管理;一
经营范围 级土地整理和储备;负责政府授权的公共设施的建设、管
理;负责政府授权范围内的国有资产经营管理。
营业期限 1998-08-18 至 2048-08-17
通信地址 湖南省长沙市雨花区人民中路 400 号
联系电话 0731-84167900
长沙城投集团有由长沙市人民政府出资设立，长沙市人民政府授权长沙市国
资委代表政府履行出资人职责，因此长沙水业集团的实际控制人为长沙市国资委。
（三） 对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的核查
1、 长沙水业集团控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团控制的核心企业、关联企业的基本
情况如下：
序 认缴出资额
企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
号 (万元)
自来水生产与供应；水源
长沙供水有 直接持股 及供水设施工程建筑；二
1 60,464.04 2004-12-30
限公司 100% 次供水；管道施工；水质
检测；计量检测
长沙市排水 污水处理、排水设施及管
直接持股
2 有限责任公 2,000.00 2000-11-27 网工程建设、污水处理技
100%
司 术综合开发
长沙引水及
直接持股 自来水生产与供应，原水
3 水质环境有 6,000.00 2003-11-18
100% 输送
限责任公司
工程建设（水源及供水设
中南水务工 直接持股 施工程建筑；二次供水泵
4 5,263.12 2000-04-18
程有限公司 100% 房建设；市政公用工程施
工总承包）
5 长沙湘江环 3,000.00 2006-11-23 直接持股 固废处理（污泥处理）
10
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序 认缴出资额
企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
号 (万元)
境科技有限 100%
公司
中南水务科 直接持股
6 5,000.00 2019-02-03 尚未开展实际业务
技有限公司 100%
提供计算机网络系统集
湖南华博科
直接持股 成，自动化系统工程设计、
7 技开发有限 2,050.00 1999-11-30
100% 开发、实施、维护等相关
公司
技术服务。
长沙自来水
直接持股
8 设计有限公 200.00 2002-08-29 市政给排水设计
100%
司
通过长沙供
长沙市望城
水有限公司
9 区自来水有 2,313.00 2003-03-20 自来水生产与销售
公司持股
限公司
100%
通过长沙引
长沙市花桥
水及水质环
10 污水处理有 300.00 2010-11-09 污水处理
境有限公司
限责任公司
持股 100%
长沙市新开 通过长沙引
铺污水处理 水及水质环
11 300.00 2010-11-16 污水处理
有限责任公 境有限公司
司 持股 100%
通过中南水
长沙华韵房
务工程有限
12 地产开发有 800.00 2003-06-04 房地产开发与销售
公司持股
限公司
100%
通过中南水
长沙市兴水
务工程有限
13 物业管理有 300.00 1998-06-17 物业管理
公司持股
限公司
100%
通过中南水
长沙市自来
务工程有限
14 水物资贸易 466.67 2000-04-12 物资采购、仓储
公司持股
有限公司
100%
通过长沙湘
长沙鸿源水
江环境科技
15 处理技术开 92.40 2002-11-22 二次供水设施运营
有限公司持
发有限公司
股 100%
通过长沙湘
长沙湘洁能
江环境科技
16 源科技有限 2,000.00 2017-09-04 光伏发电
有限公司持
公司
股 70%
17 长沙城投新 2,000.00 2012-09-04 由长沙市排 污水处理
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
序 认缴出资额
企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
号 (万元)
港水处理有 水有限责任
限公司 公司受托管
理
2. 长沙城投集团控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署之日，长沙城投集团除控股长沙水业集团外，控制的其
他核心企业、关联企业的基本情况如下：
认缴出资
序号 企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
额(万元)
长沙市长东投资 城市基础设施投资、
1 20,000 2014-07-18 100.00%
发展有限公司 建设、经营
城市桥梁隧道的日常
长沙市桥梁隧道
养护，以及中小型维
2 养护运营有限公 2,500 2016-12-07 100.00%
修和桥梁隔音屏安装
司
设置
长沙市停车场投
停车场投资建设、经
3 资建设经营有限 600 2003-09-27 100.00%
营、管理
公司
负责政府授权范围内
的加油站、加气站、
长沙城投能源开 充电站、太阳能、风
4 10,000 2012-03-28 100.00%
发有限公司 能、天然气等项目的
投资、建设、经营管
理
长沙市铁路建设
铁路、道路、隧道和
5 投资开发有限公 10,000 2013-03-29 100.00%
桥梁工程建筑
司
城乡一体化、旧城改
长沙城投城乡开
6 10,000 2010-06-28 100.00% 造建设、土地一级开
发建设有限公司
发
长沙城投机场迁
城市基础设施项目的
7 建投资开发有限 10,000 2012-03-16 100.00%
投资、开发、建设
责任公司
长沙马栏山投资
文化投资管理、房地
8 开发建设有限公 50,000 2017-07-07 100.00%
产开发经营
司
长沙市新河三角
城市基础设施项目的
9 洲开发建设有限 5,000 2005-07-18 100.00%
投资、开发、建设
公司
长沙市地下综合 城市地下综合管廊投
10 5,000 2015-08-24 100.00%
管廊投资发展有 资、开发、建设、运
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
认缴出资
序号 企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
额(万元)
限公司 营和管理
房屋租赁、物业管理、
长沙城投资产经 商业管理、市场营销
11 500 2011-06-01 100.00%
营有限责任公司 策划服务、市场经营
管理、景区管理等
长沙城投铁路站
城市基础设施项目的
12 场迁建开发有限 1,000 2005-10-10 100.00%
投资、开发、建设
公司
湖南星奥园林景 园林绿化景观工程的
13 300 2003-06-23 100.00%
观工程有限公司 设计、施工
长沙市城投基础
14 设施建设项目管 2,000 2009-04-10 100.00% 工程项目管理服务
理有限公司
文化旅游产业开发、
投资与管理、城市基
岳麓山旅游文化
15 15,000 2009-05-27 100.00% 础设施建设、停车场
开发有限公司
运营管理、房地产投
资、房地产开发经营
长沙城投国际会
城市基础设施项目的
16 展中心投资开发 10,000 2013-02-21 100.00%
投资、开发、建设
有限责任公司
水利建设资金的筹
长沙市水利建设
集、使用和管理；土
17 投资管理有限公 31,000 2000-06-02 100.00%
地整理、储备和一级
司
开发；城镇化建设
长沙达美文化传 广告制作服务、国内
18 500 2000-09-18 98.20%
播有限公司 代理服务、发布服务
长沙燃气实业有
19 1,200 1992-06-18 52.525% 实业投资
限公司
长沙市南湖新城
城市基础设施项目的
20 建设开发有限责 31,000 2007-07-05 51%
投资、开发、建设
任公司
（四） 对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
1. 对信息披露义务人从事的主要业务的核查
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团的经营范围涵盖城市供水、污水、
水务工程建设、环保等领域，主要分为以下五大业务板块。
1、供水业务
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
供水板块的业务主要是从湘江、株树桥水库汲取原水，经自来水工艺处理后
生产净水，并通过输水管网输送到终端用户。
供水板块目前拥有南湖水厂、洋湖水厂、猴子石水厂、银盆岭水厂、新河水
厂、秀峰水厂、望城自来水公司、廖家祠堂水厂、南托水厂（在建）9 家制水单
位，以及城东、城南、城西、城北 4 家售水单位。供水板块目前产能合计为 235
万吨/日，待南托、望城水厂项目完工，产能将提升至 265 万吨/日。2018 年供
水板块日均制水量为 223 万吨，日均售水量 166 万吨，产能利用率 95%。除供水
业务外，供水板块还承接供水设施建设维护、管网户表工程建设等施工类业务。
长沙供水有限公司目前拥有长沙市独家供水特许经营权，在长沙区域的供水
市场占有率为 100%。由于供水板块的运营模式为管网一体化，覆盖全长沙的地
下管网系统形成了完善的销售网络，有效规避了外部竞争者，长沙供水有限公司
在长沙供水市场占据绝对主导地位，同时随着“路到水通”的管网铺设，长沙供
水有限公司已占据长沙区域未来的供水市场。长沙供水有限公司现金流状况良好，
2018 年总收入 149,958 万元，经营性活动现金流入 281,912 万元，经营性活动
现金流量净额为 53,545 万元。
但供水业务因承担公共事业的职能以及供水价格偏低且多年未调整等原因
出现较大亏损，也使得其成为长沙水业集团业绩亏损的主要来源。自 2016 年 8
月起，长沙市财政给予长沙水业集团关于水价未调整到位的补贴，但该补贴远不
足以覆盖水价调整缺口，目前长沙水业集团正向长沙市政府争取新的水价及公益
性用水补贴政策，已获得市政府原则认可，但具体实施有待政府相关部门进一步
研究论证；另外，长沙水业集团的供水业务在长沙市主城区的市场占有率为 100%，
且已提前占据主城区未来的供水市场，未来随着城镇化进程的加快及长沙主城区
扩张带来的售水量增加，供水业务未来盈利能力会稳步提升。
2、污水处理
污水处理板块的业务主要是将城市污水管网所收集的生活污水、工商业污水、
雨水及其他污水进行无害化处理，使其达到国家环保标准，并通过尾水管网排放
至政府指定水系。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
长沙水业集团目前占据了长沙市污水处理市场份额的 45%，为长沙市最大的
单体污水运营主体，具备绝对的规模化生产优势。长沙水业集团现有污水板块由
长善垸（36 万吨/日）、暮云（4 万吨/日）、雨花（6 万吨/日）、花桥污水厂
（36 万吨/日）、新开铺污水厂（10 万吨/日）、新港污水厂（5 万吨/日）6 家
污水处理单位组成。目前污水板块已投产的产能为 97 万吨/日，2018 年日均污
水处理量为 93 万吨，产能利用率为 96%；未来还将承接上述 6 家污水处理厂的
提标及扩建工作，在抢占长沙市未来污水处理市场具备天然优势。根据长沙水业
集团在建、拟建项目包括新开铺污水厂提标扩建、暮云污水厂提标扩建、花桥污
水厂提标扩建、敢胜垸和苏托垸 PPP 污水项目，建成投产后污水板块产能将达
150 万吨/日。
长沙水业集团多年来从事污水项目的投资、建设、运营，积累了丰富的经验，
为污水板块后续的扩张奠定了良好基础。随着国家对于污水排放标准的提高、长
沙市人口的不断增长，长沙水业集团污水板块在提标、扩容方面有着较大的发展
空间。
未来污水业务将作为长沙水业集团重点培育的业务板块，也将成为长沙水业
集团最主要的盈利来源。
3、水务工程建设
中南水务工程有限公司是长沙水业集团实施工程建设的重要载体，拥有市政
建设工程总承包一级资质、房屋建筑总承包二级资质、水利水电三级资质、监理
综合甲级资质等专业性资质，主要从事市政公用工程施工，以承接市政供水、排
水管网建设及改造、水表安装为主。
4、环境业务
环境业务板块是长沙水业集团新兴业务板块，也是长沙水业集团未来重点打
造的领域。长沙水业集团的环保业务还处于起步阶段，已涉足的领域包括清洁能
源-分布式光伏发电业务，主要是利用太阳能及光伏设备发电，将生产的电产品
出售给污水厂、水厂和国家电网；固废处理-污泥处理业务，主要收集污水厂所
产污泥进行无害化处理处置，使其达到国家环保标准及政府要求。目前已投产的
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
光伏发电规模为 4.16MW，在建的污泥处理规模为 300 吨/日（预计 2019.6 投产
运营），后期还将获得市政府 1000 吨/日的污泥特许经营权，预计在长沙市污泥
市场的占有率将达 50%。
5、科创板块
科创板块为长沙水业集团新设立的业务板块，由中南水务科技有限公司与湖
南华博科技开发有限公司组成，科创板块在信息化建设、工程设计、水质检测、
计量检测等方面拥有较好的专利基础及品牌优势。
2. 对信息披露义务人最近三年的财务状况的核查
长沙水业集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,771,603.07 1,758,907.68 1,533,926.89
负债合计 1,666,663.56 1,634,591.06 1,418,691.16
所有者权益合计 104,939.51 124,316.63 115,235.73
资产负债率 94.08% 92.93% 92.49%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 235,787.71 243,717.41 186,710.41
净利润 -26,806.02 -5,078.85 -23,679.24
净资产收益率 -23.43% -4.24% -19.57%
注 1:长沙水业集团 2016 年-2018 年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具[2017] 京会兴审字第 56000007 号、[2018]京会兴审字第 56000001
号、[2019]京会兴审字第 56000016 号审计报告。
注 2:资产负债率=负债合计/资产合计
注 3:净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
（五） 对信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁
情况的核查
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
根据长沙水业集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日，长沙水
业集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团的董事、监事和高管人员的基本情
况如下：
长期 其他国家
姓名 曾用名 现任职务 身份证号 国籍 居住 或地区的
地 居留权
谢文辉 无 董事长 410102196701012533 中国 长沙 无
厉波 无 董事、总经理 430122197605252418 中国 长沙 无
董事、常务副
汤光明 无 430103196409222373 中国 长沙 无
总经理
董事、工会主
赖明忠 无 430103196209121092 中国 长沙 无
席
潘青 无 董事 430302196806110046 中国 长沙 无
张赞斌 无 纪委书记 430602196202250036 中国 长沙 无
文斌 无 副总经理 430102197607022557 中国 长沙 无
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最
近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七） 对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，长沙水业集团及其控股股东、实际控制人了解证券市场的相关法律、
法规及现代企业制度等。同时，本财务顾问派出的专业人员对长沙水业集团的董
事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，长沙水业集团的董事、
监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任；本财务顾问将根据持续督导协议持续督促其依法履行报
告、公告和其他法定义务。
基于上述情况，本财务顾问认为，长沙水业集团及其董事、监事和高级管理
人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承
担的义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范
运作上市公司的管理能力。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（八） 信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，长沙水业集团和长沙城投集团均不存在
拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（九） 信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，长沙水业集团和长沙城投集团不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一） 对本次权益变动的目的的核查
长沙水业集团坚持“以发展为中心”的战略思想，坚持“改革创新、开放共
享、绿色安全”的战略定力，一直在寻找符合集团战略发展需求、产业契合度高
的上市公司开展合作，借助资本运作的手段，促进集团产业做大做强做优。
长沙水业集团看好惠博普油气田开发一体化的总包服务业务，其在“一带一
路”沿线的业务布局正好符合湖南省对接“一带一路”建设的指导思想；另外，
惠博普在环保领域的业务开拓也符合长沙水业集团未来打造大型现代化水务环
境集团的战略目的。
因此，本次权益变动，长沙水业集团主要基于对惠博普的价值认同及发展前
景的看好，旨在充分发挥长沙水业集团的产业优势，利用上市公司平台进一步整
合行业优质资源，实现旗下公司的资产证券化，进一步增强上市公司的盈利能力
和抗风险能力。
未来，长沙水业集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的
原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，实现国有资本的保
值增值，提升社会公众股东的投资回报。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违
背，与长沙水业集团既定战略相符合，对长沙水业集团关于上述权益变动目的的
描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
（二） 对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司
中拥有权益的股份的计划的核查
根据《控制权变更框架协议》，本次交易完成后，如果长沙水业集团持有惠
博普的股份未达到 25%，则长沙水业集团有权以协议转让方式收购本次股权转让
方持有惠博普不低于 5%的股份，使长沙水业集团持有的惠博普股份比例达到 25%
或以上。
如果本次交易中非公开发行成功实施，则届时股份转让价格以非公开发行股
份登记之日惠博普股票前 1 个交易日均价的 90%和本次协议转让股份价格二者孰
高确定，长沙水业集团与本次股权转让方在非公开发行股份登记次日签订相关股
份转让协议。
如果本次交易中非公开发行未能完成，则后续股份转让分为以下两种情况：
1、若届时不受减持规定的限制本次股权转让方可以一次性转让股份，则在
惠博普公告非公开发行终止的次日，长沙水业集团与本次股权转让方签订股份转
让协议，股份转让价格以惠博普公告非公开发行终止之日惠博普股票前 1 个交易
日均价的 90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定。
2、若届时因相关减持规定限制导致本次股权转让方无法一次性转让股份，
则应分期分批完成股份转让。长沙水业集团在惠博普公告非公开发行终止之日起
5 日内，以具备法律约束力的书面形式确认分期进行交易的意向。首期转让股份
的价格按照上述书面确认意向之日惠博普股票收盘价的 90%与本次协议转让股
份价格二者孰高确定；以后各期股份转让的定价原则为，拟转让股份解除限售之
日惠博普股票收盘价的 90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定。
如果上述情形出现，长沙水业集团与本次股权转让方将按照《控制权变更框
架协议》的约定签订符合相关规定的股份转让协议，长沙水业集团将严格按照相
关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
长沙水业集团承诺，本次通过股权转让取得的上市公司股份在相关股份过户
登记完成之后 12 个月内不予转让；本次认购的股票自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不予转让。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
（三） 对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
2019 年 5 月 8 日，长沙水业集团召开第二届第十六次董事会，审议通过了
本次交易相关事宜。
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团与黄松、白明垠、肖荣、王毅刚、王全、
潘峰、孙河生、张海汀和李雪签署了《控制权变更框架协议》，与黄松、肖荣、
王毅刚、王全、潘峰、孙河生、张海汀和李雪签署了《股份转让协议》，与黄松
签署了《表决权委托协议》和《股份质押协议》；
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团与惠博普签署《附条件生效的股份认购协
议》；
2019 年 5 月 9 日，惠博普召开第三届董事会 2019 年第八次会议，审议通过
了非公开发行方案。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
（1）长沙水业集团股东会审议通过本次交易；
（2）惠博普股东大会审议通过本次非公开发行；
（3）湖南省国资委及其他依法所需部门批准本次交易；
（4）中国证监会核准惠博普本次非公开发行事宜。
经核查，截至本核查意见签署之日，长沙水业集团已经充分披露了本次权益
变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权
益变动的方式符合法律法规的规定。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一） 对本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，长沙水业集团未持有上市公司股票。2019 年 5
月 9 日，长沙水业集团与黄松、白明垠等 9 名股东签署《控制权变更框架协议》，
长沙水业集团拟通过大宗交易的方式受让白明垠所持惠博普的 21,416,200 股股
份，占惠博普总股本的 2.00%；通过协议转让的方式受让其余 8 名股东所持惠博
普 85,859,751 股股份，占惠博普总股本的 8.02%，以上股份转让合计 107,275,951
股，占惠博普总股本的 10.02%。同时，长沙水业集团接受黄松所持惠博普剩余
115,661,850 股股份的表决权委托，占惠博普总股本的 10.8%。黄松、白明垠、肖
荣于股份转让过户及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。上述股份转让
及表决权委托完成后，因黄松将其剩余持有的公司 10.80%股份表决权全部委托
给长沙水业行使，因此长沙水业与黄松在表决权委托期限内构成一致行动关系。
同日，长沙水业集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，长沙
水业集团拟以不超过 80,000 万元现金全额认购惠博普本次非公开发行不超过
21,400 万股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
以上股权转让和表决权委托互为条件、同步实施，且不以非公开发行完成为
前提，最终非公开发行的成功与否，不影响股权转让和表决权委托行为的实施；
但非公开发行以股权转让和表决权委托完成为前提。
因此，在股权转让和表决权委托完成之后，长沙水业集团将直接持有上市公
司 107,275,951 股股份，占公司总股本的 10.02%，并通过表决权委托控制上市公
司 10.80%的股份表决权，合计控制上市公司 20.82%股份表决权，为上市公司的
控股股东。
本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股份数量上限 21,400 万股测算，
上市公司预计总股本为 1,284,810,000 股，其中长沙水业集团通过股权转让及认
购非公开发行股份合计持有上市公司 321,275,951 股股份，占上市公司发行完成
后总股本的 25.01%。根据《控制权变更框架协议》，在非公开发行完成之时，
长沙水业集团接受的表决权委托即自动解除。因此，在本次非公开发行完成之后，
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
长沙水业集团直接持有上市公司 25.01%的股权，仍为上市公司的控股股东。
本次权益变动完成后，长沙水业集团将成为上市公司的控股股东，长沙市国
资委将成为上市公司实际控制人。
（二）对《控制权变更框架协议》主要内容的核查
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团作为甲方与作为乙方的黄松（乙方 1）、
白明垠（乙方 2）、肖荣（乙方 3）、王毅刚（乙方 4）、王全（乙方 5）、潘峰
（乙方 6）、孙河生（乙方 7）、张海汀（乙方 8）和李雪（乙方 9）签订《控制
权变更框架协议》，主要内容如下：
第一条 控制权变更整体方案
1. 本次目标公司控制权变更方案为：乙方合计向甲方转让其所持目标公司
10.02%股份，同时，乙方 1 将所持目标公司 10.8%股份的表决权在委托期限内不
可撤销地委托给甲方行使，从而将目标公司控制权变更至甲方；并且，目标公司
向甲方非公开发行股份（本协议中简称：“定向增发”）。
2. 本协议签署后，乙方 2 大宗交易（第二条第 4 款）、诚意金条款（第二
条第 5 款）、排他性条款（第八条）以及保密条款（第十三条）即行生效；在本
协议约定之目标公司控制权变更方案通过有权国资监管部门审批后，其他条款正
式生效。
第二条 股份转让方式
1. 乙方以合法方式向甲方转让其合计持有的目标公司 107,275,951 股股份
（以下简称：“标的股份”），标的股份占目标公司总股本的 10.02%，乙方具
体转让股份数量及比例情况如下：
序号 股东姓名 转让股份数量(股) 转让股份比例
1 黄松 38,553,950 3.60%
2 白明垠 21,416,200 2.00%
3 肖荣 20,574,638 1.92%
4 王毅刚 2,871,000 0.27%
5 王全 2,525,063 0.24%
6 潘峰 8,300,000 0.78%
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
序号 股东姓名 转让股份数量(股) 转让股份比例
7 孙河生 8,315,100 0.78%
8 张海汀 2,720,000 0.25%
9 李雪 2,000,000 0.19%
合计 107,275,951 10.02%
2. 除乙方 2 以外的其他全部乙方以协议转让方式向甲方转让合计
85,859,751 股（持股比例为 8.02%）的目标公司股份（本协议简称：“协议转让
股份”），协议转让价格为 3.86 元/股（定价标准为：停牌日前 10 个交易日均
价，具体计算标准为：总成交额/总成交量；该成交价不低于本协议签订日前一
交易日目标公司收盘价的 90%），转让价款总计人民币 331,418,638 元（大写：
叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌元整）；若本协议签订后，目标公司发生
分红、派息、转增股本等除权除息事项，则本次交易所对应的股份交易单价及交
易数量均应作相应调整；若本协议签订后，触发本条第 4 款的协议转让股份价格
调整条款，则本次协议转让股份交易价格可以进行调整。
3. 甲方与除乙方 2 以外的其他全部乙方在签订本协议同时签订正式《股份
转让协议》，用于办理股份交割过户使用。
4. 本协议签署日起 5 个交易日内，在符合中国证监会相关规定的前提下，
乙方 2 将目标公司 2%的股份（21,416,200 股）以大宗交易方式转让给甲方。若
甲方与乙方 2 达成大宗交易价格超过协议转让股份价格，则甲方因此向乙方 2
多支付的股份转让款将在协议转让股份对价款中等额扣除，并相应调低协议转让
股份价格；若甲方与乙方 2 达成的大宗交易价格低于协议转让股份价格，则甲方
因此向乙方 2 少支付的股份转让款将在协议转让股份对价中等额增加，并相应调
高协议转让股份价格；但无论如何调整，协议转让股份价格均应符合中国证监会
及深圳证券交易所关于协议转让价格的规定；如协议转让股份交割过户的需要，
就本款约定的协议转让股份价格调整事项，相关各方应当另行签订补充协议，以
保障协议转让股份可以顺利完成交割过户。
在上述大宗交易完成后，如果本协议或《股份转让协议》被解除的或本次交
易终止的，则在前述大宗交易股份在符合相关法规可进行转让之日起 10 日内，
甲方应当以书面形式要求乙方 2 在 10 日内以原价加算同期银行贷款利息回购前
23
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
述大宗交易股份。乙方 2 放弃回购的，甲方有权处置该股票，并且乙方 2 对甲方
因处置该股票造成的投资损失应进行差额补足。
5. 本协议签订后 5 个工作日内，乙方 1 申请将所持目标公司的 500 万股股
票质押给甲方并办理登记，为乙方在本协议约定之股份交割义务和本协议解除时
的诚意金退还义务向甲方提供担保，质押期限至本协议约定之股份交割完成之日
或本协议解除之日；在乙方 1 办理完成质押登记之日起 5 个工作日内，甲方向乙
方指定账户支付人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元），作为签订本协议及正式
股份转让协议的诚意金；甲方与乙方 1 应就上述股份质押事项另行签订股份质押
协议。
如果本协议终止，则乙方应在本协议终止后 3 个工作日内无条件将全部诚意
金退还给甲方；甲方收到退还的全部诚意金后 5 个工作日内，配合乙方 1 解除上
述股份的质押登记。
6. 协议转让股份价款的具体支付方式，以甲方与乙方相关各方与本协议同
时签订的《股份转让协议》约定为准。
第三条 表决权委托
1. 乙方 1 同意将其持有的 115,661,850 股目标公司股份（占目标公司总股
本的 10.8%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、
股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）在本协议约定的
表决权委托期限内独家且不可撤销地全部委托给甲方行使。甲方与乙方 1 应另行
签署表决权委托协议。
2. 甲、乙各方同意，本条款乙方 1 将表决权委托给甲方行使的安排与本协
议第一条、第二条约定之股份协议转让互为条件，同步实施。但是，如果表决权
委托按照本协议约定终止，已经完成的股份转让结果继续有效。
3. 本协议所述委托表决权的行使期限为：自本协议约定标的股份完成交割
之日（含当日）起 12 个月或本协议所约定的定向增发完成（即定向增发的股份
登记至甲方名下，下同）之日或者定向增发未完成而甲方放弃进一步从乙方购买
股权成为控股股东三者孰早止（因定向增发或本协议第五条约定的第二次股份转
24
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让办理的原因，乙方同意可延长 12 个月），发生本协议特殊约定的委托期限延
长或解除的情况除外。各方同意，在委托表决权行使期限内，乙方 1 不可撤销地
授权甲方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据甲方自己的意志，依据相关
法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下
简称“委托权利”）,但该等委托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权
处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，甲方可自行
投票。如因监管机关或目标公司需要，乙方 1 应根据甲方的要求配合出具相关文
件以实现表决权委托之目的，但乙方 1 因此发生的相关费用由甲方承担。
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，
本协议自动适用于调整后的授权股份。
4. 为保障甲方能够有效地行使授权股份的表决权，乙方 1 应为甲方行使委
托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审
批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件，
但违反法律法规或损害目标公司及其他股东利益的事项除外。
5. 如果在本条约定的表决权委托期限内的任何时候，本条约定的表决权委
托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最
相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继
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续实现本条款之目的。如果因乙方 1 的原因导致表决权委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、
表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且无替代方案确
保实现本条款之目的，则视为乙方 1 违约，乙方 1 应向甲方赔偿因此而导致的全
部损失。
第四条 目标公司定向增发
1. 甲方承诺以不超过 8 亿元资金认购目标公司非公开发行股份，并承诺将
目标公司上述定向增发事宜与本次股份转让同时上报有权国资监管部门审批。
2. 乙方承诺在本协议签订之日促使目标公司启动非公开发行程序，锁定甲
方为唯一非公开发行对象，募集资金用于补充目标公司流动资金或其他合法用途，
并努力促使非公开发行股票预案与签订本协议事项同时公告，除非监管机构对此
事项提出异议。
3. 若目标公司向甲方非公开发行股份价格超过 6 元/股，则甲方有权单方面
放弃认购，且无需承担任何责任。如目标公司股票在本协议签署后发生除权除息
事项，则前述甲方认购价格上限相应进行除权除息调整。
4. 若因相关法规限制等客观原因，导致甲方无法达到 8 亿元认购资金规模，
在发行价格等发行事项均符合甲方与目标公司签订的关于定向增发的认购协议
的基础上，则甲方承诺以最大资金规模认购目标公司定向增发。
第五条 控制权稳定措施
1. 本协议约定之定向增发完成后，若甲方持有目标公司股份比例未达到
25%，则甲方有权以协议转让等合法方式收购乙方所持有的目标公司不低于 5%的
股份，使甲方持有的目标公司股份比例达到 25%或以上，届时在甲方提出收购要
求时，在符合相关减持规定的前提下，乙方有义务将所持股份转让至甲方名下；
届时转让价格应以定向增发股份登记之日，目标公司股票前一个交易日均价的
90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署之后目标公司除权除息等，则该协
议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定，并且甲、乙各方应在
定向增发股份登记之日次日签订相关股份转让协议（参照本次正式股份转让协议
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文本），以符合深交所关于上市公司股份协议转让的相关规定，并在 1 个月内完
成股份过户登记手续。
如果因为乙方股份届时存在质押、冻结等权利限制或者需要取得必要的第三
人的同意，则乙方应在签署上述股份转让协议后 1 个月内解除质押、冻结等权利
限制并取得必要的第三方的同意，否则，导致乙方无法履行上述股份转让的约定
的，视为乙方违约，乙方按照其应转让而未能转让股份部分的价款的 10%向甲方
支付违约金。
2. 若本协议约定之定向增发未能完成，则甲方有权利以协议转让方式收购
乙方所持有的目标公司不低于 5%的股份，使甲方持有的目标公司股份比例达到
25%或以上；在符合相关减持规定的前提下，乙方有义务将所持股份转让至甲方
名下。
若届时乙方可以一次性将使甲方持股比例达到 25%的目标公司股份转让至
甲方名下，则在目标公司公告定向增发终止之日次日，甲、乙各方应当签订股份
转让协议，转让价格应以目标公司公告定向增发终止之日目标公司股票前 1 个交
易日均价的 90%和本次协议转让股份价格（本次协议签署之后目标公司除权除息
等，则该协议转让股份价格应相应进行除权除息调整）二者孰高确定，并在 1
个月内完成股份过户登记手续；届时，在甲方持股比例达到 25%当日，本协议约
定之表决权委托自动解除。
若因相关减持规定限制导致乙方无法一次性向甲方转让本款约定之股份，则
甲、乙各方同意分期分批完成本款约定之股份转让，甲方应在目标公司公告定向
增发终止之日起 5 日内，以具备法律约束力的书面形式确认分期进行本款交易意
向；首期转让股份价格按照上述书面确认意向之日目标公司股票收盘价的 90%与
本次协议转让股份价格二者孰高确定；以后各期定价原则为，乙方所持股份解除
限售之日目标公司股票收盘价的 90%和本次协议转让股份价格二者孰高确定。
在甲方书面确认分期交易意向后，若本协议约定之表决权委托期限到期，则
乙方 1 同意延长本协议约定的全部或部分表决权委托期限以使甲方拥有的表决
权不少于 25%，直至甲方通过分批转让方式取得目标公司股份比例达到 25%；但
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若因要约收购导致甲方不能完成分期分批受让股份，则乙方应当解除部分股份的
表决权委托，以保障甲乙各方可以顺利进行本款约定之交易。
3. 若届时本条约定的定价基准日为非交易日，则应以本条约定之定价基准
日之前最近一个交易日作为定价基准日。
第六条 甲方的保证及承诺
1. 甲方签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及
规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2. 甲方承诺在本协议签署之日起 60 日内完成对目标公司的尽职调查工作，
并在其后将本次交易申请文件上报有权国资监管部门审批。
甲方承诺在本次交易股份交割及表决权委托完成之日起 90 日内，甲方向目
标公司提供不低于 5 亿元的无偿银行贷款担保，该等银行贷款应当仅能用于目标
公司或其控股子公司的经营，被担保的银行贷款的贷款期限为 1 年，甲方应连续
担保 3 年，甲方的担保方式为保证担保，且目标公司应当以等额估值的子公司股
权或等额应收账款向甲方或第三方提供反担保。若目标公司定向增发募集资金全
部到账或甲方失去目标公司控股权或本协议约定之目标公司迁址事项未能实现，
则甲方有权在下一年不再为目标公司提供担保。
如果目标公司在上述 90 日内需要甲方提供担保的银行贷款低于 5 亿元，导
致甲方向目标公司提供的银行贷款担保低于 5 亿元，则甲方不承担责任。
3. 甲方承诺，在本次交易股份交割及表决权委托完成后 3 年内，在召开股
东大会选举新的董事时，甲方应对乙方 1、乙方 2、乙方 3 共同提名的合计不超
过 1 名非独立董事及 2 名独立董事和 1 名监事在股东大会表决时投票赞成，所提
名董事、监事存在违法违规行为或不符合董事任职资格的除外；甲方承诺，甲方
提名的董事中至少有一名为石油、石化行业具备从业经验的专家。
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4. 甲方同意，在甲方正式取得目标公司控制权之日起的 10 年内，目标公司
的名称中仍应含有“惠博普”并且继续将其作为目标公司的股票简称。
5. 甲方承诺，在甲方正式取得目标公司控制权后，目标公司的最高权力机
构为股东大会，甲方应当通过目标公司股东大会行使权利，甲方提名的董事应当
通过董事会行使权利。甲方、甲方的职能部门或甲方相关人员不得直接越过董事
会或股东大会向目标公司职能部门或个人下达指令。甲方承诺，甲方正式取得目
标公司控股权后 3 年内，保持现有管理团队的相对稳定（管理团队主动离职的除
外）。甲方承诺，甲方正式取得目标公司控股权后，在组织架构及管理制度体系
等方面按照市场化原则运营目标公司，甲方提名董事、监事及高级管理人员在符
合有权部门的管理要求下，应当按照市场化机制聘任并给予市场化的薪酬待遇，
目标公司其他人员均应按照市场化方式聘任并给予市场化的薪酬待遇；在目标公
司实现本协议第七条第 7 款约定的业绩承诺且未出现重大违法违规事项的前提
下，甲方努力促使目标公司原管理层的薪酬及激励措施（股权激励除外）不低于
本次交易前的水平；在甲方成为目标公司控股股东并改选董事会后 30 日内，甲
方应当促使目标公司董事会以书面形式授予目标公司重新聘任的以总经理为代
表的经理层明确可执行的经营决策权限。违反本款约定并且给乙方利益造成损失
的，甲方应承担赔偿责任。
6. 甲方承诺，甲方将促使甲方派出的董事能够维护全体股东利益，并且不
得违反《公司法》第一百四十七条勤勉尽责义务，若甲方委派的董事违反上述约
定给目标公司或乙方造成损失，乙方有权直接向法院提起对甲方委派董事的诉讼。
第七条 乙方的保证及承诺
1. 乙方签署并履行本协议不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及
规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等）、目标公司（本协议中，“目标公司”包括其全
部子公司）章程或合同的限制，并且乙方保证本次转让的标的股份不存在权属纠
纷以及抵押、质押等权利限制，乙方确保已取得签署和履行本协议所必要的内部
批准或同意。
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2. 乙方承诺目标公司不存在重大违法违规行为、违规对外担保行为、财务
造假行为；在本协议签署后，乙方将促使目标公司相关人员积极配合甲方及其聘
请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展对目标公司资产、业
务、债权债务、诉讼仲裁等各方面的全面尽职调查工作，并保证向甲方及其聘请
的中介机构提供的与上市公司相关的所有信息、资料真实、准确、完整，不得存
在故意隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏与目标公司相关的重要信息的情
形；若在尽职调查过程中，甲方发现乙方存在上述行为的，则甲方有权单方面解
除甲、乙各方签订的与本次控制权变更相关的任何协议，乙方应就上述行为给甲
方带来的损失承担相应的赔偿责任；若在本次股份转让的交割完成之日起的 60
个月内，甲方发现乙方存在上述行为并且因乙方上述行为对目标公司造成单项超
过 100 万元或累计超过 500 万元的损失，乙方应承担向甲方的赔偿责任，赔偿金
额为目标公司实际损失乘以甲方在目标公司的合计持股比例。乙方存在故意隐瞒
行为的，甲方追责的期限不受前述 60 个月的约束。
3. 乙方承诺在甲方尽职调查过程中，乙方未向甲方故意隐瞒目标公司潜在
资产减值事项、或有负债事项、潜在诉讼事项等；自甲方成为目标公司控股股东
之日起，若目标公司出现上述事项并且因上述隐瞒行为导致对目标公司造成单项
超过 100 万元或累计超过 500 万元的损失，乙方应承担向甲方的赔偿责任，赔偿
金额为目标公司实际损失乘以甲方在目标公司的合计持股比例。乙方存在故意隐
瞒行为的，甲方追责的期限不受前述 60 个月的约束。
4. 乙方 1、乙方 2 及乙方 3 承诺，自本协议约定之标的股份过户且表决委
托完成当日，乙方 1、乙方 2 及乙方 3 的一致行动关系自动解除。
5. 乙方承诺，本次交易完成交割后，乙方 1、乙方 2 及乙方 3 在业绩承诺
期应当在目标公司任职（甲乙双方共同认可的其他原因导致不能任职的情形除
外）。乙方 1、乙方 2 及乙方 3 在目标公司任职期间以及自离职之日起 3 年内，
不得通过任职、提供顾问服务、投资等方式直接或间接从事与目标公司及其下属
子公司的主要业务存在竞争关系的行业，该不得竞争的义务作为本次股份转让的
条件，独立于其与目标公司的劳动关系。乙方应严守甲方、目标公司及其下属公
司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱目标公司的雇员离职。乙方中任何一
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人违反上述竞业限制和保密义务的约定，则该违约方（1）应立即停止与甲方、
目标公司及其下属公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；（2）其因
违反上述承诺的所得归甲方所有，违约方应自违约行为发生之日起 20 个工作日
内将其所得支付给甲方。
6. 乙方承诺，在本次交易股份交割完成之日起 12 个月内，乙方负责将目标
公司的注册地迁址至甲方指定地区，乙方和其提名的董事应当在审议相关议案时
投赞成票，若乙方已经开始办理迁址工作但因客观原因导致迁址事宜未能完成，
则乙方可在甲方同意的前提下于上述迁址时间期限到期之日再延长 6 个月；若在
上述迁址期限内，甲方放弃进行本协议第五条约定之第二次股份转让，则乙方不
再承担本款约定之迁址义务。
若在办理上述迁址事项变更税务登记过程中，导致目标公司被税务罚款超过
100 万元，则在目标公司收到税务罚款的通知之日起 5 个工作日内，乙方应向目
标公司全额支付前述罚款。
若在本款约定的期限内乙方未能完成目标公司的迁址事宜，则甲方有权终止
本协议第六条第 3 款，提请目标公司股东大会、董事会罢免乙方提名的董事、监
事及高级管理人员；并且，甲方不再继续为目标公司提供担保。
若定向增发未能完成，甲方未能在目标公司公告定向增发终止之日起 5 日内
以书面形式确认本协议第五条第 2 款约定之股份转让意向，则乙方将不再承担本
款约定之迁址义务，且乙方无需承担违约责任。
7. 乙方 1、乙方 2 及乙方 3 共同承诺本次股份转让完成后 3 年内目标公司
每年合并报表经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不
低于 6000 万元，且三年累计净利润不低于 3 亿元。
在业绩承诺期内，若目标公司当年实现的扣非净利润低于 6000 万元，则在
目标公司当年度审计报告出具日起 10 工作日内，乙方将当年业绩补偿款支付给
目标公司，当年业绩补偿款计算公式如下：
当年业绩补偿款金额=当年承诺扣非净利润数（6000 万元）-当年实现扣非
净利润数。
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在业绩承诺期内，若目标公司三年累计实现的净利润低于 3 亿元，则在目标
公司业绩承诺期最后一年目标公司的年度审计报告出具日起 10 个工作日内，乙
方将累计业绩补偿款支付给目标公司，累计业绩补偿款金额计算公式如下：
累计业绩补偿款金额=业绩承诺期累计承诺净利润数(3 亿元)-业绩承诺期
内累计实现净利润数-乙方在业绩承诺期内已补偿金额。
若甲方无故罢免或者解聘乙方提名的董事、高管或经营管理团队，则乙方不
承担自被罢免或者解聘之日起的业绩承诺及补偿义务，乙方提名的董事或现有业
务高管、经营管理团队存在重大过失的除外。
8. 乙方 1、乙方 2 及乙方 3 承诺，在业绩承诺期内合计持有目标公司股份
将不低于 1 亿股，除非甲方同意。
9. 乙方承诺，自本协议生效之日起，乙方对目标公司的减持行为不得对甲
方的控股股东地位构成实质性影响。并且任何乙方在减持目标公司股份的 15 日
之前，应当以书面形式通知甲方（通知包括但不限于转让的定价原则、转让数量、
转让条件和受让方身份等），甲方享有在同等价格条件下的优先受让权，若在乙
方通知之日起 15 日内甲方未对行使优先受让权做出书面决定，则视为甲方放弃
优先受让权。
10.乙方承诺，自本协议生效之日起未经甲方同意，乙方 1、乙方 2、乙方 3
不再通过任何方式增持目标公司股份；且不再通过形成一致行动关系等方式实现
对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公司的
实际控制权；但若甲方所持目标公司股份出现司法冻结、司法拍卖等导致目标公
司控制权被动转移，或甲方未能在目标公司公告定向增发终止之日起 5 日内以书
面形式确认本协议第五条第 2 款约定之股份转让意向，导致目标公司控制权不稳
定，则乙方不再履行本承诺。
11.乙方承诺，为使甲方取得目标公司控制权，在本次交易股份交割完成后
5 个工作日内，除乙方 1、乙方 2、乙方 3 可以根据本协议第六条第 3 款可以共
同提名的合计不超过 1 名非独立董事及 2 名独立董事和 1 名监事以外的其他董事
和监事，乙方促使其辞职，并由甲方提名新的候选人（甲方提名的非独立董事候
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选人中应有一名石油石化行业资深人士），乙方应在股东大会表决时投赞成票，
所提名董事存在违法违规行为或不符合董事任职资格的除外。乙方承诺，在甲方
取得上市公司控制权并改选董事会后，由甲方提名的董事担任目标公司董事长，
目标公司法定代表人由董事长担任。
在本次交易股份交割完成后 5 个工作日内，乙方促使目标公司财务负责人调
离岗位，并由甲方向目标公司推荐财务负责人，乙方应确保其提名的董事在董事
会表决时投赞成票，但所推荐的人员存在违法违规行为或不符合任职资格的除外。
本次交易股份交割完成后，各方共同促使目标公司及其子公司在职员工的劳
动关系保持基本稳定。
12.乙方承诺，在本协议约定的业绩承诺期到期日之前，目标公司应分别实
现截止 2018 年 12 月 31 日目标公司（含目标公司控股子公司）的应收账款及其
他应收款金额 85%的回款，应收账款及其他应收款具体明细以甲方与乙方 1、乙
方 2 及乙方 3 共同认可的应收账款及其他应收款明细账为准，该明细账为本协议
的附件，为本协议的组成部分，具备法律效力。若目标公司未能实现前述回款的，
由乙方 1、乙方 2 及乙方 3 负责在本协议约定的业绩承诺到期日后 1 个月内以现
金向目标公司补足。
13.自本协议签署日起至标的股份交割日止为过渡期，乙方承诺，在过渡期
内，乙方及其提名的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、
董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司业务经营合法合规、正
常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持目标公司章程及现有的董事、监事、
高级管理人员结构，妥善维护标的股份及标的公司资产、业务的良好状态。目标
公司决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，或进行重大资产重组，
将主要资产出售或以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行
经营管理，或者进行其他实质影响目标公司良好运行状态、标的股份权益完整或
影响甲方取得对标的公司实际控制权的行为时，乙方及其提名的董事应当保证在
目标公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，但目标公司依法开展不
超过目标公司总股本 4%的且不影响甲方控股地位的上市公司股权激励及甲方另
行书面同意的事项除外；乙方不得将本协议第二条约定的拟转让给甲方的股份进
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行质押或减持，并确保不发生查封、冻结等影响股份转让的情况，如乙方减持，
则相关收益均归甲方所有。
14.乙方承诺，乙方将促使乙方派出的董事能够维护全体股东利益，并且不
得违反《公司法》第一百四十七条勤勉尽责义务，若乙方委派的董事违反上述约
定给目标公司或甲方造成损失，甲方有权直接向法院提起对乙方委派董事的诉讼。
第八条 排他性条款
1. 甲、乙各方确认并承诺，本协议签署后，甲、乙各方均将不再与除对方
之外的任何其他第三方就直接进行或间接发起任何与本次交易相同或类似之谈
判、讨论、订立或实施任何协议、安排。但甲方违约或本协议解除或终止的情形
除外。
2. 前述排他性条款的期限为本协议签署之日起至本协议解除或终止。
第九条 协议的签署及生效
1. 甲、乙各方同意，本协议经甲、乙各方签署后，乙方 2 大宗交易（第二
条第 4 款）、诚意金条款（第二条第 5 款）、排他性条款（第八条）以及保密条
款（第十三条）即行生效；本协议的其他条款自目标公司控制权变更整体方案经
有权国资主管部门批准之日起生效。
第十条 协议的解除
1. 甲、乙各方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）甲、乙各方协商一致，并书面同意解除本协议；
（2）若本协议约定的生效条件在 2019 年 12 月 31 日或双方另行协商一致的
其他时点之前仍未全部得到满足，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约
责任；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
另一方有权解除本协议，并追究违约方的责任；
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（4）本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规
定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新
的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相
不追究违约责任；
（5）(i)本次交易有权监管部门书面否决本次交易，或(ii)股份协议转让事
项未通过深圳证券交易所的合规性确认，任何一方有权解除本协议，且互相不追
究违约责任；
（6）本协议约定的其他解除情形。
2. 本协议被解除、终止，尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办
理的恢复原状，同时乙方应将本次交易全部收款（包括诚意金），在本协议解除、
终止后 10 日内全部返还到甲方指定的账户（但本协议第十一条 1 款约定的情形
除外）；一方存在违约的，另一方可依法追究违约方的违约责任。
第十一条 违约责任
1. 若发生本协议“协议的解除”条款约定的第（3）项等可归责于甲方的原
因导致本协议被解除的情形，则乙方有权利没收甲方已经支付的诚意金，且甲方
应赔偿乙方的全部损失。
2. 若发生本协议“协议解除”条款约定的第（3）项等可归责于乙方的原因
导致本协议被解除情形，则乙方除退还已收取的款项并加算同期银行贷款利息外，
还应双倍返还诚意金，并赔偿甲方的全部损失；乙方 1、乙方 2 及乙方 3 应对本
协议全部条款承担无限连带责任。
3. 除以上两款规定外，发生本协议“协议的解除”条款约定的其他不可归
责于甲方或乙方的情形导致本协议解除或终止的，甲、乙各方互无违约责任。
4. 除本协议本条前述约定情形及本协议其他条款单独约定情形外，如因任
何一方发生其他违反本协议的声明、承诺、保证及相关义务情形而致守约方受损，
均应向守约方承担相应的损失赔偿责任；乙方 1、乙方 2 及乙方 3 应共同对乙方
所包括的多人中的任何一人的违约责任承担连带赔偿责任。
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经核查，《控制权变更框架协议》为双方真实、有效的意思表示，本次权益
变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对《股份转让协议》主要内容的核查
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团作为甲方与作为乙方的黄松（乙方 1）、
肖荣（乙方 2）、王毅刚（乙方 3）、王全（乙方 4）、潘峰（乙方 5）、孙河生
（乙方 6）、张海汀（乙方 7）和李雪（乙方 8）签订《股份转让协议》，主要
内容如下：
第一条 股份转让及交易对价
1. 在本协议生效后，乙方向甲方转让其所持有的目标公司合计 85,859,751
股目标公司股份，占目标公司总股本的 8.02%（以下简称“标的股份”），乙方
具体转让股份比例如下：
序号 股东姓名 转让股份数量(股) 转让股份比例
1 黄松 38,553,950 3.60%
2 肖荣 20,574,638 1.92%
3 王毅刚 2,871,000 0.27%
4 王全 2,525,063 0.24%
5 潘峰 8,300,000 0.78%
6 孙河生 8,315,100 0.78%
7 张海汀 2,720,000 0.25%
8 李雪 2,000,000 0.19%
合计 85,859,751 8.02%
2. 本次标的股份的转让价格确定为协议转让价格为 3.86 元/股（定价标准
为：停牌日前 10 个交易日均价，具体计算标准为：总成交额/总成交量；该成交
价不低于本协议签订日前一交易日目标公司收盘价的 90%），转让价款总计人民
币 331,418,638 元（大写：叁亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌元整）,若本
协议签订后，目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息事项，则本次交易
所对应的股份交易单价及交易数量均应作相应调整。
3. 根据甲乙各方签订的《控制权变更框架协议》，若触发价格调整机制，
甲、乙各方同意按照《控制权变更框架协议》中约定的本次目标公司股份协议转
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让价格调整机制对本协议约定之股份转让价格进行调整，若深交所等有权机构要
求，则甲、乙各方应以签订补充协议方式确定调整后的具体交易价格，但无论价
格如何调整，调整后的交易价格不得低于本协议签订日前一交易日目标公司股票
交易收盘价的 90%，并且须符合深交所关于上市公司股份协议转让的相关规定。
第二条 付款与股份过户
1. 本协议签订且本协议所附生效条件达成之日起 10 个工作日内，甲、乙各
方相互配合，由甲方在开户银行开设由甲方、乙方 1 共同监管的银行账户（本协
议简称：“共管账户”），甲方向银行共管账户支付 331,418,638 元（大写：叁
亿叁仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌万元整），扣除甲方根据《控制权变更框架
协议》已经支付的 1000 万元诚意金，实际应支付 321,418,638 万元（大写：叁
亿贰仟壹佰肆拾壹万捌仟陆佰叁拾捌万元整）。
2. 在甲方向上述银行共管账户中支付本条约定之股份转让款之日起 3 个工
作日内，甲、乙各方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申
请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后的 3 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方
及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户
必需的各项文件，从而保障标的股份交割的顺利完成。
3. 在乙方将标的股份全部过户至甲方名下之日起 5 个工作日内，甲方同意
从共管账户中向乙方指定账户支付全部股份转让款。
如果在甲方向上述银行共管账户中支付本条约定之股份转让款之日起 1 个
月内，标的股份尚未过户至甲方名下，则甲方有权单方解除本协议及共管账户的
共管，乙方有义务配合解除其对共管账户的共管，共管账户内的资金由甲方支配。
4.乙方之间自行约定上述收款的分配事宜，与甲方无关。
第三条 甲方之义务
1. 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
2. 应当积极协助乙方办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。
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3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4. 甲方应按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行本协议所涉股份转
让的信息披露义务。
5. 本协议约定的其他义务。
第四条 乙方之义务
1. 乙方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
2. 乙方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手
续及信息披露工作。
3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4. 本协议约定的其他义务。
第五条 甲方的陈述和保证
1. 甲方、甲方的控股股东、实际控制人满足相关法律法规和监管部门规定
的上市公司收购要求的主体资格。
2. 甲方用于本次收购的资金来源合法。
3. 甲方签署和履行本协议已获甲方内部决策的必要授权。
4. 签署和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他义务。
5. 甲方承诺保持上市公司资产的独立性。
6. 甲方应当为实施本次交易及按照上市公司信息披露要求提供必要的资料
和信息。
第六条 乙方的陈述和保证
1. 乙方应保证向甲方转让的股份权属不存在争议或潜在纠纷，并保证转让
股份权利完整性，保证转让的股份不存在抵押、质押、冻结、表决权委托等权利
限制。
2. 本协议经甲、乙各方签订后，乙方各方不得相互或与第三方签署关于目
标公司股份及表决权的一致行动人协议。
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3. 目标公司公开的财务信息、产权信息（包括但不限于实物产权与知识产
权）、管理层不竞争等信息是真实的。
4. 乙方确认截至本协议签订之日，不存在未披露的行政处罚事项。
第七条 上市公司利润分配对本协议的影响
1. 如在本协议签订之日后目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息
事项，则除权除息日后进行的所有交易，其所对应的股份交易单价及交易数量均
应作相应调整。
第八条 股份转让税费
1. 甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如
有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
2. 甲、乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，
包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本
协议所产生的一切差旅费用。
第九条 协议的解除
1. 发生下列情况之一时，本协议可以被解除、终止：
（1）甲、乙各方协商一致，并书面同意解除本协议；
（2）若本协议约定的生效条件在 2019 年 12 月 31 日或双方另行协商一致的
其他时点之前仍未全部得到满足，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约
责任；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的责任；
（4）本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规
定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新
的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相
不追究违约责任；
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（5）(i)本次交易有权监管部门书面否决本次交易，或(ii)股份协议转让事
项未通过深圳证券交易所的合规性确认，任何一方有权解除本协议，且互相不追
究违约责任；
（6）约定的其他解除情形。
2. 本协议被解除、终止，尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办
理的恢复原状，同时乙方应将本次交易全部收款（包括诚意金），在本协议解除、
终止后 10 日内全部返还到甲方指定的账户（但本协议第十一条 1 款约定的情形
除外）；一方存在违约的，另一方可依法追究违约方的违约责任。
经核查，《股份转让协议》为协议双方真实、有效的意思表示，本次权益变
动的方式符合法律法规的规定。
（四）对《表决权委托协议》主要内容的核查
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团作为乙方与作为甲方的黄松签订《表决权
委托协议》，主要内容如下：
第一条 表决权委托
1. 双 方 同 意 ， 为 实 现 乙 方 对 目 标 公 司 控 制 之 目 的 ， 甲 方 将 其 持 有 的
115,661,850 股目标公司股份（占目标公司总股本的 10.8%，以下合称“授权股份”）
的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等
情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）在本协议约定的表决权委托
期限内独家且不可撤销地全部委托给乙方行使。
2. 本协议所述委托表决权的行使期限为：自《框架协议》约定标的股份完
成交割之日（含当日）起 12 个月或《框架协议》所约定的定向增发完成（即定
向增发的股份登记至乙方名下，下同）之日或者定向增发未完成而《框架协议》
股份受让方（即本协议乙方）放弃进一步从《框架协议》转让方购买股份成为控
股股东三者孰早止（因定向增发或《框架协议》第五条约定的第二次股份转让办
理的原因，《框架协议》转让方同意可延长 12 个月），发生《框架协议》特殊
约定的委托期限延长或解除的情况除外。各方同意，在委托表决权行使期限内，
本协议甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方
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自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限
于如下股东权利（以下简称“委托权利”）,但该等委托权利不应包括所有权、收
益权和处置权：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权
处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行
投票。如因监管机关或目标公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件
以实现表决权委托之目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，
本协议自动适用于调整后的授权股份。
3. 为保障乙方能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托
权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、
登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件，但
违反法律法规或损害目标公司及其他股东利益的事项除外。
4. 如果在本条约定的表决权委托期限内的任何时候，本条约定的表决权委
托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最
相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继
续实现本条款之目的。如果因甲方的原因导致表决权委托权利的授予或行使因任
何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、
表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且无替代方案确
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保实现本条款之目的，则视为甲方违约，甲方应向乙方赔偿因此而导致的全部损
失。
第二条 免责与补偿
双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被
要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙
方自身过错导致的除外。
第三条 陈述、保证与承诺
1.甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体；
（2）其在本协议生效时是目标公司的在册股东，在委托期限内，授权股份
未设定其他任何现实或潜在的查封、冻结；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠
纷；
（3）其承诺乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充
分地行使委托权利；
（4）未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托
权利；
2.乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，可以独立地作为一方诉讼
主体；
（2）受托人承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的章程及本协议约
定行使委托权利。
第四条 违约责任
1.甲乙双方同意并确认，本协议任何一方（以下简称“违约方”）存在虚假、
不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何
责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。其利益受损的守约方有权
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要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关
守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，
则相关守约方有权自行决定：（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害
赔偿；或者（2）要求违约方强制履行在本协议项下的义务，并要求违约方给予
全部的损害赔偿。
2.尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影
响。
经核查，《表决权委托协议》为协议双方真实、有效的意思表示，本次权益
变动的方式符合法律法规的规定。
（五）对《附条件生效的股份认购协议》主要内容的核查
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团作为乙方与作为甲方的惠博普签订《附条
件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、 认购数量
（1）甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1 元。
（2）乙方认购本次非公开发行股票数量不超过 21,400.00 万股（含 21,400.00
万股）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。
若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相
应调整。
若本次非公开发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况
予以调整的，则本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。
甲方应按照法律规定和发行核准文件核准的发行股份数量上限，以及本协
议第三条第 4 款规定的乙方认购款总额规模，确定具体发行股份数量；乙方按
照甲方发行的股份数量全额认购。
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（3）本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国
证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
2、 认购价格、认购方式和认购金额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
（2）根据现行法律法规规定，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非
公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格（即乙方的认购价格，
下同）为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量）的 90%
（结果保留两位小数并向上取整）。发行期首日由甲方、保荐机构（主承销商）
与乙方共同协商确定。
若甲方股票在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行价格应进
行除权、除息处理。并且，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次
发行后的新老股东共同享有。
（3）乙方以人民币现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）乙方所认购股份应支付的认购金额按以下方式计算：乙方每股认购价
格×乙方认购的股份数量。如果据此计算的乙方认购款总额超过 80,000.00 万元，
则乙方有权按照认购款总额 80,000.00 万元认购本次非公开发行股票，其实际认
购的股份数量为：80,000.00 万元÷乙方每股认购价格。
3、股款支付和股票交割
（1）乙方同意按照本协议第三条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开
发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在收到甲方
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发出认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后 10 个工作日内将前款规定的认购
款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
（2）在乙方按本协议第四条第 1 款支付认购款后，甲方应当在 20 个工作日
内按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续，以使乙
方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。如因乙方未能配合
甲方办理本次非公开发行股票的相关手续导致甲方不能按前述约定及时完成股
票登记手续，则股票登记的期限相应顺延。
4、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙
方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票
中认购的股份出具相关锁定承诺。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁
定安排。
乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守届
时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《华油惠博普科技
股份有限公司章程》的相关规定。
5、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
（1）双方作为中华人民共和国合法设立且有效存续的企业法人，具有签署
及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安
排而妨碍其对本协议的履行；
（4）双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及
认购的一切相关手续及/或文件。
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6、双方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
①于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并
将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发
行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
②就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主
管部门报请核准的相关手续及/或文件；
③就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主
管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
④保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格
向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的
登记托管手续；
⑤根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
⑥甲方保证其通过证监会指定媒体进行的信息披露，以及本次非公开发行过
程中向乙方披露的信息，均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
2、乙方的权利和义务
①配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文
件及准备相关申报材料等；
②若本次非公开发行股票确定的发行价格高于 6 元/股，则乙方有权放弃本
次认购，且不构成违约。如甲方股票在本协议签署后发生除权除息事项，则前述
乙方认购价格上限相应进行除权除息调整；
③在中国证监会核准发行后，根据本协议的约定履行以现金认购非公开发行
股票的缴纳股款和协助验资义务；
④保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
⑤保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规
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定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行
的股票。
7、税费
①因本次发行而发生的印花税及审计、验资、保荐、律师和登记费用由甲方
承担。
②因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或
主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳。
8、违约责任
①一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部经济损失，双方另有约定的除外。
若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，则
构成违约，乙方应向甲方支付其应付而未付认购款 12.5%的违约金作为赔偿。若
甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票
登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的千分之一向乙方支付违
约金。
②任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
经核查，《附条件生效的股份认购协议》为协议双方真实、有效的意思表示，
本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（六）对《股份质押协议》主要内容的核查
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团作为乙方（质权人）与作为甲方（出质人）
的黄松签订《股权质押协议》，主要内容如下：
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第一条 质押股份
1.甲方以其持有的惠博普 500 万股股份（占惠博普总股本的 0.47%）向乙方
提供质押担保。
2.若质押股份换发新的所有权或其他权利证书（证明），导致本协议或质押
证明文件与上述新的权利证书（证明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，
甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。
第二条 质押担保范围
本协议质押股份的担保范围为甲方及其他转让方根据《框架协议》、《股份
转让协议》的约定应当履行的如下义务：
（1）甲方及其他转让方按《框架协议》、《股份转让协议》的约定履行
107,275,951 股惠博普股份的过户登记义务；
（2）如因《框架协议》、《股份转让协议》未生效或其他原因导致本次交
易终止的，甲方及其他转让方应当退还乙方所支付的 1,000 万元诚意金本息。
第三条 质押期限
本协议质押股份之质押期限自双方办理股份质押登记之日起至甲方及其他
转让方所转让的股份完成过户登记，或本次交易终止且甲方及其他转让方向乙方
全额退还 1,000 万元诚意金本息之日止。
第四条 质押登记
甲乙双方同意自本协议签署之日起 5 个工作日内，双方至中国证券登记结
算有限公司办理股份质押登记。有关股票质押登记的权证文件交由乙方保管。
第五条 双方陈述与承诺
1.甲方承诺，其为具有完全民事行为能力的中国公民，有权签署、履行本协
议。
2.甲方承诺，其提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方
的法定与约定义务。
3.甲方承诺，其对所质押的股份享有完整的所有权，所质押的股份不存在其
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他权利负担或瑕疵，未被查封、冻结，且不存在权属争议。
4.在股份质押期间，未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分被质押之
股份，包括但不限于重复担保或转让。
5.乙方承诺，甲方及其他转让方按《框架协议》、《股份转让协议》约定履
行股份转让过户登记的义务后，乙方将根据协议的约定及时解除股份质押。
6.若因《框架协议》、《股份转让协议》未生效或其他原因导致本次交易终
止且甲方及其他转让方已向乙方全额退还 1,000 万诚意金本息的，乙方将及时解
除股份质押。
经核查，《股份质押协议》为协议双方真实、有效的意思表示，本次权益变
动的方式符合法律法规的规定。
（七） 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排、尚
需有关部门批准的核查
1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，长沙水业集团拟受让的惠博普
107,275,951 股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
2、本次权益变动是否需要有关部门的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第
36 号）的规定，本次权益变动需有权国资主管部门批准。《控制权变更框架协
议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》经有权国资主管部门批准后生效；
《附条件生效的股份认购协议》经湖南省国资委批准及中国证监会核准后生效。
3、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债
和未解除上市公司为其负债提供的担保，上市公司原控股股东、实际控制人不存
在损害上市公司利益的情形。
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五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据长沙水业集团出具的声明并经核查，本次权益变动过程中，信息披露义
务人通过受让股份和认购非公开发行股份所使用的资金，全部来自于长沙水业集
团的自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于惠博普及
其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一） 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二） 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，长沙水业集团在取得惠博普控制权后，拟依托于上市公司平台，做
大做强长沙水业集团的污水业务板块；同时，长沙水业集团基于与惠博普在市政
环保污水处理运营业务上存在的同业竞争，已做出未来 60 个月内将相关资产注
入上市公司的承诺。但考虑到目前相关资产在盈利能力、规范运作等方面尚不具
备注入上市公司的条件，因此在本次权益变动完成后 12 个月内，长沙水业集团
无将旗下资产注入上市公司的计划。
截至本核查意见签署之日，除上述内容外，长沙水业集团没有对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，长沙水业集团届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三） 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，根据《控制权变更框架协议》，在本次交易股份交割及表决权委托
完成后，长沙水业集团拟提名 6 名人员任上市公司董事（含 1 名独立董事），拟
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推荐及提名上市公司的财务负责人。届时长沙水业集团将按照有关法律法规之要
求，履行相应的董事和高级管理人员的变更程序和信息披露义务。除此之外，截
至本核查意见签署之日，长沙水业集团暂无对上市公司现任董事、监事和高级管
理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，长沙水业集
团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团没有对上市公司的公司章程条款进
行修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，长沙水业集
团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义
务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团没有对上市公司现有员工的聘用计
划作出重大变动的计划，如果出现前述情形，长沙水业集团将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团没有对上市公司分红政策进行调整
的计划。如果出现前述情形，长沙水业集团将严格按照相关法律法规的要求，依
法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团在取得惠博普控制权后，原则上保
持惠博普市场化的运营机制，为此，长沙水业集团在《控制权变更框架协议》中
进行了相关承诺：
长沙水业集团承诺，在其正式取得惠博普控制权后，惠博普的最高权力机构
为股东大会，长沙水业集团应当通过惠博普股东大会行使权利，长沙水业集团提
名的董事应当通过董事会行使权利。长沙水业集团及其职能部门或长沙水业集团
相关人员不得直接越过董事会或股东大会向惠博普职能部门或个人下达指令。
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长沙水业集团承诺，在其正式取得惠博普控股权后 3 年内，保持现有管理团
队的相对稳定（管理团队主动离职的除外）。
长沙水业集团承诺，在其正式取得惠博普控股权后，在组织架构及管理制度
体系等方面按照市场化原则运营惠博普，长沙水业集团提名董事、监事及高级管
理人员在符合有权部门的管理要求下，应当按照市场化机制聘任并给予市场化的
薪酬待遇，惠博普其他人员均应按照市场化方式聘任并给予市场化的薪酬待遇；
在惠博普实现约定的业绩承诺且未出现重大违法违规事项的前提下，长沙水业集
团努力促使惠博普原管理层的薪酬及激励措施（股权激励除外）不低于本次交易
前的水平；在长沙水业集团成为惠博普控股股东并改选董事会后 30 日内，长沙
水业集团应当促使惠博普董事会以书面形式授予惠博普重新聘任的以总经理为
代表的经理层明确可执行的经营决策权限。
因此，本次权益变动完成后，惠博普虽然由民营控股上市公司变更为国有控
股的上市公司，但是根据《控制权变更框架协议》的上述约定，惠博普的业务和
组织结构不会受到重大影响。
如果根据上市公司实际情况需要进行调整，长沙水业集团将严格按照相关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，长沙水业集团关于对上市公司的后续计划符合《公
司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有
利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
根据长沙水业集团出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动
对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，
上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独
立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、
财务等独立或完整。因此，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质
性影响。
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为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，长沙水业集团及长
沙城投集团作出承诺如下：
“1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司控制的其
他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，
且不在本公司及本公司控制的其他企业（如有）领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
（如有）中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司。
（4）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进
行。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控
制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制
的其他企业（如有）共用一个银行账户。
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和《华油惠博普科技股份有限公司章程》独立行使职权。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（3）保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业（如有）
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业（如有）
的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本
公司控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《华油惠博普科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交
易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、
业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业
（如有）保持独立。
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间
持续有效。”
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（二）对上市公司同业竞争影响的核查
1、惠博普与长沙水业集团的同业竞争情况说明
截至本核查意见签署之日，惠博普主营业务为油气工程及服务业务、环境工
程及服务（包括石油石化环保及市政环保）、油气资源开发及利用业务。长沙水
业集团主营业务涵盖引水、供水、排水、水务工程建设、清洁能源（光伏发电）
等业务。
惠博普的环境工程及服务业务包括石油石化环保和市政环保业务，其中石油
石化环保业务主要为含油废弃物的处理技术、设备及服务；市政环保主要围绕市
政城乡污水处理、水环境综合治理等，主营业务为污水处理相关的工程投资建设、
技术咨询、设备销售等；在工程投资建设中惠博普作为总包方，不直接实施工程
建设。在污水处理运营业务方面，只有威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目
涉及建成后的运营维护管理。目前威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目尚在
投资建设期，项目具体情况如下：
2018 年 3 月 14 日全资孙公司威县惠博普环保科技有限公司与邢台市环境保
护局威县分局签署了《威县综合污水处理厂及中水回用 PPP 项目合同》，项目一
期投资总额为 48,385.33 万元。项目建设内容为：建设污水处理厂 1 座（一期处
理能力 5 万吨/天、二期处理能力 5 万吨/天，建设后总处理能力 10 万吨/天）、
建设污水管网 300 公里（一期建设 107.205 公里）、中水管网 47.916 公里。建
成后威县惠博普环保科技有限公司承担威县综合污水处理厂内设备设施及厂外
配套污水、中水管网的运营维护工作，并按本合同约定收取污水处理费、管网的
可用性付费及维护费；政府部门根据国家相关法律法规向涉水企业和自来水用户
（工商户及居民）征收污水处理费，然后统一支付。合作期：30 年，其中建设
期 2 年，运营期 28 年。合作期满后，威县惠博普环保科技有限公司应无偿按照
合同的约定将项目资产和权益移交给邢台市环境保护局威县分局。
长沙水业集团控制的子公司长沙市排水有限责任公司、长沙市新开铺污水处
理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公司及长沙城投新港水处理有限
公司主营业务为投资建设和运营管理污水处理业务，前述公司均作为投资方和运
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
营方从事污水处理业务，不直接实施工程建设；长沙水业集团子公司中南水务工
程有限公司拥有市政建设工程总承包一级资质，主要从事市政公用工程施工，以
承接市政供水、排水管网建设及改造、水表安装为主。但是，中南水务工程有限
公司系长沙水业集团的供水、排水板块的配套企业，其排水配套工程建设不对外
经营，客户均为长沙水业集团内企业。因此，中南水务工程有限公司的主营业务
与惠博普在市政环保污水处理业务不存在同业竞争。
综上，本次权益变动完成后，长沙水业集团控制的子公司长沙市排水有限责
任公司、长沙市新开铺污水处理有限责任公司、长沙市花桥污水处理有限责任公
司和长沙城投新港水处理有限公司与惠博普在市政环保污水处理运营业务上存
在一定程度的同业竞争。
2、惠博普与长沙城投集团的同业竞争情况说明
截至本核查意见签署之日，惠博普主营业务包括油气工程及服务（EPCC）、
环境工程及服务、油气资源开发及利用。其中油气工程及服务（EPCC）业务主要
涉及原油处理、天然气处理、油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC
及运行维护等；油气资源开发及利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管
理、LNG/CNG 加气站业务，在东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司，为
居民、公服、工业用户长期提供稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市
燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG 加气站业务系由子公司华油科思及其子公
司专门从事。
长沙城投集团子公司长沙市燃气实业公司主要从事城市燃气投资、能源服务、
工程建设、地产开发、金融投资、物业管理、PPP 城市综合管廊、分布式能源等
业务，主要燃气运营区域包括湖南省、江西省的部分市县地区。长沙城投集团子
公司长沙城投能源开发有限公司主要从事政府授权范围内的加油站、加气站、充
电站、太阳能、风能、天然气等项目的投资、建设、经营管理。
因此，本次权益变动后，长沙城投及其子公司与惠博普在城市燃气、天然气
管道运营、加气站业务上存在一定程度的同业竞争。
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根据惠博普 2017 年初制定的中长期发展战略，惠博普将继续以石油石化工
程总承包业务为核心业务，大力发展油气田开发一体化总包服务业务，努力开拓
环保业务，培育油气管道完整性管理服务等潜力业务，实现主营业务的可持续发
展。对于资产重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离，集中优势资源为
公司主体战略的实施提供保障。公司《2017 年年度报告》中已明确提出 2018 年
度的经营计划包括“逐步剥离资产重、盈利水平低的子公司和分支机构，卸掉包
袱，为公司的主体战略提供资源保障”。油气资源开发及利用业务在公司属于资
产较重、盈利水平较低的业务。2016 年末至 2018 年末，华油科思合并口径总资
产分别为 23,161.72 万元、26,684.59 万元和 25,662.80 万元；2016 年至 2018
年实现的净利润分别为 172.78 万元、-162.50 万元和-4,686.61 万元。
惠博普于 2017 年下半年开始实施资产结构优化计划，逐步剥离油气资源开
发及利用业务的资产，2018 年 10 月完成所持泛华能源 100%股权的出售。并在
2018 年 6 月深圳证券交易所问询函回复公告中明确披露，“未来一年内，公司
还将陆续有两笔资产处置计划，预计可回收资金 5 亿余元”，即公司已制订了处
置与城市燃气、天然气、煤层气运营业务相关资产的计划，所对应的计划出售股
权为北京华油科思能源管理有限公司 100%股权和富地柳林燃气有限公司 30%股
权。截至目前，公司尚未找到合适的投资者。
3、信息披露义务人作出的关于避免同业竞争的承诺
为规范本次权益变动完成后与惠博普之间的同业竞争，长沙水业集团出具了
《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且
惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内（以下简称“承诺期”），
只要本公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称
“相关企业”）达到法定注入上市公司条件时，本公司承诺立即按照法定程序以
市场公允价格将相关企业注入惠博普；若上述承诺期内，本公司未能完成相关企
业注入惠博普，则在承诺期结束前，本公司承诺将相关企业托管给惠博普，或者
届时惠博普有意向对外转让其污水处理业务及相关资产，则本公司承诺按照依法
评估的公允价值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
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2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利益的
行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与惠博普及其控制的企业构成潜
在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
为规范本次权益变动完成后与惠博普之间的同业竞争，长沙城投集团出具了
《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且
惠博普持续保持上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气、煤层气运营业务相关资产的计划，
有意出售所持相关企业股权，自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内，
本公司承诺尽最大努力协助惠博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格
转让给无关联第三方,并保证长沙水业集团无条件在相关表决中投赞成票（依法
需回避的除外）。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保
证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利
益的行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成
潜在同业竞争的业务或活动。
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4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水
业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”
（三）对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见出具之日，本次权益变动前，长沙水业集团及其实际控制的
企业与上市公司之间不存在关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履
行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，长沙水业
集团和长沙城投集团作出承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章
程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本
公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交
易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，
按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
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3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司
向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履
行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公
司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据长沙水业集团出具的声明并经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个
月内，长沙水业集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司
进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据长沙水业集团出具的声明并经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个
月内，长沙水业集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排的核查
根据长沙水业集团出具的声明并经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个
月内，长沙水业集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排的核查
根据长沙水业集团出具的声明并经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个
月内，除《详式权益变动报告书》所披露的信息外，长沙水业集团及其董事、监
事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，根据长沙水业集团出具的自查报告及中证登的查询结果，截至本核
查意见出具之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
经核查，根据长沙水业集团的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及
中证登的查询结果，截至本核查意见出具之日前 6 个月内，长沙水业集团的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重要事项的核查
经核查，并经长沙水业集团承诺，本财务顾问认为，长沙水业集团已经按照
有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免对《详式权益
变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要
求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
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经核查，本次权益变动中，信息披露义务人在依法聘请本财务顾问外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式
权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、
法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华油惠博普科技股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
朱艳华 周雅萍
法定代表人或授权代表人：_______________
曹宏
长城证券股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
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