证券代码：002554          证券简称：惠博普         公告编号：HBP2020-035




                华油惠博普科技股份有限公司

       第四届董事会 2020 年第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。




    华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2020 年
第五次会议已于 2020 年 5 月 19 日以书面和电子邮件等方式发出会议通知，并于
2020 年 5 月 25 日在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 12 层会议室以现
场投票和通讯表决相结合的方式召开，非关联董事均现场出席会议并参加表决。
本次会议应出席董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长谢文辉先生召集并主持，
公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》、《华油惠博普科技股份有限公司章程》、有关法律法规的规定。经与会董
事认真审议，本次会议表决通过了如下决议：

     一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》（2020 年修订）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司
非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，
认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议并通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》

    根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司修订了本次非公
开发行股票方案。
    由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联
董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生
回避了本议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：

    1、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会 2020 年第五次会议决议
公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 2.33 元/股，即定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将相应调整，调整方式如下：

    1、分红派息：P1=P0-D

    2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

    3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过 310,513,386 股（含 310,513,386 股），全部
由长沙水业集团有限公司以现金认购，本次非公开发行的股票数量不超过公司发
行前总股本 107,081.00 万股的 30%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次
非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管
政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股
份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资
金总额上限与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、募集资金总额及用途

    本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 723,496,190.00 元 （ 含
723,496,190.00 元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
    若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整
的，则届时将相应调整。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、本次非公开发行决议的有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起 12 个月。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

     三、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

的议案》

    公司董事会根据非公开发行股票事项最新进展情况，同步修订了非公开发行
股票预案中的相关内容，主要包括定价基准日、发行价格、定价原则、股权控制
关系、同业竞争情况、未来三年股东回报规划等事项。《华油惠博普科技股份有
限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 （ 修 订 稿 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
     公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联
董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生
对本议案回避表决。
     表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

      四、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行

性分析报告（修订稿）的议案》

     公司董事会根据非公开发行股票事项最新进展情况，同步修订了非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的相关内容，主要包括更新公司及同行业可
比上市公司财务数据及财务指标等事项。《华油惠博普科技股份有限公司非公开
发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 的 可 行 性 分 析 报 告 （ 修 订 稿 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
     公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、
黄松先生对本议案回避表决。
     表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

      五、审议并通过《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件

生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》

     公司董事会根据非公开发行股票方案的修订事项，同意公司与长沙水业集团
有限公司根据最新非公开发行股票方案补充签署《华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协
议”），批准《补充协议》项下的条款和条件。具体内容详见公司同日披露的《关
于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之
补充协议的公告》。
    公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何
国连先生、何玉龙先生、黄松先生回避了本议案的表决。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的

议案》

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
    公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何
国连先生、何玉龙先生、黄松先生回避了本议案的表决。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、

填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非
公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告及其鉴
证报告的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，
公司出具了《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报
告》。与会董事同意对公司前次募集资金使用情况出具的《华油惠博普科技股份
有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证
报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事根据相关规定对该事项发表了事前认可意见。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议并通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022

年）>的议案》

    为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公
司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《华油惠博
普科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未
来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划。具体内容详见公司同日披露的《华油惠
博普科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本

次非公开发行股票相关事宜的有效期延期议案》
    现根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司修订了非公开
发行股票的相关文件。鉴于此，公司拟提请股东大会延长授权董事会全权办理公
司本次非公开发行股票的授权事宜的有效期，延长后的授权有效期至股东大会审
议通过本议案之日起十二个月。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议并通过《关于提请股东大会同意长沙水业集团有限公

司免于发出收购要约的议案》

    本次非公开发行前，长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）持有
公司 107,275,951 股股票，直接持股比例为 10.02%；本次非公开发行完成后，若
以本次认购数量上限 310,513,386 股计算，长沙水业将持有公司股份 417,789,337
股，持股比例为 30.25%，超过公司股本总额的 30%，触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免
于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。

    根据公司与长沙水业于 2020 年 5 月 25 日签署的《华油惠博普科技股份有限
公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，长沙水业承诺：
本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。长沙水业将
按照相关规定要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，基于
本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

    综上，现提请股东大会同意长沙水业就本次非公开发行事宜免于发出收购要
约。

    公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、
黄松先生对本议案回避表决。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       十二、审议并通过《关于暂不召开审议本次非公开发行相关事项

的股东大会的议案》

    针对修订本次非公开发行方案及相关事项的内容，根据国有资产管理的相关
规定，相关事宜尚需履行有权国资审批机关的审批手续。具体审批进程、审批结
果尚无法准确预计，因此公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事宜的股
东大会，待有关国资审批程序完成后，另行通知召开股东大会。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       十三、审议并通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议

案》

    鉴于控股股东长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）拟为公
司向广发银行股份有限公司申请的一亿元综合授信提供担保，同时拟为公司向平
安银行股份有限公司申请的一亿元综合授信提供担保，同意公司及公司下属全资
子公司向长沙水业集团就上述融资事项提供不超过两亿元的反担保，公司每年按
实际担保金额的百分之一向担保方长沙水业集团支付担保费。
    具体详见公司同日在巨潮资讯网的《关于向控股股东提供反担保暨关联交易
的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、
黄松先生对本议案回避表决。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、审议并通过《关于向北京银行五棵松支行申请综合授信的

议案》

    同意公司向北京银行股份有限公司五棵松支行申请综合授信一亿元，期限两
年，同意委托北京中关村科技融资担保有限公司对该笔融资进行保证担保，并向
北京市长安公证处申请办理强制执行公证；同意以公司名下现有及主债务全部清
偿前的不低于一亿元应收账款向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，
并向北京市长安公证处申请办理强制执行公证。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十五、审议并通过《关于为全资子公司贷款提供反担保的议案》

    鉴于公司全资子公司北京惠博普能源技术有限责任公司（以下简称“惠博普
能源”）向北京银行股份有限公司五棵松支行申请人民币一亿元的综合授信，期
限两年。现委托北京中关村科技融资担保有限公司对该笔融资进行保证担保，并
向北京市长安公证处申请办理强制执行公证。
    公司同意为全资子公司惠博普能源向北京中关村科技融资担保有限公司提
供反担保连带责任保证，并向北京市长安公证处申请办理强制执行公证。
    同时，公司全资子公司大庆惠博普石油机械设备制造有限公司（以下简称“惠
博普机械”）以其名下坐落于让胡路开元大街 11 号的全部不动产（《不动产权证
书》：黑（2018）大庆市不动产权第 0039231 号）为惠博普能源上述融资事项向
北京中关村科技融资担保有限公司提供不动产抵押反担保。该笔反担保已经惠博
普机械股东大会审议通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资
子公司贷款提供反担保的公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十六、审议并通过《关于终止财务性投资的议案》

    公司第三届董事会 2018 年第十四次会议审议通过了《关于投资入伙北京丝
路科创投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金 5,000 万元入伙北
京丝路科创投资中心（有限合伙）（以下简称“丝路科创”）。截至公告日，公司
对丝路科创已投资 2,500 万元。
    根据公司发展战略规划，结合公司实际情况，公司对投资策略进行了调整，
现决定终止对丝路科创后续 2,500 万元的出资。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     十七、审议并通过《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议

案》

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2020 年 6 月 9 日下午 14:00
召开公司 2020 年第四次临时股东大会，审议上述《关于向控股股东提供反担保
暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司贷款提供反担保的议案》。
    议案内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
2020 年第四次临时股东大会的通知》。
    表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。

                                               华油惠博普科技股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                    二○二〇年五月二十五日