北京市天元律师事务所
                     关于长沙水业集团有限公司
                    免于发出收购要约的法律意见


                                                      京天股字（2020）第 466-2 号




致：华油惠博普科技股份有限公司


   根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，北京市天元律师事务所（以下简
称“本所”）接受华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）的
委托，就长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”、“收购人”）认购惠博普
非公开发行股份（以下简称“本次发行”）免于发出收购要约之事宜，出具本法律
意见书。




                                       1
                                   声    明

   为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

   1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务，依法对所依据的文件资料内容
的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。

   3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

   4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

   5、本法律意见仅供公司为收购人免于发出收购要约之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。




                                     2
                                         正    文

   一、收购人的主体资格

   （一）收购人的基本情况

公司名称             长沙水业集团有限公司

法定代表人           谢文辉

注册资本             242,655.1929 万元

统一社会信用代码     9143010077005294X4

注册地址             长沙市天心区人民中路 6 号 1 栋

公司类型             其他有限责任公司

成立时间             2004 年 12 月 07 日
                     国有资产的投资、经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
                     门批准后方可开展经营活动）

   （二）收购人符合收购的主体资格

   根据收购人提供的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在以下情形：

   1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

   2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

   3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

   4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公
司的其他情形。

   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备认购本次发行的主体资格。


    二、本次发行的相关情况


    2019 年 5 月 9 日，公司与长沙水业签订了《华油惠博普科技股份有限公司非公
                                           3
开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）；2020 年 5
月 25 日，公司与长沙水业签署了附条件生效的《认购协议之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”）。


    根据《认购协议》、《补充协议》约定以及惠博普本次发行方案，长沙水业拟以
现金方式认购公司非公开发行的人民币普通股股票，认购数量上限 310,513,386 股
（含 310,513,386 股）。定价基准日为公司第四届董事会 2020 年第五次会议决议公
告日。本次发行的发行价格为 2.33 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。


    本次发行前，长沙水业直接持有公司 10.02%的股份，并通过表决权委托控制公
司 10.80%的股份表决权（本次发行后，该等表决权委托自动到期），合计控制公司
20.82%的股份表决权，为公司的控股股东。若以本次发行数量上限 310,513,386 股
测算，本次发行完成后，长沙水业将直接持有公司股份 417,789,337 股，持股比例
为 30.25%，超过公司股本总额的 30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义
务。


    三、本次发行符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件


    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。


    根据本所律师核查，长沙水业本次发行符合前述可以免于发出要约的条件，具
体如下：


    （一）本次发行已经公司股东大会非关联股东批准


    2019 年 9 月 25 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了与本

                                      4
次发行相关的议案；2020 年 8 月 12 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，
对本次发行方案进行修订。参加会议的关联股东长沙水业、黄松已回避表决。根据
本次发行方案，若以本次发行数量上限 310,513,386 股计算，本次发行完成后，长
沙水业将直接持有公司股份 417,789,337 股，持股比例为 30.25%，超过公司总股本
的 30%。


   （二）长沙水业承诺 3 年内不转让本次向其发行的股份


   根据公司与长沙水业签署的《认购协议》、《补充协议》及长沙水业出具的承诺
函，长沙水业承诺：本次认购的股份自登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。


   （三）公司股东大会同意投资者免于发出要约


   2020 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会 2020 年第五次会议、第四届监事会
2020 年第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意长沙水业集团有限公司
免于发出收购要约的议案》。


   2020 年 8 月 12 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会同意长沙水业集团有限公司免于发出收购要约的议案》。本议案涉及
关联交易事项，参加会议的关联股东长沙水业、黄松已回避表决。


   （四）本次发行尚需履行的程序


   本次发行尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。


   四、结论


   综上，本次发行后，按照本次发行数量上限计算，长沙水业在公司拥有的股份
超过公司总股本的 30%，长沙水业已承诺 3 年内不转让本次向其发行的股份，且公

                                    5
司股东大会已同意长沙水业免于发出收购要约。本所律师认为，在履行完成所需程
序的前提下，本次发行符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
投资者可以免于发出收购要约的情形。


   （本页以下无正文）




                                     6
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于长沙水业集团有限公司免于发出收
购要约的法律意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）


律师事务所负责人：
                     朱小辉




                                          经办律师：




                                                        张   剡




                                                        王铮铮




    本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

    太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                       2020 年 8 月 12 日