华油惠博普科技股份有限公司
与
联储证券有限责任公司
关于
《关于请做好华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年十月
华油惠博普科技股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函有关问题的回复
《关于请做好华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函》有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好惠博普非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 以
下简称“告知函”）的要求，申请人华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“惠
博普”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构联储证券有限责任公司（以下简称
“联储证券”或“保荐机构”）、申请人律师北京市天元律师事务所（以下简称“申
请人律师”）及申请人会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
请人会计师”）对相关问题进行了逐项核查和落实（以下简称“本回复”）。
现就告知函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
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华油惠博普科技股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函有关问题的回复
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
问题一............................................................................................................................ 3
问题二............................................................................................................................ 7
问题三.......................................................................................................................... 20
问题四.......................................................................................................................... 32
问题五.......................................................................................................................... 38
问题六.......................................................................................................................... 42
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华油惠博普科技股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函有关问题的回复
问题一
关于财务性投资。根据申报材料，申请人自第一次董事会决议日前六个月
起至反馈回复出具之日，拟以自有资金 5,000 万元入伙北京丝路科创投资中心
（有限合伙）。截至 2020 年 3 月 31 日，公司已投资 2,500 万元。2020 年 5 月 25
日，公司第四届董事会第五次会议审议决定终止对丝路科创后续 2,500 万元的出
资。
请申请人：（1）结合本次募集资金总额的确定方式、测算过程及决策情况，
说明并披露申报材料中所称“在本次非公开发行股票方案中，已将上述财务性
投资在募集资金总额当中予以考虑并扣除完毕”的表述是否准确、依据是否充
分；（2）前述情况是否符合《再融资业务若干问题解答》问题 15 的相关规定。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
公司回复：
一、结合本次募集资金总额的确定方式、测算过程及决策情况，说明并披
露申报材料中所称“在本次非公开发行股票方案中，已将上述财务性投资在募
集资金总额当中予以考虑并扣除完毕”的表述是否准确、依据是否充分
（一）本次募集资金总额的确定方式、测算过程
公 司原非公 开发行股 票募集资金 总额为不 超过 723,496,190.00 元（含
723,496,190.00 元），该募集资金金额的具体测算过程如下：
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相
关要求，公司申请非公开发行股票，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的 30%。本次非公开发行前，公司的总股本为 107,081.00 万股。因此，
公司可发行的股票数量上限为 32,124.30 万股，结合本次发行价格为 2.33 元/股可
得：扣除财务性投资金额前，公司可募集资金总额上限为 748,496,190.00 元。
2018 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会 2018 年第十四次会议并审议通
过了《关于投资入伙北京丝路科创投资中心（有限合伙）的议案》。根据审议通
过的相关议案，公司以自有资金 5,000 万元入伙丝路科创，截至 2020 年 3 月 31
日，公司对丝路科创已投资 2,500 万元。2020 年 5 月 25 日，公司第四届董事会
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第五次会议审议通过了《关于终止财务性投资的议案》，公司决定终止对丝路科
创后续 2,500 万元的出资。根据双方签订的合伙协议，本次合伙目的为通过投资
科技智能、绿色环保、文化消费、新能源、医疗健康等领域的企业，获得资本增
值。因此，公司将该投资认定为财务性投资。
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，上述公司对北京丝路科创投资中
心（有限合伙）的 2,500 万元投资属于财务性投资的情况。
因此，公司在可募集资金总额上限 748,496,190.00 元中扣除 2,500 万元后确
定本次发行拟募集资金总额 723,496,190.00 元（含 723,496,190.00 元）。具体计算
过程如下表所示：
单位：元、股
发行数量上限② 募集资金上限④ 原募集资金金额⑤
发行前总股本① 发行价格③
②=①*30% ④=②*③ ⑤=④-2,500 万
1,070,810,000 321,243,000 2.33 748,496,190.00 723,496,190.00
公司基于谨慎性考虑，根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性
投资认定的问答》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》、《再融资业务若干问题解答》以及监管机构的相关要求，在原计划募集资金
总额不超过 723,496,190.00 元（含 723,496,190.00 元）的基础上再次扣减 2,500
万元财务性投资，即本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过
698,496,188.76 元（含 698,496,188.76 元）。
（二）本次募集资金总额的决策过程
本次非公开发行方案已于 2020 年 5 月 25 日经公司第四届董事会第五次会议
审议通过并公开披露（公告编号：HBP2020-035），以及于 2020 年 8 月 12 日经
公司 2020 年第五次临时股东大会决议审议通过并公开披露（公告编号：
HBP2020-065）。
上述募集资金扣减财务性投资的非公开发行调整方案已于 2020 年 10 月 29
日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过并公开披露（公告编号：
HBP2020-089）。
综上，公司在扣减上述财务性投资并调整本次非公开发行方案后，申报材料
中所称“在本次非公开发行股票方案中，已将上述财务性投资在募集资金总额当
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中予以考虑并扣除完毕”的表述准确、依据充分。
二、前述情况是否符合《再融资业务若干问题解答》问题 15 的相关规定
根据《再融资业务若干问题解答》问题 15 中“（4）本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总
额 中 扣 除 ” 的 要 求 ， 公 司 在 之 前 的 募 集 资 金 总 额 723,496,190.00 元 （ 含
723,496,190.00 元）基础上，对上述 2,500 万元财务性投资进行了扣除。扣除后，
募集资金总额调整为不超过 698,496,188.76 元（含 698,496,188.76 元）。上述调整
在履行了相应非公开发行方案调整及信息披露程序后，相关情况已符合《再融资
业务若干问题解答》问题 15 的相关规定。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》问题 15 中关于财务性投资的相关规
定；
2、查阅了申请人 2020 年半年度财务报告、其他公告资料；
3、访谈了申请人相关负责人，了解申请人对外投资的投资目的、业务情况、
投资期限等；
4、查阅了被投资企业的工商信息，核查其经营范围；
5、测算了申请人本次非公开发行股票的价格、数量、以及募集资金总额的
计算过程；
6、查阅了与本次扣减财务性投资相关的非公开发行方案调整决议文件及相
关公告材料。
（二）核查意见
经核查，在本次募集资金总额扣除了上述财务性投资并进行相应方案调整
后，保荐机构认为：
1、申请人本次募集资金总额的确定方式、测算过程及决策情况准确、合理；
2、申报材料中所称“在本次非公开发行股票方案中，已将上述财务性投资
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在募集资金总额当中予以考虑并扣除完毕”的表述准确、依据充分；
3、申请人本次非公开发行股票符合《再融资业务若干问题解答》问题 15
的相关规定。
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问题二
关于同业竞争。根据申报材料，申请人直接控股股东长沙水业以及间接控
股股东长沙城投、长沙城发，在市政环保业务和油气资源开发及利用业务方面
与公司存在相同、相似业务的情况。针对前述事项，长沙水业已作出解决方案
及措施。
请申请人说明并披露：（1）报告期内同业竞争业务涉及的总资产、净资产、
营业收入及净利润的具体金额，以及其在申请人同期合并报表相应数据中的占
比情况；（2）现有同业竞争解决方案及具体措施是否合理、有效，在承诺期限
较长、上市公司体外同业竞争业务规模较大的情况下，能否确保上市公司在彻
底解决同业竞争事项前获得应有的商业机会和市场开拓空间，是否存在损害上
市公司利益的潜在风险；（3）本次发行是否存在违反《上市公司非公开发行股
票实施细则》第二条的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。
公司回复：
一、报告期内同业竞争业务涉及的总资产、净资产、营业收入及净利润的
具体金额，以及其在申请人同期合并报表相应数据中的占比情况
公司市政环保业务中构成同业竞争情形的子公司主要为公司之子公司惠博
普能源下属企业威县惠博普经营，目前该工程处于试运营阶段，预计 2020 年 12
月正式运营，其从事的城乡污水处理同控股股东长沙水业和长沙城发下属相关子
公司从事的污水处理业务存在同业竞争。
公司油气资源开发及利用业务构成同业竞争情形的子公司主要为公司之子
公司华油科思及其下属各级子公司，其从事天然气加气站业务同公司间接控股股
东长沙城投以及长沙城发下属相关子公司从事的天然气销售业务存在同业竞争。
报告期内，与上述同业竞争业务相关的华油科思（油气资源开发及利用业务）
及威县惠博普（市政环保业务）主要财务数据以及与同期上市公司合并数据占比
情况如下表所示：
单位：万元、%
1、2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
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华油科思及威县惠博
合并报表 华油科思 威县惠博普
项目 普合计
金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
总资产 376,442.40 27,655.26 7.35 37,041.04 9.84 64,696.30 17.19
净资产 170,614.77 20,242.53 11.86 2,542.30 1.49 22,784.83 13.35
营业收入 42,043.90 16,558.15 39.38 - - 16,558.15 39.38
净利润 -13,434.83 696.24 5.18 -20.83 0.16 675.41 5.13
2、2019 年 12 月 31 日/2019 年度
华油科思及威县惠博
合并报表 华油科思 威县惠博普
项目 普合计
金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
总资产 417,338.27 27,313.67 6.54 37,064.71 8.88 64,378.37 15.43
净资产 184,551.43 19,521.29 10.58 2,563.13 1.39 22,084.41 11.97
营业收入 229,344.87 39,119.46 17.06 18.23 0.01 39,137.69 17.06
净利润 9,528.83 451.02 4.73 -89.16 0.94 361.87 3.80
3、2018 年 12 月 31 日/2018 年度
华油科思及威县惠博
合并报表 华油科思 威县惠博普
项目 普合计
金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
总资产 389,301.97 25,662.80 6.59 24,471.44 6.29 50,134.24 12.88
净资产 174,404.80 18,732.61 10.74 2,372.28 1.36 21,104.89 12.10
营业收入 166,178.13 32,289.43 19.43 233.41 0.14 32,522.84 19.57
净利润 -49,774.96 -6,115.36 12.29 24.48 0.05 -6,090.88 12.24
4、2017 年 12 月 31 日/2017 年度
华油科思及威县惠博
合并报表 华油科思 威县惠博普
项目 普合计
金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
总资产 470,322.31 26,684.59 5.67 8,821.68 1.88 35,506.27 7.55
净资产 220,270.15 25,176.81 11.43 2,047.80 0.93 27,224.61 12.36
营业收入 148,524.61 33,276.54 22.40 325.09 0.22 33,601.64 22.62
净利润 9,629.85 -162.50 1.69 26.27 0.27 -136.22 1.41
注：占比数据为相应财务数据的绝对值比较；油科思主要财务数据为华油科思及其纳入
合并范围内各级子公司的合并数据。
由上表可见，截至 2020 年 6 月 30 日，华油科思总资产和净资产金额占比同
期合并报表相应指标分别为 7.35%和 11.86%。报告期内其余期间，上述指标均
低于前述水平。2017 年-2019 年，华油科思燃气经营业务收入保持在 3-4 亿元范
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围内，对公司销售收入的贡献占比维持在 17%-23%，但受新型冠状病毒肺炎疫
情全球爆发的影响，2020 年上半年公司部分国内外项目出现延迟执行，导致油
气工程及服务板块主营业务收入较 2019 年同期减少 56,800.46 万元，同比下降
71.61%，从而导致 2020 年上半年华油科思燃气经营业务收入占比明显提高。2020
年上半年，由于新冠疫情影响，华油科思燃气经营业务的净利润实现盈利，而公
司整体净利润为大幅亏损。
报告期内，威县惠博普总资产和净资产金额占比同期合并报表相应指标分别
低于 10%和 1.50%，资产占比逐年提高的原因系威县 10 万 m3/d 综合污水处理厂
及中水回用项目和威县综合污水处理厂及中水回用项目一期管网项目处于在建
工程状态，目前该工程处于试运营阶段，预计 2020 年 12 月正式运营所致。因此，
报告期内，威县惠博普营业收入和净利润对同期公司销售收入和净利润的贡献低
于 1%以下。
综上，除 2020 年公司主营业务油气工程及服务板块收入因新冠疫情大幅下
滑从而导致 2020 年上半年的同业竞争业务涉及的收入占比相对较高外，同业竞
争业务所涉及的总资产、净资产、营业收入及净利润在报告期内占上市公司合并
报表数据的比重均相对较低。
二、现有同业竞争解决方案及具体措施是否合理、有效，在承诺期限较长、
上市公司体外同业竞争业务规模较大的情况下，能否确保上市公司在彻底解决
同业竞争事项前获得应有的商业机会和市场开拓空间，是否存在损害上市公司
利益的潜在风险；
（一）现有同业竞争解决方案及具体措施是否合理、有效
1、避免同业竞争采取的相关措施
针对公司之子公司威县惠博普同长沙水业、长沙城发的污水处理业务，以及
公司之子公司华油科思与长沙城投、长沙城发的燃气业务存在具有同业竞争情
形，公司及长沙水业、长沙城发以及长沙城投确定的避免同业竞争的具体措施如
下：
（1）关于解决市政环保业务同业竞争的措施
为解决该板块业务的同业竞争，长沙水业计划将存在同业竞争的市政环保业
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务相关资产（包括长沙市排水有限责任公司和长沙城投新港水处理有限公司）在
承诺期内注入上市公司。具体方案如下：
在长沙水业取得上市公司实际控制权之日（2019 年 8 月 19 日）起 42 个月
内，促使相关资产达到相关条件并启动资产注入工作，具体条件为：
1）最近一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
（合并口径）不低于 2.8 亿元人民币；
2）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法
律和行政法规的规定；
3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相
关监管要求；
5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要
求。
若在长沙水业获得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，未能完成污水处
理运营业务资产注入上市公司，上述资产和企业由上市公司全面托管，委托经营
期限至相关资产完成注入为止。
长沙城发的市政环保相关资产，自长沙水业获得上市公司实际控制权之日起
60 个月内注入上市公司或者转让给其他无关联第三方。
在相关资产注入前，对于与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营
机会，长沙水业、长沙城发承诺由惠博普优先享有。
（2）关于解决油气资源开发及利用业务同业竞争的措施
针对该板块业务的同业竞争，公司计划将油气资源开发及利用相关资产转让
给无关联第三方。根据公司出具的《关于未来业务、资产整合计划的补充承诺函》，
在不导致公司利益出现损失的前提下，自公司出具《关于未来业务、资产整合计
划的承诺函》之日（即 2020 年 5 月 25 日）起 36 个月内（下称“承诺期限”），
完成相关资产的剥离和处置工作。根据长沙水业出具的《关于对华油惠博普科技
股份有限公司业务、资产整合计划的补充承诺函》，若惠博普未能在承诺期限内
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完成天然气运营业务相关资产的处置且确实无法找到第三方收购相关资产，则由
长沙水业在承诺期限内按照法定程序以市场公允价格收购，从而彻底解决同业竞
争问题。
2、避免同业竞争相关措施的原因及合理性
（1）市政环保业务
为解决市政环保业务相关的同业竞争，上市公司及控股股东制定了围绕以未
来资产注入为核心的具体方案，主要考虑了以下原因及背景因素：
1）长沙水业进行相关资产注入的计划和目标明确
长沙水业收购上市公司的目的就是为了通过资产注入形式实现集团资产的
整体上市，并在 2019 年 6 月向长沙市国资委递交的《长沙水业集团有限公司关
于收购华油惠博普科技股份有限公司的请示》中明确向长沙市国资委汇报了上述
以资产注入方式实现整体上市的计划。
长沙水业自 2019 年 8 月成为上市公司控股股东以来，积极对上述同业竞争
相关资产进行整合和规范，目前长沙城投新港水处理有限公司已整体并入长沙排
水，成为后者的全资子公司。未来资产注入涉及的主体预计为长沙排水。
长沙排水主营业务主要为长沙市居民提供污水处理服务，目前已投产的污水
处理产能为 121 万吨/日，拥有 6 家净水厂。企业近三年经审计的主要财务指标
如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 676,313 400,883 393,162
净资产 197,645 49,940 48,860
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 58,118 33,162 30,642
净利润 12,010 1,079 2,365
长沙排水目前的经营情况及盈利能力良好，但目前仍暂不满足重组上市注入
上市公司的条件，主要体现在需规范独立性、资产权属证书尚未办理完毕、土地
性质变更、获取特许经营权等方面。
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上述拟注入资产现阶段正在积极进行进一步的规范工作，从而尽快满足资产
注入的相关政策法规要求和标准。
2）制定相关资产注入计划及其 42 个月期限的合理性
根据目前证监会的相关法律法规，如果长沙水业在获取上市公司控制权之日
起的 36 个月内将上述资产注入上市公司，由于目前拟注入资产的规模较大，将
构成重组上市，拟注入资产需满足 IPO 相关条件；如在 36 个月后注入上市公司
则不再需要满足 IPO 标准。长沙水业目前正在积极对拟注入资产进行梳理、整
改和规范，如在获取控制权的 36 个月内拟注入资产满足相关注入条件及 IPO 标
准，则直接采取重组上市的方式注入上市公司。若在 36 个月内，拟注入资产无
法满足 IPO 标准，在超过 36 个月后的 6 个月内，拟注入资产达到注入上市公司
条件，则启动相关资产的注入工作。
若长沙水业在超过 36 个月后的 6 个月内启动相关资产注入工作，但在长沙
水业获得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，因客观原因仍未能完成污水处
理运营业务资产注入上市公司，则上述资产和企业由上市公司全面托管，委托经
营期限至相关资产完成注入为止。
上述方式充分考虑了长沙水业相关污水处理资产仍需整合、规范等客观实际
情况，综合判断相关资产达到并符合中国证监会重大资产重组规定资产注入条件
所必须的规范时间。因此，相关资产注入计划及承诺期限合理。
3）在相关资产注入前无法让上市公司进行托管的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条的规定，如长沙水业目前
将相关资产立即委托给上市公司经营，则明确应视为构成重大资产重组，按照要
求应立即履行重大资产重组相关程序，根据长沙水业拟注入资产的规模和体量计
算必然构成重组上市。
目前拟注入资产尚未达到重组上市要求的 IPO 标准，不符合因资产托管导
致需要上市公司实施重大资产重组的基本条件。因此，在上述背景下，公司及长
沙水业未采取在资产注入前把相关资产托管给上市公司经营的安排。
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（2）油气资源开发及利用业务
为解决油气资源开发及利用业务相关的同业竞争，上市公司及控股股东制定
了以上市公司剥离相关资产为核心的具体方案，主要考虑了以下原因及背景因
素：
1）剥离天然气运营业务资产符合公司中长期发展战略
公司在 2018 年重新制定了中长期发展战略，在继续以油气工程及服务业务
业务为核心业务，大力发展油气田开发一体化总包服务业务的基础上，对于资产
重、盈利水平低的子公司和分支机构将逐步剥离。由于油气资源开发及利用业务
就属于公司资产较重、盈利水平较低的业务，公司于 2018 年就已制订了处置与
城市燃气、天然气运营业务相关非核心业务板块资产的计划，并一直在积极寻找
潜在收购方，努力争取按照上市公司利益最大化原则出售上述资产，但直至目前
仍未能寻找到合适的收购方，上述具体计划已在公司 2018 年及 2019 年报中公开
披露。
2019 年 8 月，公司控股股东变更为长沙水业。长沙水业作为新控股股东和
上市公司董事会及管理层对公司的主营业务和未来发展战略进行了进一步明确，
大力发展油气工程及服务的传统业务和环保工程及服务的新兴业务，形成围绕上
市公司的双主业发展战略。对于公司油气资源开发及利用相关业务，不作为上市
公司核心发展方向，仍继续按照原计划积极寻求剥离。
2）长沙城投、长沙城发下属天然气资产不适合注入上市公司
长沙城投、长沙城发下属天然气资产不适合注入上市公司，主要有以下原因：
①长沙城投、长沙城发下属天然气相关资产属于长沙市当地保障相关燃气供应的
市政资产，资产较重且资产收益率不高，资产布局较为分散，资产转让受限，资
产完整性与独立性较弱，上述天然气业务相关资产如注入上市公司会降低上市公
司整体资产质量及盈利水平，且不符合上述上市公司已经明确的双主业发展战
略；②根据长沙市政府发布的《长沙市人民政府关于明确长沙水业集团有限公司
和长沙市燃气实业有限公司国资监管体制的批复》（长政函[2017]145 号），长沙
水业由长沙市国资委直接监管，而仅保留现有股东的出资关系，长沙水业、长沙
城投及长沙城发均属于长沙市国资委直管企业。因此，长沙城投及长沙城发的相
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关天然气资产注入上市公司事项获取国资批准的可能性较低。
3）公司及控股股东对相关解决措施进行了进一步优化调整
为更好的解决油气资源开发及利用业务板块的同业竞争，公司及控股股东长
沙水业经慎重研究，对之前的同业竞争解决措施进行了进一步优化和调整，具体
如下：
① 承诺处置相关资产的期限缩短为 36 个月
为尽早解决同业竞争问题，公司目前已重新制定了相关计划，将处置天然气
相关资产的时间期限从原承诺的 60 个月进一步缩短为 36 个月，并于 2020 年 10
月 26 日出具了《关于未来业务、资产整合计划的补充承诺函》，对上述调整进行
了补充确认和承诺。《关于未来业务、资产整合计划的补充承诺函》具体内容如
下：
“自本公司出具《关于未来业务、资产整合计划的承诺函》之日（即 2020
年 5 月 25 日）起 36 个月内，本公司承诺，在处置与天然气业务相关资产不导致
公司利益出现损失的前提下，完成处置天然气运营业务相关资产。
除上述业务调整外，本次发行完成后，本公司的主营业务保持不变，不涉及
对本公司现有业务及资产的整合，本次发行不会对本公司的业务及资产产生重大
影响。”
② 增加长沙水业兜底承接相关资产的安排
考虑到公司油气资源开发及利用相关资产自 2018 年公司制定剥离处置的计
划后，一直未能找到合适的第三方予以承接和实施。为确保能够在 36 个月的承
诺期限内彻底解决上述同业竞争问题，如公司未能完成相关处置工作且确实无法
找到第三方收购相关资产，则由长沙水业在承诺期内按照法定程序以市场公允价
格收购承接。长沙水业于 2020 年 10 月 26 日出具了《关于对华油惠博普科技股
份有限公司业务、资产整合计划的补充承诺函》，对上述安排进行了补充确认和
承诺。《关于对华油惠博普科技股份有限公司业务、资产整合计划的补充承诺函》
具体内容如下：
“如惠博普自其出具《关于未来业务、资产整合计划的承诺函》之日（即
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2020 年 5 月 25 日）起 36 个月内，若未能完成天然气运营业务相关资产的处置
且确实无法找到第三方收购相关资产，则本公司承诺在上述期限内按照法定程序
以市场公允价格收购该等天然气运营业务相关资产，以配合惠博普的资产处置计
划，消除惠博普与长沙市城市建设投资开发集团有限公司、长沙城市发展集团有
限公司之间存在的同业竞争。”
综上，上市公司和控股股东所制定的相关方案综合考虑了上市公司业务及未
来重点发展战略方向、拟注入资产的经营规范情况、目前中国证监会对资产注入
的相关政策法规要求以及长沙市国资委的相关国资监管要求等诸多因素。在认真
分析上市公司实际情况以及保护上市公司及中小股东利益的基础上，上市公司及
控股股东制定的上述同业竞争解决方案具有合理性。
3、避免同业竞争相关措施的有效性
（1）长沙水业市政环保资产注入公司的目标明确，并已向长沙市国资委汇
报，从而在较大程度上保障了避免同业竞争措施在承诺期内可以有效实施。
（2）在解决市政环保同业竞争的具体方案措施中，明确了通过资产注入的
相关条件以及具体期限，且方案涵盖了资产在期限内无法注入的解决措施以及资
产注入前相关商业机会优先给予上市公司的具体安排等。
（3）在解决油气资源开发及利用业务同业竞争的具体方案措施中，明确了
相关资产的剥离处置期限，同时长沙水业针对在时限内完成资产处置进一步做出
了兜底承接安排和补充承诺，从而确保在承诺期限内能解决该板块的同业竞争问
题。
（4）为更好的避免和解决同业竞争问题，上市公司、长沙水业、长沙城投
及长沙城发针对上述解决同业竞争的具体安排，分别做出了相关承诺并公开披
露。
（5）2020 年 7 月 27 日，上市公司独立董事就前述同业竞争情况和避免同
业竞争措施的有效性发表了独立意见，认为上市公司、长沙水业、长沙城投以及
长沙城发针对同业竞争情形所制定的资产处置计划与公开承诺，时限明确，相应
措施具有有效性、可行性；上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小
股东的利益。
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综上，上市公司及控股股东提出的避免和解决同业竞争的相关方案措施具有
有效性和可行性。
（二）在承诺期限较长、上市公司体外同业竞争业务规模较大的情况下，
能否确保上市公司在彻底解决同业竞争事项前获得应有的商业机会和市场开拓
空间，是否存在损害上市公司利益的潜在风险
1、本次非公开发行前相关业务暂不存在实质性利益冲突
对于油气资源开发及利用业务来说，主要为给企业和居民铺设管线并供应天
然气以及通过加气站出售天然气，开展相关业务的区域性较强。目前上市公司开
展相关业务的主要区域在天津和内蒙古，而长沙城发和长沙城投的业务开展区域
主要在湖南。
对于市政环保业务，由于各地政府的资质要求以及准入门槛，围绕各地政府
开展业务的相关企业相对较为固定，业务也较为稳定，行业整体也存在区域性较
强的特点。长沙水业从成立至今，主要业务均围绕长沙本地的市政污水处理展开，
上市公司的市政环保业务目前仅在河北威县开展。
因此，在本次非公开发行前，长沙水业、长沙城发和长沙城投的部分企业及
业务和上市公司虽然存在同业竞争，但是相关业务暂时不存在实质性利益冲突。
2、彻底解决同业竞争前确保上市公司利益的相关措施
为维护上市公司利益，保证上市公司在彻底解决同业竞争事项前获得商业机
会和市场开拓空间，公司和控股股东采取如下具体措施：
（1）彻底解决同业竞争前新增业务由上市公司优先获取
鉴于上市公司对油气资源开发及利用业务未来不再作为主业发展的战略定
位和剥离计划，原则上上市公司不再考虑拓展和新增相关业务。而对于市政环保
业务，在相关资产注入前，对于与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经
营机会，长沙水业、长沙城发承诺由惠博普优先享有。
针对上述两个同业竞争业务板块未来新增业务的相关安排，长沙水业、长沙
城发和长沙城投均已在《关于解决和避免同业竞争的承诺函》中予以公开承诺：
“无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、开发及
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经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠博普放
弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时
就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺”。
（2）市政环保相关资产无法按期注入则交由上市公司托管
根据公司和控股股东制定的解决同业竞争具体方案，长沙水业计划在取得上
市公司实际控制权之日（2019 年 8 月 19 日）起 42 个月内启动市政环保相关资
产的注入工作。若在长沙水业获得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，未能
完成资产注入工作，则上述资产和企业由上市公司全面托管，委托经营期限至相
关资产完成注入为止。
针对上述安排，长沙水业已在《关于解决和避免同业竞争的承诺函》中予以
公开承诺：“若自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内，本公司未能
完成相关企业注入惠博普事宜，则在承诺期结束前，本公司承诺委托惠博普全面
托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注
入惠博普为止，自托管之日起至相关企业注入惠博普前，本公司严格遵守并将促
成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重惠博普的各项托管权利，
且不会利用控股股东地位达成不利于惠博普利益或其他非关联股东利益的交易
和安排”。
综上，通过上述相关安排，在承诺期限较长、上市公司体外同业竞争业务规
模较大的情况下，可以确保上市公司在彻底解决同业竞争事项前获得应有的商业
机会和市场开拓空间，不存在损害上市公司利益的潜在风险。
三、本次发行是否存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
的情形
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股
票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。公司不存在违反该规定的情形，具
体分析如下：
（一）本次非公开发行股票不会新增关联交易、同业竞争
公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资
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金。本次非公开发行股票的对象为公司控股股东长沙水业，本次发行构成关联交
易。由于本次募集资金用途为补充流动资金，因此本次非公开发行股票不会新增
关联交易以及同业竞争事项。
（二）对已存在以及未来可能产生的同业竞争已制定解决方案
针对公司与控股股东长沙水业之间已经存在以及未来可能产生的同业竞
争，公司与长沙水业已经制定了合理、切实有效的解决方案和措施，具体见“本
问题之‘二 现有同业竞争解决方案及具体措施是否合理、有效……’”的相关
回复。
（三）本次非公开发行股票有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持
续盈利能力
本次非公开发行股票完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司
流动资金，公司的营运资金压力将得到缓解，增强流动性，短期偿债能力得到进
一步提升，有效降低债务到期无法偿付的风险。因此，本次非公开发行有助于提
高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。
综上，公司本次非公开发行股票不存在违反《上市公司非公开发行股票实施
细则》第二条的情形。
四、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了申请人最近三年审计报告和年度报告、同业竞争所涉及申
请人下属公司的财务报表及经营数据；
2、查阅了申请人及其控股股东关于避免和解决同业竞争所出具的相关承诺；
3、核查了申请人本次非公开发行 A 股股票预案、本次非公开发行募集资金
运用可行性分析报告；
4、对申请人及其控股股东相关业务负责人进行访谈，了解双方涉及同业竞
争业务的具体开展情况；
5、了解申请人及其控股股东为避免和解决同业竞争所制定的具体方案，及
其制定背景、考虑因素与合理性。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人已经就同业竞争业务涉及的总资产、净资产、营业收入及净利润
的具体金额，以及其在申请人同期合并报表相应数据中的占比情况予以补充说明
并公开披露；
2、申请人及其控股股东提出的避免和解决同业竞争的相关方案措施具有合
理性和可行性；
3、在承诺期限较长、申请人体外同业竞争业务规模较大的情况下，可以确
保申请人在彻底解决同业竞争事项前获得应有的商业机会和市场开拓空间，不存
在损害申请人利益的潜在风险；
4、申请人本次非公开发行股票不存在违反《上市公司非公开发行股票实施
细则》第二条的规定的情形。
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问题三
关于油气工程及服务业务。根据申报材料，油气工程及服务为申请人的主
营业务，相关收入 2017 至 2019 年逐年增长，但 2020 年 1 至 6 月大幅下降。
请申请人说明并披露：（1）油气工程及服务目前仍未执行完毕的主要项目、
目前执行情况以及受当地新冠疫情和油气行业景气度的影响情况，预计后续执
行及取得收入利润的时间、金额及进度，与同行业上市公司及行业趋势是否一
致；（2）油气工程及服务今年以来新增订单情况，与报告期内及同行业趋势是
否一致；（3）油气工程及服务是否存在 2020 年业绩大幅下滑的风险，如是，相
关风险是否已充分揭示；可预见的未来油气工程及服务业务的业绩趋势情况；
（4）主营业务未来是否将发生变更。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。
公司回复：
一、油气工程及服务目前仍未执行完毕的主要项目、目前执行情况以及受
当地新冠疫情和油气行业景气度的影响情况，预计后续执行及取得收入利润的
时间、金额及进度，与同行业上市公司及行业趋势是否一致
（一）油气工程及服务目前仍未执行完毕的主要项目、目前执行情况以及
受当地新冠疫情和油气行业景气度的影响情况，预计后续执行及取得收入利润
的时间、金额及进度
公司未执行完毕的合同相关情况如下表所示：
受当地新冠疫情和 预计后续执行及取
序 未执行完毕
项目执行情况 油气行业景气度的 得收入利润的时间、
号 项目名称
影响情况 金额及进度
该项目位于伊拉克，合同于 2018
年签订，合同金额为 6,101.76 万
因受新冠疫情影响，
美元，截至 2020 年 9 月末，该
目前该项目仍处于
项目累计确认收入 6,064.22 万美
停工状态，截至本告
马油格拉芙 元，累计实现毛利 4,548.36 万元，
知函回复之日，公司
油田 3 期集 工程完工进度 99.38%，结算进度 预计 2020 年第四季
1 尚未收到业主的复
油 设 施 81.00%。该项目主体工程已于 度无收入确认
工通知，因此，工程
EPCC 项目 2019 年末基本完成，仅剩余部分
相关竣工验收和结
尾项工程、材料移交、文件签署
算均受到疫情影响
及证书发放等工作，但因受新冠
而暂停。
疫情影响，2020 年工程施工进展
缓慢导致工程验收推迟。
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受当地新冠疫情和 预计后续执行及取
序 未执行完毕
项目执行情况 油气行业景气度的 得收入利润的时间、
号 项目名称
影响情况 金额及进度
因受新冠疫情影响，
目前该项目已停工 7 预计 2020 年第四季
该项目位于伊拉克，合同于 2019
个月，截至本告知函 度不确认营业收入。
年签订，合同金额为 3,175.00 万
马油格拉芙 回复之日，公司尚未 预计 2021 年至完工
美元，截至 2020 年 9 月末，该
油 田 PWT 收到业主的复工通 日，该项目尚可确认
2 项目累计确认收入 1,304.85 万美
一期 EPCC 知，目前业主方项目 收 入 1,870.15 万 美
元，累计实现毛利 3,035.70 万元，
项目 相关回款因停工也 元，预计 2021 年 12
工程完工进度 41.10%，结算进度
暂停，预计工程进度 月末完工进度为
31.60%。
和竣工交付也因此 99.70%。
受到影响。
因受新冠疫情影响，
目前相关订单执行
该项目位于伊拉克，合同于 2017 情况受到影响：具体
预计 2020 年第四季
年签订，合同金额为 2,809.37 万 如下：①物资采购时
哈法亚 FSF 度可确认收入和毛
美元，截至 2020 年 9 月末，该 间延长；
站 厂 2018- 利分别为 1,050.00 万
3 项目累计确认收入 2,411.52 万美 ② 物 资 运 输 交 给 业
2021 年 物 元和 52.50 万元，预
元，累计实现毛利 3,732.91 万元， 主方时间延长。
料采购 计 2020 年 12 月末完
工程完工进度和结算进度均为 截 至 本 告 知 函 回 复
工进度为 91.18%。
85.84%。 之日，该项目不同订
单影响时间 1-7 个月
不等。
预计 2020 年第四季
度可确认收入和项
该项目位于伊拉克，合同于 2019 目 毛 利 分 别 为
因受新冠疫情影响，
年签订，合同金额为 2,698.91 万 1,166.00 万 元 和
卢 克 截至本告知函回复
美元，截至 2020 年 9 月末，该 306.00 万 元 ， 预 计
DAMMAM 之日，该项目延迟执
4 项目累计确认收入 1,282.17 万美 2020 年 12 月末完工
分散注水设 行 7 个月,同时该项
元，累计实现毛利 3,572.30 万元， 进度为 61.08%。预计
施 EPC 项目 目回款出现迟延现
工程完工进度为 47.51%，结算进 2021 年该项目可确
象。
度为 37.91%。 认收入 1,250.11 万美
元，预计 2021 年该
项目可完工。
因受新冠疫情影响， 预计 2020 年第四季
该项目设计、采购、 度可确认收入和毛
该项目位于伊拉克，合同于 2019 制造、施工等方面均 利分别为 259.00 万
年签订，合同金额为 1,265.12 万 受到影响，导致该项 元和 122.50 万元，预
卢克西库尔
美元，截至 2020 年 9 月末，该 目工期延长 14 个月， 计 2020 年 12 月末完
纳（Ⅱ）CPF
5 项目累计确认收入 221.35 万美 截 至 本 告 知 函 回 复 工进度为 45.16%。预
设施改造项
元，累计实现毛利 834.00 万元， 之日，该项目设计工 计 2021 年该项目可
目
工程完工进度为 17.50%，未结 作已经完成 80%，现 累计确认收入 880.26
算。 场施工进展缓慢，项 万美元，预计 2021
目回款出现迟延现 年末该项目完工进
象。 度为 90.00%。
综上，2020 年前三季度，公司上述 5 个主要的尚未执行完毕的油气工程及
服务项目（主体工程已完工处于质保期的项目除外）实现营业收入 8,981.98 万元,
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实现毛利 3,312.32 万元，预计 2020 年四季度上述 5 个项目可实现营业收入
2,475.37 万元，实现毛利 480.82 万元。
（二）与同行业上市公司及行业趋势是否一致
2020 年上半年同期采矿业-开采辅助活动同行业的 15 家企业的主要经营情
况对比如下表所示：
单位：%
2020 年上半年 2020 年上半年
序 证券
净利润较上年 营业收入较上 公司简介 营业收入或净利润波动的原因
号 简称
同期增长率 年同期增长率
2020 年上半年，受新冠疫情和国际
油价暴跌影响，海默科技与美国等
国外主要油服企业订单延迟交付，
海默科技为油 同时，因受美国疫情及国际政治经
海默 田多相计量整 济形势变化的影响决定不再向美
1 -1,845.62 -35.72
科技 体解决方案提 国页岩油气勘探开发业务追加投
供商 资，并对该油气资产计提减值准备
45,551.66 万元产生大额亏损，从而
导致海默科技营业收入和净利润
下降。
中曼石油为钻
2020 年上半年，受新冠疫情影响，
井工程大包服
中曼 中曼石油部分新签订单延期开工，
2 -563.54 -6.62 务承包商和高
石油 海外项目存在非正常暂停等因素
端石油装备制
导至营业收入和净利润下降。
造商
恒泰艾普为石 2020 年上半年，受新冠疫情影响，
恒泰 油勘探开发软 恒泰艾普业务拓展受到阻碍，为了
3 -560.26 -50.37
艾普 件产品的技术 控制风险，公司降低了贸易业务、
服务商 工程技术业务的规模。
2020 年上半年，受新冠疫情影响，
通源石油为提 通源石油施工作业推迟，作业工作
通源
4 -288.13 -52.88 供油田增产技 量同比下降，从而导致国内业务收
石油
术服务的企业 入上半年同比减少 46%，北美业务
收入同比减少 56%。
准油股份是提 2020 年上半年，受新冠疫情和国际
供油田动态监 油价暴跌影响，准油股份相关业务
准油
5 -161.89 -34.85 测和提高采收 工作量减少、结算价格下降，从而
股份
率技术服务的 导致准油股份营业收入和净利润
专业企业 下降。
2020 年上半年，石化油服主要业务
石化油服是由 为油气勘探开发，其中，国内工程
中石化控股的 建设服务收入较上年同期增长
石化
6 -41.45 3.89 石油工程和油 4.8%，受新冠疫情影响，累计新签
油服
田技术综合服 合同额人民币 89.1 亿元，同比下降
务提供商 13.9%；海外业务较上年同期增长
3.1%，海外新签订合同订单为 14.8
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2020 年上半年 2020 年上半年
序 证券
净利润较上年 营业收入较上 公司简介 营业收入或净利润波动的原因
号 简称
同期增长率 年同期增长率
亿美元，从而导致销售收入较上期
增长。
海油发展是一
2020 年上半年，受国际油价暴跌以
家以海洋石油
海油 及部分贸易品销售价格下降因素
7 -16.64 -3.15 生产服务为核
发展 影响，从而导致海油发展营业收入
心业务的多元
和净利润下降。
化产业集团
2020 年上半年，受新冠疫情和国际
贝肯能源是从
油价暴跌影响，客户减少油田开发
事油气、盐卤、
投入，导致贝肯能源北疆市场工作
贝肯 地热等勘探、
8 -11.18 -35.41 量缩减，完成钻井进尺同比下降
能源 开发及工程技
44.83% ， 钻 井 完 工 同 比 下 降
术服务的大型
35.71%，从而导致贝肯能源营业收
综合性企业
入和净利润下降。
金诚信是一家 2020 年上半年，金诚信加大市场开
提供采矿运营 拓，其主业矿建服务板块稳定发
金诚 管理、矿山工 展，完成年计划的 46%，其中海外
9 16.18 16.66
信 程建设及矿山 主营业务收入占比超过 51%，海外
设计与技术研 市场的稳定增长导致营业收入和
发的企业 净利润增长。
潜能恒信是一
因与中石油合作的新疆准噶尔盆
家提供油气勘
地九 1-九 5 区块石油合同于 2019
潜能 探过程中高技
10 23.06 372.40 年 12 月 1 日正式执行，油气销售
恒信 术含量的地震
收入增加导致 2020 年上半年收入
数据处理解释
与净利润较上期大幅增加
服务的企业
2020 年上半年，受疫情影响，矿服
宏大爆破是一 业务板块较上年同期增长 5.87%，
宏大 家提供矿山民 民爆板块较上年同期下降 2.10%，
11 32.00 8.29
爆破 爆一体化服务 防务装备板块订单较上年同期大
商 幅度增长，从而导致其营业收入和
净利润增长。
海油工程是集
2020 年 上 半 年 新 签 合 同 金 额
海洋石油、天
189.31 亿元，较去年同期 112.38
然气开发工程
亿元同比增长 68%，几乎全部来自
海油 设计以及液化
12 66.06 42.28 中国市场。新签订单的快速增长以
工程 天然气工程等
及部分大型项目进入施工高峰期，
于一体的大型
导致其营业收入和净利润大幅增
工程总承包公
长。
司
2020 年上半年油田技术服务主要
业务线作业量有所上升，但由于价
中海油服是一
格下降影响，营业收入上年同期下
中海 家综合性的海
13 74.64 6.99 降，但由于该公司于 2020 年上半
油服 上油田服务公
年因收到 Equinor 支付和解收入
司
1.88 亿美元，从而导致本期收入较
上年同期增加 6.99%
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2020 年上半年 2020 年上半年
序 证券
净利润较上年 营业收入较上 公司简介 营业收入或净利润波动的原因
号 简称
同期增长率 年同期增长率
博迈科是一家
以海洋油气工
程、液化天然
2020 年上半年，博迈科订单与完成
博迈 气 LNG 和矿
14 200.43 94.09 的工作量较上年增加导致销售收
科 业为主的各类
入和净利润增长
模块的设计和
集成建造的的
EPC 公司
中油工程是中
2020 年上半年，中油工程新签合同
石油控股的以
额 510.91 亿元，与去年同期相比增
石油工程设
中油 加 103.13%，其中，国内合同占比
15 237.16 32.61 计、施工及总
工程 89.56%。公司加快复工复产，有序
承包等相关工
推进重点工程项目执行，导致 2020
程建设业务的
年上半年营业收入和净利润。
企业
数据来源：Wind、可比上市公司 2020 年半年度报告
由上表可见，除中油工程、海油工程等“三桶油”控股的子公司以及、博迈
科因 2020 年上半年承接 FPSO 等项目总装陆续完成导致工作量较上年同期增长、
潜能恒信因 2019 年底执行的新合同和中海油服因收到和解收入导致 2020 年上半
年销售收入和净利润同比增长外，其他上市公司均因受新冠疫情和/或国际油价
暴跌而造成相关项目或合同出现延迟执行的影响，扣除上述四家同行业可比上市
公司外，其余 10 家可比公司中有 8 家的销售收入和净利润与去年同期相比均受
到不同程度的下滑。
综上，2020 年上半年公司油气工程及服务业务相关项目的执行受当地新冠
疫情和油气行业景气度的影响较大，项目实际执行情况与同行业可比上市公司及
行业的趋势保持一致。
二、油气工程及服务今年以来新增订单情况，与报告期内及同行业趋势是
否一致
（一）2020 年 1-9 月油气工程及服务新增订单情况
单位：万元
序号 客户名称 金额
1 国外合同 2,175.60
2 国内合同 28,635.14
合计 30,810.74
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2020 年 1 月 12 日,哈萨克斯坦业主方 Alsuqur Trading Group FZE 向公司发放
了哈萨克斯坦特劳州卡沙甘油田 10 亿方天然气处理厂建设项目的《授标函》，该
项目合同金额为 24,176.15 万美元（约合人民币 16.70 亿元），因受 2020 年新冠
疫情影响，截至本告知函回复之日，该合同业主方延迟执行该项目，造成该项目
正式合同仍未签订，最终导致 2020 年 1-9 月公司国外油气工程及服务业务新签
订合同较少，随着国内第二季度新冠疫情得到有效控制以及国内复工复产加快，
公司国内油气工程及服务业务新签订合同明显增加，2020 年 1-9 月国内新增的
3.08 亿元油气工程及服务合同中于 2020 年第二、三季度签订的合同占比为
75.85%。
（二）与报告期内及同行业趋势是否一致
1、2017 年至 2019 年各期油气工程及服务新增订单情况
单位：万元
序号 年度 国外部分合同金额 国内部分合同金额
1 2017 年 71,105.19 24,495.44
2 2018 年 327,521.43 27,191.86
3 2019 年 63,780.08 48,428.42
由上表可见，报告期内，公司在 2018 年新签订的合同金额最高。其中，2018
年 12 月 21 日同 POLY-GCL Petroleum Investments Limited Ethiopian Branch 签订
的 EPCC 合同金额为 31,158.47 万美元。该合同主要由 Calub 气田地面工程、Hilala
气田地面工程和天然气长输管线三部分构成。因该项目业主方保利协鑫就其埃塞
俄比亚-吉布提石油天然气项目的勘探、开发、集输和处理的全产业链进行招标，
其融资未能如期完成，因此，该项目目前仍未开工。扣除该合同金额后，2018
年新签订合同且已经履行的金额为 112,839.60 万元，2017 年至 2019 年每年新增
油气工程及服务业务合同在 9 至 14 亿元。
因此，根据公司 2017 年至 2019 年新增油气工程及服务业务合同综合判断,
新冠疫情和国际油价暴跌因素对公司 2020 年 1-9 月新增订单产生了明显的影响。
2、2020 年 1-9 月同行业油气工程及服务新增订单情况
根据可以获取的同行业上市公司公告数据，2020 年 1-9 月公司同行业可比上
市公司合同签订情况如下：
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（1）国内业务部分
受新冠疫情和国际油价暴跌影响，2020 年一季度可比上市公司业务均受到
一定程度的影响，随着国内 2020 年二季度开始新冠疫情逐步得到控制以及复工
复产步伐加快，国内新增订单明显加快。一方面，以海油工程和中油工程等“三
桶油”控制的相关大型上市公司表现较为突出，另一方面，以贝肯能源等中小型
上市公司业务仍受一定的影响，具体如下：
1）海油工程：2020 年上半年新签合同金额 189.31 亿元，较去年同期 112.38
亿元同比增长 68%，基本上全部来自中国市场。
2）中油工程：2020 年上半年新签合同额 510.91 亿元，与去年同期相比增加
103.13%，其中，国内合同占比 89.56%。
3）贝肯能源：因客户减少油田开发投入，导致贝肯能源北疆市场工作量缩
减，完成钻井进尺同比下降 44.83%，钻井完工同比下降 35.71%。
（2）国外业务部分
受新冠疫情和国际油价暴跌影响，2020 年上半年，海默科技、贝肯能源和
通源石油等可比上市公司海外业务均受到一定程度的影响，具体如下：
1）海默科技：2019 年，公司境外业务收入占营业总收入比例为 30.38%。2020
年上半年，公司营业收入同比下降 35.72%，主要是因为受疫情影响导致设备产
品交付延迟、油田服务业务作业时间较短。
2）贝肯能源：2019 年，公司境外业务收入占营业总收入比例为 19.74%，2020
年上半年，公司营业收入同比下降 35.41%，主要是因为受新冠疫情影响以及国
际油价的大幅下滑导致客户减少油田开发投入，进而导致公司传统北疆市场工作
量缩减。
3）通源石油：2019 年，公司境外业务收入占营业总收入比例为 69.82%，2020
年上半年，公司营业收入同比下降 52.88%，其中北美地区业务收入同比减少
56%，主要是因为于二季度美国疫情全面爆发，居家令、社交距离等政令颁布，
各个基地订单被迫暂缓执行，美国员工基本处于居家状态，导致二季度公司北美
业务基本停摆。
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报告期内，公司油气工程及服务业务主要集中在中东、中亚、南亚等亚洲和
非洲等新冠疫情更为严重的国家和地区，2020 年上半年海外新增订单下降的更
为明显。
因此，受新冠疫情和国际油价暴跌因素的影响，2020 年上半年国内可比上
市公司国内和国外业务均受到不同程度的影响。
综上，由于新冠疫情和国际油价暴跌，2020 年 1-9 月新增油气工程及服务业
务合同较 2017 年至 2019 年明显下降。同时，2020 年上半年公司新增油气工程及
服务业务合同与同行业海外业务收入占比较高的可比上市公司的趋势保持一致。
三、油气工程及服务是否存在 2020 年业绩大幅下滑的风险，如是，相关风
险是否已充分揭示；可预见的未来油气工程及服务业务的业绩趋势情况
（一）油气工程及服务是否存在 2020 年业绩大幅下滑的风险，如是，相关
风险是否已充分揭示
2020 年上半年，公司的经营情况如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 41,961.27 99.80 102,270.30 99.88
油气工程及服务 22,514.30 53.55 79,314.77 77.46
油气资源开发及利用 17,095.52 40.66 19,410.88 18.96
环境工程及服务 2,351.45 5.59 3,544.66 3.46
其他业务收入 82.62 0.20 121.69 0.12
合计 42,043.90 100.00 102,391.99 100.00
受新型冠状病毒肺炎疫情全球爆发和国际油价暴跌因素影响，2020 年上半
年公司部分国内外项目出现延迟执行的情形，导致油气工程及服务板块业务收入
较 2019 年同期减少 56,800.46 万元，同比下降 71.61%。
2020 年 1-9 月，公司新增油气工程及服务业务合同较报告期其他年度明显减
少，其中海外合同尤为明显。因此，2020 年公司油气工程及服务业务存在业绩
大幅下滑的风险。公司已在本次非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）等文
件中进行补充披露。具体内容如下：
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“（八）油气工程及服务存在 2020 年业绩大幅下滑的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情全球爆发和国际油价暴跌因素影响，2020 年上半
年公司部分国内外项目出现延迟执行，2020 年 1-6 月油气工程及服务板块主营业
务收入较 2019 年同比下降为 71.61%，同时，由于油气工程及服务业务 2020 年
新增海外项目合同较少，已取得《授标函》对公司生产经营有重大影响的《哈萨
克斯坦特劳州卡沙甘油田 10 亿方天然气处理厂建设项目合同》尚未签订。2020
年二季度以来，由于国内疫情已得到有效控制以及复工复产步伐加快，公司二季
度以来油气工程及服务业务新增合同较一季度明显增长，但由于国外疫情尚未得
到有效控制以及公司油气工程及服务业务主要位于主要集中在中东、中亚、南亚
等亚洲和非洲国家和地区，海外业务仍会受到一定程度的影响，预计公司 2020
年油气工程及服务业务存在大幅下滑的风险，公司正在采取相关措施，一方面，
对于海外项目，按照业主方疫情防控的要求，确保相关人员安全的情况下，积极
推动存量项目的施工；另一方面，加大国内市场的开发力度，提高 2020 年及以
后年度公司的盈利能力。”
（二）可预见的未来油气工程及服务业务的业绩趋势情况
2020 年 1 月 12 日,公司收到哈萨克斯坦业主方 Alsuqur Trading Group FZE 发
放了哈萨克斯坦特劳州卡沙甘油田 10 亿方天然气处理厂建设项目的《授标函》，
该项目合同金额为 24,176.15 万美元（约合人民币 16.70 亿元），因受 2020 年新
冠疫情影响，截至本告知函回复之日，该合同业主方延迟执行该项目，导致该项
目正式合同仍未签订，但公司同业主方一直保持积极沟通，目前已为签订正式合
同开展了大量的前期准备工作。如果 2020 年国外新冠疫情得到有效控制，一旦
该项目正式合同签订并重启执行后，由于该合同执行期为 2 年，预计将会对公司
2020 年至 2022 年的业绩产生积极作用。
2020 年 1-9 月，公司累计完成投标金额为 32 亿元人民币左右，投标项目主
要集中在中东、中亚和非洲地区，投标客户主要以 LUKOIL MID-EAST LIMI
TED、PETRONAS Carigali Iraq Holding B.V.和 OPIC AFRICA Corporation Chad
Branch 等老客户为主。基于公司同老客户建立的良好合作关系，一旦国外疫情
得到控制，预计对公司未来的来绩将产生促进作用。
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四、主营业务未来是否将发生变更
（一）报告期内公司主营业务情况
报告期内，公司主营业务包括油气工程及服务、环境工程及服务和油气资源
开发及利用。2017 年-2020 年上半年，公司相关业务收入和营业利润占比情况如
下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比
主营业务毛利 99.80 99.35 99.86 99.66 99.88 99.67 99.81 99.35
油气工程及服务 53.55 68.02 76.98 88.10 64.72 65.49 63.06 81.61
油气资源开发及利
40.66 20.72 17.49 5.17 26.02 19.90 29.20 5.61
用
环境工程及服务 5.59 10.62 5.39 6.40 9.14 14.27 7.55 12.14
其他业务毛利 0.20 0.65 0.14 0.34 0.12 0.33 0.19 0.65
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
由上表可见，报告期内公司油气工程及服务业务的营业收入和毛利占比均在
50%以上。依据公司现有合同签订情况，预计 2020 年全年油气工程和服务以及
油气资源开发及利用可实现营业收入分别为 57,723.00 万元和 33,344.00 万元。因
此，油气工程及服务业务一直为公司的第一大业务，公司主营业务未发生变更。
（二）长沙水业注入市政污水处理资产后主营业务变化情况
为解决公司与控股股东长沙水业之间的同业竞争问题，长沙水业承诺自取得
长沙水业公司实际控制权之日起 42 个月内将市政环保相关资产注入公司，以及
公司承诺在 36 个月内完成天然气资产的剥离与处置工作。届时，公司主营业务
将变更为油气工程及服务和市政环保共同开展的双主业模式。
公司控股股东长沙水业已于 2020 年 9 月 28 日出具《关于解决和避免同业竞
争的承诺函》，承诺自其取得公司实际控制权之日起 42 个月内，将促使其与公司
存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业注入公司。
同时，公司已于 2020 年 10 月 26 日出具了《关于未来业务、资产整合计划
的补充承诺函》，承诺在不导致公司利益出现损失的前提下，自公司出具《关于
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未来业务、资产整合计划的承诺函》之日（即 2020 年 5 月 25 日）起 36 个月内，
完成天然气相关资产的剥离和处置工作。若未能完成天然气运营业务相关资产的
处置且确实无法找到第三方收购相关资产，则由长沙水业在承诺期内按照法定程
序以市场公允价格收购。
综上，目前公司的主营业务不会发生变更；未来长沙水业将市政环保相关资
产注入后，公司的主营业务将变更为油气工程及服务和市政环保共同开展的双主
业模式。
五、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐机构及申请人会计师实施了以下核查程序：
（1）取得申请人 2020 年 1-9 月新增合同统计表以及油气工程及服务主要项
目的结算单，核查主要油气工程及服务主要项目的执行情况；
（2）取得大额 EPC 项目的合同、预算、财务记账凭证等资料，核查油气工
程及服务主要项目收入和成本确认的正确性；
（3）取得尚在执行油气工程及服务主要项目预计 2020 年度收入确认数据，
核查相关数据的合理性；
（4）从公开渠道搜索同行业上市公司 2020 年半年度报告，获取可比上市公
司 2020 年上半年经营情况的数据，分析新冠疫情和油气行业景气度对申请人及
其同行业影响的趋势是否一致。
2、针对问题（2），保荐机构及申请人会计师实施了以下核查程序：
（1）取得申请人 2017 年-2019 年新增合同统计表，分析主要油气工程及服
务主要项目新增合同的正确性；
（2）从公开渠道搜索同行业上市公司 2020 年半年度报告，获取可比上市公
司 2020 年上半年经营情况的数据，分析新冠疫情和油气行业景气度对申请人及
其同行业影响的趋势是否一致。
3、针对问题（3），保荐机构及申请人会计师实施了以下核查程序：
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（1）取得申请人 2020 年 1-9 月新增合同统计表以及油气工程及服务主要项
目的结算单，核查主要油气工程及服务主要项目的执行情况；
（2）取得申请人 2020 年-2021 年油气工程及服务等业务板块主要经营数据
的预测数据，分析 2020 年油气工程及服务业务业绩下滑风险的准确性；
（3）取得申请人 2020 年 1-9 月合同招标统计表，分析申请人近期油气工程
及服务业务的具体开展情况。
4、针对问题（4），保荐机构及申请人会计师实施了以下核查程序：
（1）取得报告期内申请人财务报表，分析申请人主营业务是否变更；
（2）取得申请人 2020 年-2021 年油气工程及服务等业务板块主要经营数据
的预测数据，分析申请人 2020 年-2021 年主营业务变更的可能性；
（3）取得申请人及其控股股东长沙水业做出的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、2020 年上半年，申请人油气工程及服务业务相关项目的执行受当地新冠
疫情和油气行业景气度的影响较大，项目实际执行情况与同行业可比上市公司及
行业的趋势保持一致；
2、受新冠疫情和油气行业景气度的影响，申请人油气工程及服务业务 2020
年 1-9 月的新增订单情况与报告期内同期数据相比出现大幅下滑，与同行业中海
外业务收入占比较高的可比上市公司趋势保持一致；
3、申请人 2020 年油气工程及服务业务存在业绩大幅下滑的风险，保荐机构
及申请人已在《尽职调查报告》及《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
等申报文件中对上述风险进行了补充披露；
4、目前申请人的主营业务不会发生变更；未来长沙水业将市政环保相关资
产注入申请人后，主营业务将变更为油气工程及服务和市政环保共同开展的双主
业模式。
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问题四
关于转让款项。根据申报材料，申请人 2018 年向佳亚公司转让泛华能源
100%股权，2018 年 9 月 27 日前佳亚公司已支付股权转让款 31,500,000.00 美元，
尚有 11,594,310.11 美元股权转让款未支付。
请申请人：（1）说明并披露相关股权受让方是否为关联方，是否存在潜在
利益安排；（2）结合合同签订条款，说明并披露申请人全体董事是否勤勉尽责，
是否依约采取诉讼或其他措施追索款项，如未釆取，进一步说明具体原因以及
是否存在未尽责的情形；（3）全体董事、监事进一步核查并说明相关未付款项
是否存在变向资金占用，是否存在影响本次发行条件的情形。请保荐机构、申
请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
公司回复：
一、说明并披露相关股权受让方是否为关联方，是否存在潜在利益安排
佳亚公司作为公司转让泛华能源（Pan-China Resources Ltd.）股权的受让方，
于 2020 年 10 月出具说明及提供股东名册，其股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 李成鑫 100%
根据佳亚公司的说明及其提供的董事名册，自 2014 年 5 月 18 日至今，佳亚
公司设有一名董事，由李成鑫担任。
公司现任董监高（包括持有公司 5%以上股份的自然人股东）于 2020 年 8
月提供《董事、监事、高管人员的声明及承诺书》，不存在前述人员或其关系密
切的家庭成员直接或者间接控制佳亚公司，或者担任其董事、高级管理人员的情
形；前述人员与李成鑫不构成关系密切的家庭成员。
公司控股股东长沙水业于 2020 年 8 月提供《股东调查问卷》，不存在直接或
者间接控制佳亚公司或受佳亚公司控制的情形，以及李成鑫未在长沙水业担任董
事、监事或高级管理人员。
长沙水业全体董监高于 2020 年 8 月提供《董事、监事、高管人员的声明及
承诺书》，不存在前述人员或其关系密切的家庭成员直接或者间接控制佳亚公司，
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或者担任其董事、高级管理人员的情形；前述人员与李成鑫不构成关系密切的家
庭成员。
公司在泛华能源出售时的时任董监高于 2019 年 6 至 7 月提供《董事、监事、
高管人员的声明及承诺书》，不存在前述人员或其关系密切的家庭成员直接或者
间接控制佳亚公司，或者担任其董事、高级管理人员的情形；前述人员与李成鑫
不构成关系密切的家庭成员。
佳亚公司与香港惠华于 2018 年 6 月 11 日（下称“协议签署日”）签署泛华
能源全部股份转让协议（SALE AND PURCHASE AGREEMENT for all of the
issued share capital of Pan-China Resources Ltd. 下称“协议”），李成鑫及佳亚公
司于 2020 年 10 月 27 日出具《关于不存在关联关系的确认》，确认：自协议签署
日前十二个月至今，李成鑫及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母，下同）未直接或间接持有惠博普的股权，李成鑫及其关系密切的
家庭成员未担任惠博普的董事、监事及高级管理人员、未担任惠博普控股股东的
董事、监事及高级管理人员，李成鑫与惠博普不存在其他关联关系，不存在可能
或已经造成惠博普对其利益倾斜的其他关系，不存在潜在利益安排。自协议签署
日前十二个月至今，佳亚公司及其控制的企业、李成鑫控制的除佳亚公司以外的
其他企业（以下合称“下属企业”）不存在直接或间接控制惠博普、持有惠博普
的股份或受到惠博普的控股股东直接或间接控制的情形；下属公司的股东、实际
控制人及董事、高级管理人员均非惠博普的关联自然人；下属公司与惠博普不存
在其他关联关系，不存在可能或已经造成惠博普对其利益倾斜的其他关系，不存
在潜在利益安排。
公司现任及泛华能源出售时的时任董事、监事、相关高级管理人员于 2020
年 10 月出具《关于 Pan-China Resources Ltd.出售事宜的说明》，确认：本人审慎
核查了交易对方佳亚公司及其实际控制人李成鑫与惠博普的关联关系，自协议签
署日前十二个月至今/至本人离任日，惠博普与交易对方佳亚公司及其实际控制
人李成鑫不存在关联关系，不存在可能或已经造成惠博普对其利益倾斜的其他关
系，不存在潜在利益安排；自协议签署日前十二个月至今，本人与交易对方佳亚
公司及其实际控制人李成鑫不存在关联关系，不存在可能或已经造成本人对其利
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益倾斜的其他关系，不存在潜在利益安排。
综上，股权受让方非公司关联方，不存在潜在利益安排。
二、结合合同签订条款，说明并披露申请人全体董事是否勤勉尽责，是否
依约采取诉讼或其他措施追索款项，如未釆取，进一步说明具体原因以及是否
存在未尽责的情形
2018 年 6 月 11 日，佳亚公司与香港惠华环球科技有限公司签署泛华能源全
部股份转让协议，香港惠华向佳亚公司出售 Pan-China Resources Ltd.（下称“泛
华能源”）100%股权，交易价格为 4,300 万美元（期间损益另行调整），协议签
署后 3 个工作日内佳亚公司应向香港惠华支付 150 万美元，并于交割日支付剩余
款项。交割日为 2018 年 8 月 1 日或 2018 年 9 月 30 日之前的某一日。
公司现任及时任董事、监事、相关高级管理人员于 2020 年 10 月出具《关于
Pan-China Resources Ltd.出售事宜的说明》，说明：
1、佳亚公司在协议签署后按照合同约定支付了 150 万美元，佳亚公司在交
割前提出，首先在交割日支付 3,000 万美元的转让价款并取得泛华能源 100%股
权，佳亚公司后续将通过多种渠道的融资另行支付剩余款项。
2、经公司时任董事及高管协商认为，由于在出售泛华能源之时，公司管理
层综合判断国际油价未来将出现大幅下跌，且泛华能源此类与原油价格高度相关
的高风险油田开发资产出售难度较大，本次交易有利于减轻公司资金负担，有利
于实现迅速收回现金流，将对未来财务状况产生积极的正面影响，符合公司长期
发展战略。因此，公司时任董事及高管均同意该方案。
3、2018 年 9 月 27 日，佳亚公司与香港惠华完成交割，截至当时，佳亚公
司已向香港惠华合计支付 3,150 万美元，剩余款项 11,594,310.11 美元（下称“剩
余款项”）尚未支付。
4、2019 年 9 月 25 日，上市公司对董事、监事和高级管理人员进行了调整。
公司召开 2019 年第三次临时股东大会，选举谢文辉、厉波、汤光明、何国连、
何玉龙、黄松为第四届董事会非独立董事，选举崔松鹤、宋东升、章凯为第四届
董事会独立董事；选举孙鹏程、杨辉为公司第四届监事会非职工监事，并由第四
届董事会于第四届董事会 2019 年第一次会议聘任高级管理人员。
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5、泛华能源股权交割后至说明出具日，公司时任及现任管理层安排香港惠
华与佳亚公司进行了多次沟通，积极协商佳亚公司还款的时间安排。鉴于香港惠
华出售泛华能源后国际油价确实出现大幅下跌，佳亚公司筹措资金困难；同时，
公司时任及现任董事及高管综合考虑佳亚公司偿还款项的积极态度，相关提请仲
裁程序的时间成本与费用成本较高，以及在相关仲裁申请获得仲裁裁决支持后佳
亚公司能否配合执行等因素，尚未就上述佳亚公司欠款事宜按照协议约定提起仲
裁程序。
6、在时任及现任董事、监事及高级管理人员的共同努力下，佳亚公司为进
一步表明还款的积极态度，于 2020 年 8 月 30 日出具《关于 Alpha Asia Enterprises
Limited 向 HONG KONG HUIHUA GLOBAL TECHNOLOGY LIMITED 偿还股权
转让款时间安排的说明》，确认剩余款项尚未支付。由于 2018 年国际原油价格开
始总体呈现下跌趋势，以及 2020 年初国际油价暴跌和新冠疫情影响，导致佳亚
公司资金筹措受到较大影响；同时，泛华能源原油开采需大量资本性开支，加之
泛华能源 2019 年营收大幅低于预期，导致佳亚公司至今未能支付该等款项。根
据佳亚公司说明，佳亚公司正积极开展多渠道的融资工作，并承诺未来将优先偿
还剩余款项。
根据泛华能源全部股份转让协议约定，双方发生争议时应首先协商解决；协
商不成的，则应根据香港国际仲裁中心的规则将争议提交仲裁并最终由仲裁决
定。
2020 年 10 月 27 日，佳亚公司与香港惠华出具《Alpha Asia Enterprises Limited
与香港惠华环球科技有限公司关于 Pan-China Resources Ltd.股权转让价款的确
认》，双方确认，“双方已根据协议约定，本着善意原则就剩余款项的支付事宜做
了必要的沟通，如 2020 年 12 月 31 日前，佳亚公司仍未能足额支付剩余款项，
香港惠华有权且将依据香港国际仲裁中心的规则向佳亚公司提起仲裁。”
综上，公司全体董事勤勉尽责，依约与佳亚公司进行了必要的协商，若于
2020 年 12 月 31 日前佳亚公司仍未能足额支付剩余款项，公司子公司香港惠华
将依据香港国际仲裁中心的规则向佳亚公司提起仲裁。
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三、全体董事、监事进一步核查并说明相关未付款项是否存在变向资金占
用，是否存在影响本次发行条件的情形
如前所述，基于佳亚公司的说明、股东名册、董事名册、相关方的声明及承
诺书及说明文件，股权受让方非惠博普关联方，不存在潜在利益安排。
同时，考虑到 2018 年公司资金紧张，本次交易有利于减轻公司资金负担，
将对公司的财务状况产生积极的影响，符合公司长期发展战略。因此，公司时任
董事及管理层同意佳亚公司关于调整股权转让价款支付时间的提议。
泛华能源股权交割完成后，公司时任管理层安排香港惠华与佳亚公司进行了
多次沟通，积极协商佳亚公司还款的时间安排。但由于 2018 年国际原油价格开
始总体呈现下跌趋势，导致资金筹措受到较大影响；同时，泛华能源原油开采需
大量资本性开支，佳亚公司表示暂无能力支付剩余款项。公司全体董事、监事认
为，佳亚公司未能支付相关款项系上述客观原因所致。
综上，经进一步核查，公司全体董事、监事认为，公司及公司全体董事、监
事及高管人员与佳亚公司不存在关联关系，佳亚公司未能支付款项不存在变向资
金占用，不存在影响本次发行条件的情形。
四、保荐机构、律师和会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、律师和会计师实施了以下核查程序：
1、通过公开渠道及调查问卷核查了申请人的关联方范围；
2、查阅了申请人《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报
告》及《2020 年半年度报告》等相关文件；
3、获取李成鑫及佳亚公司于 2020 年 10 月 27 日出具的《关于不存在关联关
系的确认》；
4、获取申请人及现任及时任董事、监事、相关高级管理人员出具的《关于
Pan-China Resources Ltd.出售事宜的说明》；
5、获取佳亚公司与香港惠华于 2020 年 10 月 27 日出具的《Alpha Asia
Enterprises Limited 与香港惠华环球科技有限公司关于 Pan-China Resources Ltd.
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股权转让价款的确认》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
1、根据佳亚公司说明、股东名册、董事名册、相关方的声明及承诺书函以
及相关方的确认说明文件，相关股权受让方非申请人关联方，不存在潜在利益安
排；
2、根据佳亚公司提供的相关文件以及申请人现任及时任董事、监事、相关
高级管理人员的说明，申请人董事及高管依约与佳亚公司就相关事项进行了必要
的协商，并确定在 2020 年 12 月 31 日之前如仍未足额收到相关款项，将依据协
议规定向对方提起仲裁。因此，申请人全体董事就该事项做到了勤勉尽责，不存
在未尽责的情形；
3、申请人全体董事、监事已进行了进一步核查，并出具《关于 Pan-China
Resources Ltd.出售事宜的说明》，相关未付款项不存在变向资金占用的情况，也
不存在影响本次发行条件的情形；
4、保荐机构、律师和会计师已经进行补充核查，上述佳亚公司未付款项不
存在变相占用申请人资金的情况，也不存在影响本次发行条件的情形。
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问题五
关于应收账款。根据申报材料，申请人第一大应收账款方为 OGDCL,应收
余额 2 亿元，占比 20.23%。双方存在尚未了结的合同纠纷。
请申请人：（1）结合 OGDCL 签署临时接收证书至今的回款情况，说明并
披露判断“预计 90%以上金额可回收”的依据及合理性；（2）结合相关项目试
运行阶段出现中间过程单元不稳定、2019 年 9 月完成相关技术改造的实际情况，
说明并披露是否存在 OGDCL 向申请人索赔的可能性，如有，请分析相关事项
对申请人的具体影响。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。
公司回复：
一、结合 OGDCL 签署临时接收证书至今的回款情况，说明并披露判断“预
计 90%以上金额可回收”的依据及合理性；
（一）OGDCL 签署临时接收证书至今的回款情况说明
巴基斯坦 Nashpa EPC 项目已于 2019 年 12 月 23 日取得业主方 OGDCL 签发
的项目临时接收证书，并进入为期一年的质保期。自取得临时接收证书至今，业
主方向公司累计支付了 75.24 万美元进度款；截至本告知函回复之日，此项目已
回款 11,868.18 万美元，占合同金额的比例为 81.19%，其中，合同约定的除签发
PAC 证书和工程尾款外的工程进度款 11,840.00 万美元已全部回款，剩余未回款
金额里程碑主要为签发 PAC 证书和工程尾款。目前业主方已经出具设备临时接
收证书以及工程施工临时接收证书，各方正在就剩余未回款金额进行积极沟通，
但受巴基斯坦境内新冠疫情影响导致业主方停工，业主方尚未支付上述款项，双
方就后续回款事项沟通进展缓慢。
（二）“预计 90%以上金额可回收”的依据及合理性
由于公司在执行上述项目过程中因中间过程单元存在性能不稳定的情况，导
致该项目工期延后，此后在公司与业主方共同努力下实施技术改造方案，最终达
到业主方要求的标准并成功通过验收，业主方也已签发临时接收证书，说明该等
设备都已投入使用，并进行了性能验收测试。公司认为 OGDCL 不会再因该等工
程质量原因进行罚款，也不会导致业主方直接从应收账款中扣除上述罚款而导致
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应收账款无法全部收回的风险。
但是，由于巴基斯坦 Nashpa EPC 项目存在实施改造的情况，导致该项目延
迟完工。根据公司与业主方 OGDCL 的相关协议，公司仍需对项目延迟完工承担
部分违约责任。协议中关于延迟完工的违约条款具体为：“如果承包商未能在制
定时间内完成项目，超出合同履行期限的前四周每周从合同价款中扣除不超过合
同金额的 0.5%的违约金/银行担保，随后四周每周扣除 1%，最后每周 1.5%，最
大扣除额度为合同金额的 10%”。
经公司综合判断认为，鉴于之前合同约定的除签发 PAC 证书和工程尾款外
的工程进度款 OGDCL 已全部支付，收款部分所对应的里程碑均已完成，剩余未
回款金额里程碑主要为签发 PAC 证书和工程尾款，并未要求就前述工程进度款
提出索赔或扣款，说明 OGDCL 对已收款部分对应的工程进度存在异议并予以罚
款的可能性较低。而对于剩余尾款应收账款部分，确实存在里程碑延迟完工的情
况，公司估计 OGDCL 可能会对工程后期未如期达到原计划里程碑的相应节点予
以罚款。参照协议具体约定以及项目的实际延期情况，公司合理估计 OGDCL 至
多要求剩余尾款应收账款的 10%作为延期完工罚金并予以直接扣除。考虑到上述
可能的罚款后，公司预计巴基斯坦 Nashpa EPC 项目剩余应收账款的可收回金额
为 90%以上。
综上，公司根据 EPC 协议、项目实际执行情况以及各方实际沟通情况，综
合判断预计巴基斯坦 Nashpa EPC 项目剩余应收账款的可收回金额为 90%以上具
备合理性。
二、结合相关项目试运行阶段出现中间过程单元不稳定、2019 年 9 月完成
相关技术改造的实际情况，说明并披露是否存在 OGDCL 向申请人索赔的可能
性，如有，请分析相关事项对申请人的具体影响
巴基斯坦 Nashpa EPC 项目自 2018 年试运行后至 2019 年完成技术改造的实
际情况和重要节点如下：
1、巴基斯坦 Nashpa 项目主体工艺装置在 2018 年 2 月份投产，施工尾项在
2018 年 10 月份完全关闭并在 2018 年 11 月获得 OGDCL 和项目监理公司 ZEL 签
署的机械完工证书（MAC）。装置投产后，由于分子筛脱水单元一直无法稳定运
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行，以及凝析油稳定塔脱气带液严重，性能考核无法通过，OGDCL 拒绝签署临
时接收证书（PAC）。
2、2018 年 10 月至 2019 年 1 月，惠博普与 OGDCL 及项目监理公司 ZEL 就
分子筛单元的技术改造方案进行多轮沟通。2019 年 1 月底，公司、OGDCL 以及
项目监理公司 ZEL 签署关于技术改造方案的三方会议纪要。三方约定，自 2019
年 2 月至停产技术改造前（预计 2019 年 8 月中旬停产改造），工艺装置操作权限
暂时移交 OGDCL，惠博普仅留少量技术支持人员在现场。
3、2019 年 2 月，公司进行并完成了技术改造所需设备和材料的准备工作。
公司于 2019 年 3 月向 OGDCL 发送了技术改造实施计划。2019 年 5 月 21 日，
公司应 OGDCL 要求，根据改造实施情况，向 OGDCL 发送了更新后的技术改造
实施计划文件。
4、2019 年 11 月初，巴基斯坦 Nashpa EPC 项目完成了各项性能测试，工程
验收合格并正式移交业主方。2019 年 12 月 23 日，公司取得业主方签发临时接
收证书（PAC）。
综上，巴基斯坦 Nashpa EPC 项目确实存在公司施工过程中技术指标不达标
导致工程改造延期完工的情况，但经过公司与业主方的共同努力，通过项目改
造，从而使相关问题单元达到了技术指标要求，最终业主方签发了临时验收证书
（PAC），说明该等设备已通过性能测试。公司认为 OGDCL 就工程质量问题提
起索赔的可能性较低。
但是，由于巴基斯坦 Nashpa EPC 项目存在实施改造的情况，导致该项目延
迟完工。根据公司与业主方 OGDCL 的相关 EPC 协议，公司仍需对项目延迟完
工承担部分违约责任。公司认为上述项目延期完工，在一定程度上是因为业主方
未能创造有效施工条件以及审批周期较长等主观原因所致，同时也受项目所在地
罢工、自然灾害等客观因素影响。因此，公司已于 2019 年 9 月 24 日通过境外律
师向 OGDCL 提出因业主方原因项目延期导致公司损失的索赔要求，索赔总金额
为 5,106.02 万美元。
目前，公司根据 EPC 协议、项目实际执行情况以及各方实际沟通情况，预
计 OGDCL 的罚款金额在工程尾款应收账款金额的 10%以内的可能性较高。但
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是，在极端情况下，也不能排除 OGDCL 按照项目协议相关罚则约定合同金额的
10%（即 1480 万美元）追究公司延期完工违约责任。如公司向 OGDCL 提出的
索赔要求获得当地审理机构支持，则可弥补公司在该项目上的全部或部分损失。
三、保荐机构、律师和会计师核查意见
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐机构、律师及申请人会计师实施了以下核查程序：
取得与 OGDCL 的项目资料包括合同、机械完工证书（MAC）和临时接收
证书（PAC）及回款凭证等，产生合同纠纷的相关资料、诉讼文件、与业主的沟
通函件、《巴基斯坦 NASHPA 项目说明》以及《公司管理层关于 OGDCL 应收账
款可预计收回情况的说明》等文件，核查申请人与 OGDCL 自临时接收证书至今
的回款情况以及“预计 90%以上金额可回收”的依据及合理性；
2、针对问题（2），保荐机构、律师及申请人会计师实施了以下核查程序：
取得申请人出具的《巴基斯坦 NASHPA 项目说明》及相关合同，分析 OGDCL
是否存在向申请人索赔的可能性；查阅了由 RMA&CO.代表申请人向 OGDCL 发
送的相关事项索赔律师函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
1、根据 EPC 协议、项目实际执行情况以及各方实际沟通情况，申请人综合
判断预计巴基斯坦 Nashpa EPC 项目剩余应收账款的可收回金额为 90%以上具备
合理性；
2、就该项目的实际情况，存在 OGDCL 因项目延迟完工问题向申请人提起
索赔的可能性；在极端情况下，不能排除 OGDCL 按照项目协议相关罚则约定合
同金额的 10%（即 1480 万美元）追究申请人延期完工违约责任。如申请人向
OGDCL 提出的索赔要求获得当地审理机构支持，则可弥补申请人在该项目上的
全部或部分损失。
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问题六
关于行政处罚。根据申报材料，最近三十六个月内，申请人子公司牙克石
天然气因未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设而被环
境保护主管部门处罚的情形。
请申请人说明并披露：（1）认定上述环保行政处罚不属于重大违法行为的
论证是否充分；（2）申请人及其子公司报告期内是否存在违反《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。请保荐机构、申请人律师
说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
公司回复：
一、认定上述环保行政处罚不属于重大违法行为的论证是否充分
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定以及中国证
监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）第四题“重大违法
行为”中关于重大违法行为认定标准的规定，牙克石天然气未批先建所获处罚不
属于重大违法行为论证依据如下：
1、根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）第四题的规定，
上述违法行为不属于存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序等刑事犯罪。
2、依据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）第四题，“如有
以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为： 3）
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据牙克石天然气收到的《行政处罚决定书》（牙环罚[2017]010 号），牙克
石市环境保护局对其未批先建行为，处建设项目总投资额百分之一的罚款。《环
境影响评价法》第三十一条第一款规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影
响报告书、报告表……擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止
建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以
下的罚款”，牙克石市环境保护局对牙克石天然气的处罚在罚则中属于程度最低
的处罚。
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牙克石市环保局于 2020 年 10 月 26 日出具《证明》，“牙克石天然气前述违
法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影
响；前述处罚不属于重大处罚”。
综上，子公司牙克石天然气的该等违法行为不属于重大违法行为。
3、根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）第四题的相关规
定：“若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其
违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
牙克石天然气作为公司子公司，2017 年至 2020 年 1-6 月牙克石天然气销售
收入占公司年销售总额的 0.12%、0.31%、0.38%和 0.66%，净利润占公司年净利
润总额的-0.57%、0.30%、0.37%和-0.03%。因此，牙克石天然气为对公司主营业
务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%）的子公司。
同时，根据牙克石市环保局于 2020 年 10 月 26 日出具的《证明》，牙克石天
然气上述违法行为未导致严重的环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，
牙克石天然气的该等行为可不视为公司存在相关情形。
二、申请人及其子公司报告期内是否存在违反《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项规定的情形
报告期内，公司及合并报告范围内子公司存在 9 项行政处罚事项，具体行政
处罚及相应的整改措施情况如下表所示：
序 罚款金额
受罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚时间 处罚原因 整改措施
号 （元）
未依法报批建
公司已缴纳
设项目环境影
牙克石天然 牙克石市环 牙环罚 相应罚款，并
1 2017-03-03 响报告书、报告 33,500.00
气 境保护局 [2017]010 号 已补正相关
表，擅自开工建
环评程序
设
公司已缴纳
相应罚款，并
国家税务总 对相关责任
高新税罚 印花税（技术合
局郑州高新 人员进行了
2 华油大有 [2019]176180 2019-06-13 同）未按期进行 2,100.00
技术产业开 内部惩戒，同
号 申报
发区税务局 时针对该事
项对全体员
工进行税务
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序 罚款金额
受罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚时间 处罚原因 整改措施
号 （元）
方面的学习
培训
天津市国土
非法占用 公司已缴纳
资源和房屋 津国土房静
745.61 平方米 相应罚款，并
3 天津科思 管理局静海 海监 2018-10-08 745.61
土地建设大强 退还相应占
区国土资源 [2018]444 号
钢铁调压站 地
分局
运城市盐湖 运盐国税简 未按期申报增
公司已缴纳
4 晋海科思 区国家税务 罚[2017]1482 2017-11-16 值税、企业所得 1,000.00
相应罚款
局 号 税
未经淮河水利
委员会批准擅 公司已缴纳
南四湖水利
（下级湖局） 自在南四湖湖 相应罚款，并
管理局下级
5 亿通光电 罚告（2019） 2019-12-10 西大堤迎水距 40,000.00 根据主管部
湖水利管理
05 号 堤角约 1.2 公里 门的整改意
局
处建设光伏电 见完成整改
站
CHINA OIL 因申报有误，违
HBP 反海关法 401
SCIENCE 条第二节的规 公司已与海
& 定，依据和解协 关总署达成
TECHNOL 乍得海关总
6 / 2019-11-04 议，惠博普乍得 236,000.00 和解协议，并
OGY 署
CORPORA 分公司须缴纳 根据协议缴
TION LTD. 2,000 万中非法 纳相应罚款
CHAD 郞（合 23.60 万
BRANCH 元人民币）
购买了易制毒
化学品（硫酸
110.4 千克、盐 公司已缴纳
威公（贺）行
酸 12 千克）， 相应罚款，并
罚决字
7 威县惠博普 威县公安局 2020-6-23 未按照规定建 20,000.00 建立易制毒
[2020]0392
立易制毒化学 化学品安全
号
品管理制度，没 管理制度
有及时向公安
机关备案
国家税务总 未按照规定将
局青州市税 其全部银行账 公司已缴纳
8 山东旅丰 / 2019-4-18 70.00
务局第一分 号报告税务机 罚款
局 关
国家税务总
未按时申报印 公司已缴纳
9 千百度 局新乡市红 / 2019-12-14 100.00
花税 罚款
旗区税务局
针对上述行政处罚，公司均已完成整改。根据《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项规定以及中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订）第四题“重大违法行为”中关于重大违法行为认定标准的
规定，公司及子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十
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九条第（七）项规定的情形。
三、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师实施了以下核查程序：
1、通过公开渠道核查申请人及其子公司报告期内是否存在受到行政处罚或
监管措施的情形；
2、查阅了申请人最近三年审计报告及财务报表、营业外支出明细、行政处
罚决定书及缴款凭证资料；
3、核查了相关主体受到行政处罚后的整改措施，获取了部分主管部门出具
的证明文件；
4、查阅了《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）及《上市公司
证券发行管理办法》，分析上述环保行政处罚是否违反相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人子公司牙克石天然气的相关环保行政处罚，不属于重大违法行为
的论证依据充分；
2、申请人及控股子公司在报告期内存在 9 项行政处罚事项，不存在违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
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（本页无正文，为《华油惠博普科技股份有限公司<关于请做好华油惠博普
科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
华油惠博普科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《联储证券有限责任公司<关于请做好华油惠博普科技股
份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
李 尧 刘 锐
联储证券有限责任公司
年 月 日
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联储证券有限责任公司董事长声明
本人已认真阅读华油惠博普科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知函回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长：
吕春卫
联储证券有限责任公司
年 月 日
1-1-48
