联储证券有限责任公司
关于
华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：联储证券有限责任公司
（深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦9楼）
二〇二〇年十二月
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联储证券有限责任公司
关于华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2020]3236 号）核准，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”、
“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行不超过 299,783,772 股新股。联储证
券有限责任公司（以下简称“联储证券”）作为华油惠博普科技股份本次发行的保
荐机构和主承销商，根据贵会的相关要求，就发行人本次发行的合规性进行了审
慎核查，并出具本报告。
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会 2020 第五次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 25 日）。
本次发行价格为 2.33 元/股，发行价格的定价原则为：发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过299,783,772股（含299,783,772股），符合中
国证监会《关于核准华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2020]3236号）中非公开发行股份数量的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的特定对象为公司的控股股东长沙水业集团有限公司。
长沙水业集团有限公司以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
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（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为人民币 698,496,188.76 元，扣除不含税发行
费用合计 21,690,203.56 元后，实际募集资金净额为人民币 676,805,985.20 元。
（五）限售期
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次非公开发
行完成之日起 36 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述
股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和和《公司法》、《证
券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019 年 5 月 9 日，发行人召开了第三届董事会 2019 年第八次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票的相关
议案。
2019 年 9 月 25 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》等关于公司非公开发行股票的相
关议案。
2020 年 5 月 25 日，发行人召开了第四届董事会 2020 年第五次会议，审议
通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票
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的相关议案。
2020 年 8 月 12 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过
了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的有效期延期议案》等关于公司非公
开发行股票的相关议案。
2020 年 10 月 29 日，发行人召开了第四届董事会 2020 年第十一次会议，审
议通过了《公司本次非公开发行股票方案调整的议案》等关于公司非公开发行股
票的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2020 年 8 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会
行政许可申请受理通知书》（202163 号），对公司本次非公开发行股票申请事项
予以受理。
2020 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本
次非公开发行 A 股股票的申请。
2020 年 12 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准华油惠博
普科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3236 号），该批复
核准公司非公开发行不超过 299,783,772 股新股，自核准发行之日起 12 个月内有
效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部
审批程序。
三、 本次非公开发行股票的具体情况
（一） 本次发行的时间表
时间 内容
T-1 之前 2020 年 12 月 14 日 向中国证监会报送发行方案
向中国证监会进行启动发行前报备
T 2020 年 12 月 15 日
证监会同意后，向特定投资者发送缴款通知书
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缴款截止日，截至当日下午 16:00
T+2 2020 年 12 月 17 日 会计师对主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告
主承销商向发行人划拨募集资金
验资机构对发行人账户验资，出具验资报告
保荐人出具发行情况报告书及合规性说明
T+3 2020 年 12 月 18 日
律师出具法律意见书
向证监会报送发行总结文件
预计 T+4 向中登公司报送股份登记材料，办理股份登记
2020 年 12 月 21 日
及以后 向深交所报送上市申请材料
注：T 日为发行启动日，T+2 日为缴款截止日，T 日加减数为交易日天数，发行期间涉
及证监会、交易所及登记公司报送材料时间根据实际审核情况确定，上市准确日期依照深圳
证券交易所安排。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2019 年 5 月 9 日，发行人与发行对象长沙水业签订了《附条件生效的认购
协议》，2020 年 5 月 25 日，发行人与发行对象长沙水业签署了《附条件生效的
认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了
详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 2.33 元/股，最终发行数量
为 299,783,772 股，合计募集资金总额为人民币 698,496,188.76 元，扣除相关发
行费用后，募集资金净额为人民币 676,805,985.20 元，未超过发行方案中募集资
金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
长沙水业集团有限公司 299,783,772 698,496,188.76 36
总计 299,783,772 698,496,188.76 36
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款和验资
发行人与保荐机构（主承销商）于2020年12月15日向发行对象发出《华油惠
博普科技股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》，发行对象按要求足额
缴付了认购款项。
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2020年12月17日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情
况进行了审验，并出具了中兴华验字（2020）第550006号《验资报告》。截至2020
年12月17日10时止，联储证券的认购资金账户已收到长沙水业缴纳的认购资金总
计人民币陆亿玖仟捌佰肆拾玖万陆仟壹佰捌拾捌元柒角陆分。
2020 年 12 月 17 日，联储证券将扣除证券承销费后的上述认购款项的剩余
款项划转至惠博普指定账户中。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的中兴华验字（2020）第 550009 号《验资报告》，截至 2020 年 12 月 17 日止，
惠博普已收到联储证券扣除证券承销费人民币 13,462,404.72 元（不含税金额为
12,700,381.81 元）元后的余额 685,033,784.04 元。
综上，公司本次非公开发行股份实际收到认购对象长沙水业的出资款共计
698,496,188.76 元，以人民币现金形式投入，扣除与发行有关的费用共计人民币
21,690,203.56 元后，募集资金净额为人民币 676,805,985.20 元，其中计入股本人
民币 299,783,772.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 377,022,213.20 元。
具体发行费用明细如下：
项目 含税金额（元） 不含税金额（元）
承销费 13,462,404.72 12,700,381.81
保荐费 4,000,000.00 3,773,584.91
律师费 2,369,427.32 2,235,308.76
审计验资费用 2,150,000.00 2,028,301.88
信息披露费用 400,000.00 377,358.48
材料制作费用 60,000.00 56,603.78
投资者关系服务费用 250,000.00 235,849.06
证券登记费用 299,783.77 282,814.88
总计 22,991,615.81 21,690,203.56
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
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长沙水业集团有限公司本次认购的资金来源为其合法的自有资金和自筹资
金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发
行人的情形。发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方
向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
长沙水业集团有限公司不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募
备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专
业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等
级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次惠博普非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资
者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发
行对象履行投资者适当性管理。长沙水业集团有限公司属于 B 类专业投资者，
风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受 等
级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为长沙水业集团有限公司。长沙水业集团有
限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，长沙水
业为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。
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有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人 2019 年第三次临时股
东大会、2020 年第五次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回
避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于 2020 年 11 月 9 日审核通过了发行人本次非公
开发行股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于 2020 年 12 月 2 日收到中国证监会《关于核准华油惠博普科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3236 号）。发行人对此进行了
公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结
论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准华油惠博普科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]3236 号）和发行人第三届董事会 2019 年第八
次会议决议、2019 年第三次临时股东大会决议、第四届董事会 2020 年第五次会
议决议、2020 年第五次临时股东大会决议、第四届董事会 2020 年第十一次会议
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决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之
发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第
三届董事会 2019 年第八次会议、2019 年第三次临时股东大会、第四届董事会 2020
年第五次会议、2020 年第五次临时股东大会、第四届董事会 2020 年第十一次会
议审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象
不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来
源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产
品，不存在直接或间接来源于发行人的情形。发行人及其控股股东或实际控制人
不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于华油惠博普科技股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李尧 刘锐
保荐机构法定代表人：
吕春卫
联储证券有限责任公司
年 月 日
10
