长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
长城证券股份有限公司
关于华油惠博普科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二一年一月
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简
称“本财务顾问”）担任长沙水业集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”）
本次权益变动的财务顾问，就其披露的《华油惠博普科技股份有限公司详式权益
变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，发表核查意见，旨在对本次权益变动做出客观、公正的判断和评价，以
供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《华
油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式
符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差
异。
3、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及有关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险， 本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《华
油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立
进行的。
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5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风
控控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机
构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问已与信息披露义务人订立持续督导协议。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权
益变动各方发布的相关公告。
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目录
声 明 ............................................................ 1
目 录 ............................................................ 3
释 义 ............................................................ 5
绪 言 ............................................................ 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............. 9
二、对信息披露义务人基本情况的核查 .............................. 9
（一）对信息义务披露义务人主体资格的核查 .......................... 9
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ......................... 10
（三） 对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的核查 ............................................. 12
（四） 对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查 .............. 17
（五） 对信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情
况的核查 ......................................................... 20
（六） 对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查 ........ 20
（七） 对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 21
（八） 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况的核查 ................................ 21
（九） 信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构 5%以上股份的情况的核查 .................................... 21
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ............ 22
（一） 对本次权益变动的目的的核查 ................................ 22
（二） 对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥
有权益的股份的计划的核查 ......................................... 23
（三） 对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 .. 24
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ......................... 25
（一） 对本次权益变动情况的核查 .................................. 25
（二）对《附条件生效的股份认购协议》主要内容的核查 ............... 26
（三）对《认购协议之补充协议》主要内容的核查 ..................... 31
（四） 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排、尚需
有关部门批准的核查 ............................................... 34
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 ......... 35
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ............................. 35
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................. 36
（一） 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划 ..................................................... 36
（二） 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ... 36
（三） 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ............ 38
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（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .. 39
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................. 39
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ....................... 39
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 39
七、对上市公司影响的核查 ...................................... 39
（一）对上市公司独立性影响的核查 ................................. 39
（二）对上市公司同业竞争影响的核查 ............................... 42
（三）对上市公司关联交易影响的核查 ............................... 50
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .............. 53
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ..................... 53
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ..... 53
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排的核查 ............................................... 54
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
的核查 ........................................................... 54
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ......... 54
十、对信息披露义务人其他重要事项的核查 ......................... 54
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ............ 55
十二、财务顾问结论性意见 ...................................... 55
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释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：
信息披露义务人、长
指 长沙水业集团有限公司
沙水业
上市公司、公司、惠
指 华油惠博普科技股份有限公司
博普
信息披露义务人控股
指 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
股东、长沙城投
长沙城发 指 长沙城市发展集团有限公司
先导集团 指 长沙先导投资控股集团有限公司
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动、本次 长沙水业集团有限公司以现金全额认购惠博普非公开发
指
交易 行股份不超过 299,783,772 股。
《详式权益变动报告
指 华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书
书》
《附条件生效的股份 2019 年 5 月 9 日，长沙水业与惠博普签订《附条件生效
指
认购协议》 的股份认购协议》
《认购协议之补充协 指 2020 年 5 月 25 日，长沙水业与惠博普签订《附条件生效
议》 的认购协议之补充协议》
本次非公开发行 指 华油惠博普科技股份有限公司本次以非公开发行的方式
向特定对象长沙水业集团有限公司发行 A 股股票的行为
流通股 指 人民币普通股
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
长城证券、本财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
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特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
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绪言
本次权益变动前，长沙水业直接持有公司 107,275,951 股股份，占公司总股
本的 10.02%，并通过表决权委托控制公司 10.80%的股份表决权，合计控制公司
20.82%股份表决权，为上市公司的控股股东。
2020 年 5 月 25 日，长沙水业与上市公司签署了《认购协议之补充协议》，
长 沙 水 业 拟 以 现 金 80,000.00 万 元 认 购 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 不 超 过
321,243,000 股。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行董事会决议日前
六个月至本次发行前投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除，因此
本次非公开发行不超过 310,513,386 股。
2020 年 10 月 29 日，根据监管要求及更为审慎的使用募集资金，结合惠博
普 的 实 际情 况 ，惠 博 普将 募 集资 金 总额 进 行了 调减 ， 由原 拟 募集 资 金总 额
72,349.62 万元，调整为拟募集资金总额 69,849.62 万元，本次非公开发行股票
数量调整为不超过 299,783,772 股。
本次非公开发行完成后，长沙水业持有上市公司 407,059,723 股股份，占上
市公司发行完成后总股本的 29.70%。根据《控制权变更框架协议》，在非公开
发行完成之时，长沙水业接受的表决权委托即自动解除。因此，在本次非公开发
行完成之后，长沙水业直接持有上市公司 29.70%的股权，仍为上市公司的控股
股东。
本次权益变动完成后，长沙水业仍为上市公司的控股股东，长沙市国资委仍
为上市公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致惠博普控制权及实际控制
人发生变化。
根据《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关法律法规及
规范性文件的要求，长沙水业作为本次权益变动的信息披露义务人履行了相关信
息披露义务。长城证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次权益
变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
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本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾
问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意
见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真
阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务
人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购
管理办法》和《15 号准则》、《16 号准则》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息义务披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 长沙水业集团有限公司
住所 湖南省长沙市天心区人民中路 6 号供水大厦
法定代表人 谢文辉
注册资本 242,655.1929 万元人民币
统一社会信用代码 9143010077005294X4
企业类型 其他有限责任公司
国有资产的投资、经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动)
营业期限 2004-12-07 至 2054-12-06
股东名称及持股比例 长沙市城市建设投资开发集团有限公司，持有 87.64%
通信地址 湖南省长沙市天心区人民中路 6 号供水大厦
联系电话 0731-85197218
经核查，本财务顾问认为，长沙水业集团为依法设立并有效存续的法人，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
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同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1. 股权控制关系
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团的股权控制关系如下图所示：
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2. 信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，长沙水业集团的控股股东为长沙城投，持有长沙水
业集团 87.64%的股权，其基本情况如下表所示：
企业名称 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
住所 湖南省长沙市雨花区人民中路 400 号
法定代表人 刘巍峰
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91430100707218505D
企业类型 有限责任公司（国有独资）
承担城市公共基础设施项目投资、建设、运营和管理;一级土地整
经营范围 理和储备;负责政府授权的公共设施的建设、管理;负责政府授权
范围内的国有资产经营管理。
营业期限 1998-08-18 至 2048-08-17
通信地址 湖南省长沙市雨花区人民中路 400 号
联系电话 0731-84167900
长沙水业控股股东为长沙城投，长沙城投原由长沙市人民政府于 1998 年 8
月 18 日出资设立，长沙市人民政府授权长沙市国资委代表政府履行出资人职责。
2019 年 10 月 16 日，长沙市国资委发布了《长沙市国资委关于长沙市城市建设
投资开发集团有限公司和长沙先导投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》
（长国资产权[2019]137 号），长沙市国资委分别将长沙城投 100%股权和先导集
团 100%股 权无偿 划转至 长沙 城发， 长沙城 发由 长沙市 国资 委以认 缴出资额
5,000,000.00 万元于 2019 年 9 月 20 日出资设立。长沙城投按照规定程序办理
了股权划转有关手续，于 2019 年 10 月 30 日完成工商变更登记。因此，长沙城
投的控股股东为长沙城发，实际控制人为长沙市国资委。截至本核查意见出具日
的最近两年内，长沙水业控股股东、实际控制人未发生变化。
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（三） 对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的核查
1. 长沙水业集团控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，长沙水业控制的核心企业、关联企业的基本情况如
下：
序 认缴出资额
企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
号 (万元)
长沙供水有
1 60,464.04 2004-12-30 直接持股 100% 自来水生产与供应
限公司
长沙市排水
2 有限责任公 152,000.00 2000-11-27 直接持股 100% 污水处理
司
长沙引水工
3 程管理有限 6,000.00 2003-11-18 直接持股 100% 原水输送
公司
中南水务工 水务工程建设及安
4 14,263.12 2000-04-18 直接持股 100%
程有限公司 装、管道安装
长沙湘江环
5 境科技有限 3,000.00 2006-11-23 直接持股 100% 固废处理（污泥处理）
公司
中南水务科 水质检测，计量检测，
6 5,000.00 2019-02-03 直接持股 100%
技有限公司 水处理技术研发
提供计算机网络系统
湖南华博信 集成，自动化系统工
7 息技术有限 1,005.00 1999-11-30 直接持股 100% 程设计、开发、实施、
公司 维 护 等相 关 技术 服
务。
中南华韵发
8 10,000.00 2020-01-16 直接持股 100% 房地产开发
展有限公司
长沙市望城 通 过 长 沙供 水
9 区自来水有 2,313.00 2003-03-20 有 限 公 司 公 司 自来水生产与供应
限公司 持股 100%
长沙城投新 长 沙 市 排水 有
10 港水处理有 2,000.00 2012-09-04 限 责 任 公 司 持 污水处理
限公司 股 100%
长沙市自来 中 南 水 务科 技
11 水设计有限 300.00 2002-8-29 有 限 公 司 持 有 市政给水排水
公司 100%
长沙华韵置 通 过 中 南华 韵
12 9,800.00 2003-06-04 房地产开发与销售
业发展有限 发 展 有 限公 司
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序 认缴出资额
企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
号 (万元)
公司 持股 100%
长沙市兴水 通 过 中 南华 韵
13 物业管理有 300.00 1998-06-17 发 展 有 限 公 司 物业管理
限公司 持股 100%
长沙鸿源水 通 过 长 沙湘 江
14 处理技术开 92.40 2002-11-22 环 境 科 技 有 限 二次供水设施运营
发有限公司 公司持股 100%
长沙水思源 通 过 长 沙湘 江
15 产业发展有 1,000.00 2020-4-20 环 境 科 技 有 限 桶装水
限公司 公司持股 100%
2. 长沙城投控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，长沙城投集团除控股长沙水业集团外，控制的其他
核心企业、关联企业的基本情况如下：
认缴出资
序号 企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
额(万元)
长沙市长东投资 城市基础设施投资、
1 20,000 2014-07-18 100.00%
发展有限公司 建设、经营
城市桥梁隧道的日常
长沙市桥梁隧道
养护，以及中小型维
2 养护运营有限公 2,500 2016-12-07 100.00%
修和桥梁隔音屏安装
司
设置
长沙市停车场投
停车场投资建设、经
3 资建设经营有限 600 2003-09-27 100.00%
营、管理
公司
负责政府授权范围内
的加油站、加气站、
长沙城投能源开 充电站、太阳能、风
4 10,000 2012-03-28 100.00%
发有限公司 能、天然气等项目的
投资、建设、经营管
理
长沙市铁路建设
铁路、道路、隧道和
5 投资开发有限公 10,000 2013-03-29 100.00%
桥梁工程建筑
司
城乡一体化、旧城改
长沙城投城乡开
6 10,000 2010-06-28 100.00% 造建设、土地一级开
发建设有限公司
发
长沙城投机场迁
城市基础设施项目的
7 建投资开发有限 10,000 2012-03-16 100.00%
投资、开发、建设
责任公司
8 长沙马栏山投资 50,000 2017-07-07 100.00% 文化投资管理、房地
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
认缴出资
序号 企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
额(万元)
开发建设有限公 产开发经营
司
长沙市新河三角
城市基础设施项目的
9 洲开发建设有限 5,000 2005-07-18 100.00%
投资、开发、建设
公司
长沙市地下综合 城市地下综合管廊投
10 管廊投资发展有 5,000 2015-08-24 100.00% 资、开发、建设、运
限公司 营和管理
长沙城投铁路站
城市基础设施项目的
11 场迁建开发有限 1,000 2005-10-10 100.00%
投资、开发、建设
公司
湖南星奥园林景 园林绿化景观工程的
12 300 2003-06-23 100.00%
观工程有限公司 设计、施工
长沙市城投基础
13 设施建设项目管 2,000 2009-04-10 100.00% 工程项目管理服务
理有限公司
文化旅游产业开发、
投资与管理、城市基
岳麓山旅游文化
14 15,000 2009-05-27 100.00% 础设施建设、停车场
开发有限公司
运营管理、房地产投
资、房地产开发经营
长沙城投国际会
城市基础设施项目的
15 展中心投资开发 10,000 2013-02-21 100.00%
投资、开发、建设
有限责任公司
水利建设资金的筹
长沙市水利建设
集、使用和管理；土
16 投资管理有限公 31,000 2000-06-02 100.00%
地整理、储备和一级
司
开发；城镇化建设
长沙燃气实业有 实业投资；自有房屋
17 630.3 1992-06-18 52.53%
限公司 租赁
长沙市南湖新城
城市基础设施项目的
18 建设开发有限责 31,000 2007-07-05 100%
投资、开发、建设
任公司
投资建设、经营、管
长沙湘江五一路 理、养护、维护五一
19 19,886.12 1997-12-12 79.95%
桥有限公司 路桥、收费站及配套
设施
投资建设、经营、管
长沙湘江伍家岭 理、养护、维护伍家
20 24,,873.53 1997-12-12 100%
桥有限公司 岭桥、收费站及配套
设施
14
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3. 长沙城发控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，长沙城发除控股长沙城投外，控制的其他核心企业、
关联企业的基本情况如下：
认缴出资额 持股比
序号 企业名称 成立时间 主营业务
(万元) 例
城市基础设施建设投资、
实业投资、房地产开发、
长沙先导投资控股 2008-07-1 经营；储备土地前期开发
1 1,000,000 100%
集团有限公司 1 及配套建设；土地管理服
务；物业管理；房屋租赁；
股权投资。
城市公共基础设施项目投
资、建设、运营和管理；
长沙北城发展有限 2020-03-1
2 35,000 70% 不动产开发、经营及配套
公司 0
建设；土地管理服务；实
业投资。
老旧小区改造、旧城区改
长沙城市更新投资 2020-03-0
3 30,000 60% 造建设、建筑工程施工、
建设运营有限公司 2
建筑装饰。
长沙城发商业管理 2017-04-0
4 2,000 100% 商业资产管理运营
有限公司 5
智慧城市应用研发、建设
长沙数智科技集团 2009-12-0
5 3,138.50 100% 与维护和城市资源智慧化
有限公司 3
改造
长沙城市物业发展 2015-09-0 物业管理；物业清洁、维
6 2,000 100%
有限公司 7 护等
长沙先导城市资源 2015-10-1 成品油零售；汽车加气站
7 12,000 100%
投资有限公司 9 经营
长沙达美文化传播 2000-09-1 广告制作服务、国内代理
8 500 100%
有限公司 8 服务、发布服务
负责政府授权范围内的加
油站、加气站、充电站、
长沙城发能源有限 2012-03-2
9 10,000 100% 太阳能、风能、天然气等
公司 8
项目的投资、建设、经营
管理
1994-12-2 不动产测绘；工程技术咨
10 长沙测绘有限公司 2,000 100%
8 询服务等
截至本核查意见签署日，长沙先导投资控股集团有限公司控制的核心企业基
本情况如下：
15
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
认缴出资 持股比
序号 公司名称 成立时间 主营业务
（万元） 例
长沙市铬污染物
1 2,000 2005-12-27 100.00% 铬污染物治理
治理有限公司
湖南先导洋湖再
2 10,000 2011-2-25 100.00% 污水处理
生水有限公司
长沙高铁西城建 参与高铁西城 PPP 项目的开发
3 20,000 2017-4-17 100.00%
设投资有限公司 建设
长沙先导城市建 城市基础设施投资、建设及经营
4 10,000 2008-12-15 100.00%
设投资有限公司 管理
湖南先导融资担 贷款担保、票据承兑担保、贸易
5 50,000 2019-2-21 100.00%
保有限公司 融资担保、项目融资担保等
湖南先导能源有
6 20,000 2017-8-7 100.00% 成品油批发、零售、仓储、运输
限公司
湖南先导国际贸 自营及代理各类商品及技术的
7 100,000 2018-3-28 100.00%
易有限公司 进出口
长沙湘江新城投 片区征地、拆迁、基础配套设施
8 100,000 2010-8-11 100.00%
资有限公司 建设、土地出让等
长沙月亮岛文旅
片区全部投资、开发、招商、运
9 新城投资有限公 118,000 2017-1-23 100.00%
营事宜
司
长沙城发恒伟房
10 地产开发有限公 120,000 2013-3-18 100.00% 房地产开发、经营
司
长沙先导资产经
11 40,000 2014-3-11 100.00% 资产管理运营
营管理有限公司
长沙先导洋湖建 片区征地与拆迁、土地招商出
12 571,500 2009-2-12 100.00%
设投资有限公司 让、产业招商服务
长沙先导产业投 产业投资、创业投资、基金管理
13 50,000 2009-5-15 100.00%
资有限公司 及金融控股
长沙市滨江新城
片区征地、拆迁、基础配套设施
14 建设开发有限责 55,425 2007-7-4 86.60%
建设、土地出让等
任公司
常宁市铅都项目
15 4,000 2019-12-19 80.00% 常宁水口山PPP 项目的开发建设
管理有限公司
长沙先导酒店投
16 20,000 2017-04-17 100.00% 物业管理，酒店管理等
资有限公司
长沙城发智慧出
17 行投资运营有限 5,000 2020-07-13 100.00% 新能源汽车充电服务等
公司
16
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（四） 对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
1. 对信息披露义务人从事的主要业务的核查
长沙水业的经营范围涵盖城市供水、污水、引水、水务工程建设、环保等领
域，根据长沙水业下属子公司的情况分别介绍如下：
1、长沙供水有限公司
长沙供水有限公司（以下简称“供水公司”）业务主要是从湘江汲取原水，
经自来水工艺处理后生产净水，并通过输水管网输送到终端用户。
供水公司目前拥有南湖水厂、洋湖水厂、猴子石水厂、银盆岭水厂、新河水
厂、秀峰水厂、望城自来水公司、廖家祠堂水厂、南托水厂 9 家制水单位，以及
城东、城南、城西、城北 4 家售水单位。供水公司目前产能合计为 260 万吨/日，
2019 年日均制水量为 215 万吨，日均售水量 167 万吨，产能利用率 83%。除供水
业务外，还承接供水设施建设维护、管网户表工程建设等施工类业务。
供水公司目前拥有长沙市独家供水特许经营权，在长沙区域的供水市场占有
率为 100%。由于供水板块的运营模式为管网一体化，覆盖全长沙的地下管网系
统形成了完善的销售网络，有效规避了外部竞争者，长沙供水有限公司在长沙供
水市场占据绝对主导地位，同时随着“路到水通”的管网铺设，长沙供水有限公
司已占据长沙区域未来的供水市场。
但供水业务因承担公共事业的职能以及供水价格偏低且多年未调整等原因
出现较大亏损，也使得其成为长沙水业业绩亏损的主要来源。自 2016 年 8 月起，
长沙市财政给予长沙水业关于水价未调整到位的补贴，但该补贴远不足以覆盖水
价调整缺口。长沙市政府已同意自 2019 年 1 月 1 日起，调增供水调价缺口补贴
和公益用水补贴，但仍不足以覆盖水价调整缺口。另外，长沙水业的供水业务在
长沙市主城区的市场占有率为 100%，且已提前占据主城区未来的供水市场，未
来随着城镇化进程的加快及长沙主城区扩张带来的售水量增加，供水业务未来盈
利能力会稳步提升。
2、长沙市排水有限责任公司
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
长沙市排水有限责任公司（以下简称“排水工公司”）的业务主要是将城市
污水管网所收集的生活污水、工商业污水、雨水及其他污水进行无害化处理，使
其达到国家环保标准，并通过尾水管网排放至政府指定水系。
排水公司为长沙市最大的单体污水运营主体，具备绝对的规模化生产优势。
排水公司现有污水板块由长善垸（36 万吨/日）、暮云（8 万吨/日）、雨花（6
万吨/日）、花桥污水厂（36 万吨/日）、新开铺污水厂（10 万吨/日）、新港污
水厂（5 万吨/日）6 家污水处理单位组成。目前污水板块已投产的产能为 101
万吨/日，2019 年日均污水处理量为 99.47 万吨，产能利用率为 98%；未来还将
承接上述 6 家污水处理厂的提标及扩建工作，在抢占长沙市未来污水处理市场具
备天然优势。同时，排水公司作为政府出资方，与社会资本共同建设运营敢胜垸
（已投产，10 万吨/日）、苏托垸（已完工，10 万吨/日）PPP 污水项目。再加
上排水公司拟建、在建项目包括新开铺污水厂二期改扩建（9 万吨/日）、花桥
污水厂改扩建三期（10 万吨/日），建成投产后污水板块产能将达 150 万吨/日。
长沙水业多年来从事污水项目的投资、建设、运营，积累了丰富的经验，为
污水板块后续的扩张奠定了良好基础。随着国家对于污水排放标准的提高、长沙
市人口的不断增长，长沙水业污水板块在提标、扩容方面有着较大的发展空间。
未来污水业务将作为长沙水业重点培育的业务板块，也将成为长沙水业最主
要的盈利来源。
3、长沙引水工程管理有限公司
长沙引水工程管理有限公司主业为原水输送，通过输水管线将浏阳株树桥水
库的水输送至长沙新河水厂和廖家祠堂水厂。引水公司原水输送能力为每天 65
万 m，2019 年引水工程供应原水 1.74 亿 m，日均 48 万 m。
4、中南水务工程有限公司
中南水务工程有限公司是长沙水业实施工程建设的重要载体，拥有市政公用
工程施工总承包一级资质、市政建设工程总承包一级资质、市政工程监理甲级资
质、房屋建筑工程施工总承包二级资质、水利水电三级资质等专业性资质，主要
从事市政公用工程施工，以承接市政供水、排水管网建设及改造、水表安装为主。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
5、长沙湘江环境科技有限公司
长沙湘江环境科技有限公司主业为固废处理等环保相关业务，是长沙水业未
来重点打造的领域。已涉足的领域包括清洁能源-分布式光伏发电业务，主要是
利用太阳能及光伏设备发电，将生产的电产品出售给污水厂、水厂和国家电网；
固废处理-污泥处理业务，主要收集污水厂所产污泥进行无害化处理处置，使其
达到国家环保标准及政府要求。目前已投产的光伏发电规模为 4.16MW，污泥处
理规模为 300 吨/日，后期还将获得市政府 1000 吨/日的污泥特许经营权，预计
在长沙市污泥市场的占有率将达 50%。
6、中南水务科技有限公司
中南水务科技有限公司主营业务内容包括：市政供水管网设计、居民供水户
表改造工程设计、新建居民住宅供水设施建设工程设计；给排水科学技术研究与
开发；水质与环境检测与监测；水表、流量计、给水工程材料的计量与检测等领
域。公司拥有检测 CMA 实验室、市政设计、国土空间规划编制等资质，具备 CMA
授权的 500 多项指标的专业检测能力；拥有创新研究实验室和检测类国家级标准
实验室，实验室区域面积超 5000 ㎡。
7、湖南华博信息技术有限公司
湖南华博信息技术有限公司主要从事计算机网络集成、自动化系统工程设计、
实施与维护等相关技术服务，是经国家认定的高新技术企业、湖南省首批认定的
“软件企业”，具有省“安防工程一级资质”、省“电子与智能化工程专业承包
贰级”等一系列资质，已通过 ISO9001、ISO24001、45001 三标认证。
8、中南华韵发展有限公司
中南华韵发展有限公司是长沙水业的产业投资平台，主要从事地产开发投资、
商业销售代理、物业管理服务和水务相关产业投资。
2. 对信息披露义务人最近三年的财务状况的核查
长沙水业集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 2,251,414.03 1,771,603.07 1,758,907.68
负债合计 1,977,761.14 1,666,663.56 1,634,591.06
所有者权益 273,652.89 104,939.51 124,316.63
合计
资产负债率 87.85% 94.08% 92.93%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 368,744.60 235,787.71 243,717.41
净利润 7,315.36 -26,806.02 -5,078.85
注:长沙水业集团 2017 年-2019 年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 [2018]京会兴审字第
56000001 号、[2019]京会兴审字第 56000016 号和天职业字【2020】23279 号审计报告。
（五） 对信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
的核查
根据长沙水业集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日，长沙水
业集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，长沙水业集团的董事、监事和高管人员的基本情
况如下：
其他国家
长期居
姓名 曾用名 现任职务 身份证号 国籍 或地区的
住地
居留权
谢文辉 无 董事长 410102196701012533 中国 长沙 无
厉波 无 董事、总经理 430122197605252418 中国 长沙 无
董事、常务副
汤光明 无 430103196409222373 中国 长沙 无
总经理
董事、工会主
赖明忠 无 430103196209121092 中国 长沙 无
席
董事、副总经
文斌 无 430102197607022557 中国 长沙 无
理
董事、副总经
周文欣 无 432402197809281010 中国 长沙 无
理
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最
近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七） 对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，长沙水业及其控股股东、实际控制人了解证券市场的相关法律、法
规及现代企业制度等。同时，本财务顾问派出的专业人员对长沙水业的董事、监
事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，长沙水业的董事、监事和高
级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任；本财务顾问将根据持续督导协议持续督促其依法履行报告、公告
和其他法定义务。
基于上述情况，本财务顾问认为，长沙水业及其董事、监事和高级管理人员
已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的
义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作
上市公司的管理能力。
（八） 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，长沙水业不存在拥有境内、境外其他上
市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九） 信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融
机构 5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，长沙水业和长沙城投均不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
长沙城发的全资子公司长沙先导投资控股集团有限公司持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
序 金融机构 注册资本 持股数量 持股 注册 主营
号 名称 （万元） （万股） 比例 地 业务
吉祥人寿保 人寿保险、健康保
1 346,347.93 51,605 14.9% 长沙
险有限公司 险
许可该机构经营中
湖南湘江新
国银行业监督管理
区农村商业
2 51,120 4000 7.824% 长沙 委员会依照有关法
银行股份有
律、行政法规和其
限公司
他规定批准的业务
吸收公众存款；发
长沙农村商 放短期、中期和长
3 业银行股份 500,000 100,000 10% 长沙 期贷款；办理国内
有限公司 结算；办理票据承
兑与贴现
湖南湘潭天 吸收公众存款；发
湘潭
易农村商业 放短期、中期和长
4 80,000 32,000 20% 市湘
银行股份有 期贷款；办理国内
潭县
限公司 结算业务等
湖南岳阳农 岳阳 吸收公众存款；发
村商业银行 市岳 放短期、中期和长
5 60,000 12,000 20%
股份有限公 阳楼 期贷款；办理国内
司 区巴 结算业务等
湖南汨罗农 吸收公众存款；发
村商业银行 汨罗 放短期、中期和长
6 30,000 16,920 30%
股份有限公 市 期贷款；办理国内
司 结算业务等
湖南临湘农 吸收公众存款；发
村商业银行 临湘 放短期、中期和长
7 24,000 13,320 30%
股份有限公 市 期贷款；办理国内
司 结算业务等
除以上情况以外，长沙城发不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一） 对本次权益变动的目的的核查
长沙水业坚持“以发展为中心”的战略思想，坚持“改革创新、开放共享、
绿色安全”的战略定力，一直在寻找符合集团战略发展需求、产业契合度高的上
市公司开展合作，借助资本运作的手段，促进集团产业做大做强做优。
22
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
长沙水业看好惠博普油气田开发一体化的总包服务业务，其在“一带一路”
沿线的业务布局正好符合湖南省对接“一带一路”建设的指导思想；另外，惠博
普在环保领域的业务开拓也符合长沙水业未来打造大型现代化水务环境集团的
战略目的。
因此，本次权益变动，长沙水业主要基于对惠博普的价值认同及发展前景的
看好，旨在充分发挥长沙水业的产业优势，利用上市公司平台进一步整合行业优
质资源，实现旗下公司的资产证券化，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险
能力。
未来，长沙水业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，
继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，实现国有资本的保值增值，
提升社会公众股东的投资回报。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违
背，与长沙水业既定战略相符合，对长沙水业关于上述权益变动目的的描述，本
财务顾问认为是真实、可信的。
（二） 对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥
有权益的股份的计划的核查
截止本报告书签署日，除本次交易以外，长沙水业在未来 12 个月内无继续
增持上市公司股份的计划。
长沙水业承诺，其通过大宗交易方式和协议转让方式受让白明垠等人持有上
市公司 107,275,951 股，自本次非公开发行完成后 18 个月内不进行转让；本次
认购的惠博普非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不予
转让。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
23
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（三） 对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
2019 年 5 月 8 日，长沙水业集团召开第二届第十六次董事会，审议通过了
本次交易相关事宜。
2019 年 5 月 9 日，惠博普召开第三届董事会 2019 年第八次会议，审议通过
了非公开发行方案；
2019 年 8 月 8 日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于长沙水业集团有
限公司收购华油惠博普科技股份有限公司股权有关问题的批复》 湘国资【2019】
100 号），同意长沙水业通过协议收购、大宗交易及认购非公开发行股份等方式
控股上市公司；
2019 年 9 月 25 日，惠博普召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
非公开发行方案；
2020 年 3 月 13 日，长沙水业召开第二届第十六次董事会，审议通过了调整
本次非公开发行股票事宜；2020 年 5 月 21 日，长沙水业召开股东会，审议通过
了调整本次非公开发行股票事宜。
2020 年 5 月 25 日，惠博普第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订
公司非公开发行股票方案的议案》；
根据 2019 年 9 月 17 日《湖南省人民政府办公厅关于转发湖南省国资委以管
资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政办发[2019]45 号），湖南省国资委已
将国有股东协议认购上市公司非公开发行股份的审批权限下放至长沙市国资委。
2020 年 7 月 24 日，长沙市国资委出具《长沙市国资委关于同意长沙水业集团有
限公司认购华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股份的批复》（长国资产权
[2020]65 号），同意长沙水业对本次非公开发行方案进行调整；
2020 年 8 月 12 日，惠博普召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
经调整后的非公开发行方案；
2020 年 10 月 29 日，根据监管要求及更为审慎的使用募集资金，结合惠博
普 的 实 际情 况 ，惠 博 普将 募 集资 金 总额 进 行了 调减 ， 由原 拟 募集 资 金总 额
72,349.62 万元，调整为拟募集资金总额 69,849.62 万元。惠博普第四届第十一次
24
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
会议审议通过了《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》等议案，对惠博
普本次非公开发行方案中的募集资金总额及发行股份数量上限等进行了相应调
整。
2020 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会对惠博普非公开发行 A 股股
票的申请进行了审核，根据会议审核结果，惠博普本次非公开发行股票的申请获
得审核通过。
2020 年 12 月 2 日，惠博普收到中国证监会的书面核准文件，并予以公告。
经核查，截至本核查意见签署之日，长沙水业已经充分披露了本次权益变动
的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益变
动的方式符合法律法规的规定。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一） 对本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，长沙水业直接持有公司 107,275,951 股股份，占
公司总股本的 10.02%，并通过表决权委托控制公司 10.80%的股份表决权，合计
控制公司 20.82%股份表决权，为上市公司的控股股东。
2020 年 5 月 25 日，长沙水业与上市公司签署了《认购协议之补充协议》，
长 沙 水 业 拟 以 现 金 80,000.00 万 元 认 购 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 不 超 过
321,243,000 股。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行董事会决议日前
六个月至本次发行前投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除，因此
本次非公开发行不超过 310,513,386 股。
2020 年 10 月 29 日，根据监管要求及更为审慎的使用募集资金，结合惠博
普 的 实 际情 况 ，惠 博 普将 募 集资 金 总额 进 行了 调减 ， 由原 拟 募集 资 金总 额
72,349.62 万元，调整为拟募集资金总额 69,849.62 万元，本次非公开发行股票
数量调整为不超过 299,783,772 股。
本次非公开发行完成后，长沙水业持有上市公司 407,059,723 股股份，占上
市公司发行完成后总股本的 29.70%。根据《控制权变更框架协议》，在非公开
25
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
发行完成之时，长沙水业接受的表决权委托即自动解除。因此，在本次非公开发
行完成之后，长沙水业直接持有上市公司 29.70%的股权，仍为上市公司的控股
股东。
本次权益变动完成后，长沙水业仍为上市公司的控股股东，长沙市国资委仍
为上市公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致惠博普控制权及实际控制
人发生变化。
（二）对《附条件生效的股份认购协议》主要内容的核查
2019 年 5 月 9 日，长沙水业作为乙方与作为甲方的惠博普签订《附条件生
效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、 认购数量
（1）甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1 元。
（ 2 ） 乙 方 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 21,400.00 万 股 （ 含
21,400.00 万股）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股
票数量为准。
若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调
整。
若本次非公开发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况
予以调整的，则本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。
甲方应按照法律规定和发行核准文件核准的发行股份数量上限，以及本协议
第三条第 4 款规定的乙方认购款总额规模，确定具体发行股份数量；乙方按照甲
方发行的股份数量全额认购。
（3）本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国
证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
26
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
2、 认购价格、认购方式和认购金额
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
（2）根据现行法律法规规定，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非
公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格（即乙方的认购价格，
下同）为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总成交量）的 90%（结
果保留两位小数并向上取整）。发行期首日由甲方、保荐机构（主承销商）与乙
方共同协商确定。
若甲方股票在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行价格应进
行除权、除息处理。并且，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次
发行后的新老股东共同享有。
（3）乙方以人民币现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）乙方所认购股份应支付的认购金额按以下方式计算：乙方每股认购价
格×乙方认购的股份数量。如果据此计算的乙方认购款总额超过 80,000.00 万元，
则乙方有权按照认购款总额 80,000.00 万元认购本次非公开发行股票，其实际认
购的股份数量为：80,000.00 万元÷乙方每股认购价格。
3、股款支付和股票交割
（1）乙方同意按照本协议第三条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开
发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在收到甲方
发出认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后 10 个工作日内将前款规定的认购
款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
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（2）在乙方按本协议第四条第 1 款支付认购款后，甲方应当在 20 个工作日
内按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票登记手续，以使乙
方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。如因乙方未能配合
甲方办理本次非公开发行股票的相关手续导致甲方不能按前述约定及时完成股
票登记手续，则股票登记的期限相应顺延。
4、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙
方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票
中认购的股份出具相关锁定承诺。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁
定安排。
乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守届
时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《华油惠博普科技
股份有限公司章程》的相关规定。
5、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
（1）双方作为中华人民共和国合法设立且有效存续的企业法人，具有签署
及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律
安排而妨碍其对本协议的履行；
（4）双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及
认购的一切相关手续及/或文件。
6、双方的权利和义务
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（1）甲方的权利和义务
①于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并
将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发
行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
②就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主
管部门报请核准的相关手续及/或文件；
③就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主
管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
④保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格
向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的
登记托管手续；
⑤根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
⑥甲方保证其通过证监会指定媒体进行的信息披露，以及本次非公开发行过
程中向乙方披露的信息，均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（2）乙方的权利和义务
①配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文
件及准备相关申报材料等；
②若本次非公开发行股票确定的发行价格高于 6 元/股，则乙方有权放弃本
次认购，且不构成违约。如甲方股票在本协议签署后发生除权除息事项，则前述
乙方认购价格上限相应进行除权除息调整；
③在中国证监会核准发行后，根据本协议的约定履行以现金认购非公开发行
股票的缴纳股款和协助验资义务；
④保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
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⑤保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规
定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行
的股票。
7、税费
①因本次发行而发生的印花税及审计、验资、保荐、律师和登记费用由甲方
承担。
②因本协议项下之交易，应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或
主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳。
8、违约责任
①一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部经济损失，双方另有约定的除外。
若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，则
构成违约，乙方应向甲方支付其应付而未付认购款 12.5%的违约金作为赔偿。若
甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票
登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的千分之一向乙方支付违
约金。
②任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
9、协议的生效和终止
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在
满足下列全部条件后生效，以下条件事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：
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① 根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构作出相关决议，同意乙方认购
本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；
② 湖南省国资委批准乙方认购本次非公开发行的股票；
③ 乙方已通过股份转让和表决权委托取得甲方实际控制权；
④ 甲方的董事会以及股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及相关事
项；
⑤ 中国证监会核准本次非公开发行。
（2）若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本
协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方
互不追究对方的法律责任。
（3）若本协议第十三条第 1 款约定的第（1）、（2）项条件在 2019 年 12
月 31 日之前未能全部满足，则双方均可以书面通知对方解除本协议，且不需因
此承担违约责任。
若本协议第十三条第 1 款约定的第（3）、（4）、（5）项条件在 2020 年
12 月 31 日之前尚未全部满足，则乙方可以书面通知甲方解除本协议，且乙方无
需因此承担违约责任。
如果湖南省人民政府国有资产监督管理委员会不予批准乙方取得甲方实际
控制权的相关交易，或不予批准乙方认购本次非公开发行股票，或者中国证监会
不予核准甲方本次非公开发行股票，则本协议终止。
（三）对《认购协议之补充协议》主要内容的核查
2020 年 5 月 25 日，长沙水业作为乙方与作为甲方的惠博普签订《认购协议
之补充协议》，主要内容如下：
1、认购数量之调整
“乙方认购本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额除以
认购价格确定，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%。当前甲方的总股
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本为 107,081 万股，则本次非公开发行的股票数量不超过 107,081 万股的 30%，
即 32,124.3 万股（含 32,124.3 万股）。本次非公开最终的发行数量以中国证监会
最终核准发行的股票数量为准。”
2、认购价格、认购方式和认购金额之调整
（1）原协议第三条第 1 款修改为：“甲、乙双方同意根据新规的相关规定确
定本次非公开发行股票的认购价格。”
（2）原协议第三条第 2 款第一段修改为：“由于乙方系甲方的控股股东，同
时亦为本次非公开发行的唯一发行对象，根据现行法律法规规定，本次非公开发
行的定价基准日确定为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格（即
乙方的认购价格，下同）为 2.33 元/股，即定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）甲方 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）的 90%（结果保留两位小数并向上取整）。”
（3）删除原协议第三条第 2 款第二段“若甲方股票在定价基准日前 20 个交
易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算”。
（4）原协议第三条第 4 款修改为：“乙方所认购股份应支付的认购金额按
以下方式计算：乙方每股认购价格 x 乙方认购的股份数量。如果据此计算的乙方
认购款总额超过 80,000.00 万元，则乙方有权按照认购款总额 80,000.00 万元认购
本次非公开发行股票，其实际认购的股份数量为：80,000.00 万元÷乙方每股认购
价格。
根据中国证监会的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次非公开最
终的募集资金金额根据中国证监会最终核准发行的股票数量确定。”
3、限售期之调整
原协议第五条修改为：“依据甲乙双方基于新规进行的协商，双方确认，乙
方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按
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照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购
的股份出具相关锁定承诺。乙方基于本次非公开发行所取得的股份因甲方分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安
排。”
依据新规，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，
不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定；如果届时有
效的法律、法规、规章、规范性文件以及甲方治理文件的相关规定对该等股份的
减持有所要求，乙方应予以遵守。”
4、双方的权利和义务之调整
删除原协议第七条第 2 款第（2）项“若本次非公开发行股票确定的发行价格
高于 6 元/股，则乙方有权放弃本次认购，且不构成违约。如甲方股票在本协议
签署后发生除权除息事项，则前述乙方认购价格上限相应进行除权除息调整”，
其余条款序号相应调整。
5、协议的生效和终止之调整
（1）原协议签署后，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2019 年 8
月 8 日出具《湖南省国资委关于长沙水业集团有限公司收购华油惠博普科技股份
有限公司股权有关问题的批复》（湘国资函[2019]100 号），原则同意长沙市国
资委所属长沙水业集团有限公司通过协议收购、大宗交易及认购非公开发行股份
等方式控股华油惠博普科技股份有限公司。原协议约定事项已取得湖南省人民政
府国有资产监督管理委员会的批准。
2019 年 9 月 20 日，湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关
于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》 湘政办发〔2019〕
45 号），将审批市州（县市区）国资委监管企业的上市公司国有股权管理事项
的权利下放至市州国资委。
基于前述原因，本补充协议签署时，有权部门变更为长沙市人民政府国有资
产监督管理委员会，因而，原协议第十三条第 1 款第（2）项修改为：
“长沙市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准乙方认购本次非公开
发行的股票；”
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（2）原协议第十三条第 1 款第（4）项修改为：“甲方的董事会以及股东大
会审议通过本次非公开发行股票方案及相关事项（包括审议通过同意乙方就本次
非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案<如需>）；”
（3）原协议第十三条第 3 款修改为：“若本协议第十三条第 1 款约定的第（1）、
（2）项条件在 2020 年 12 月 31 日之前未能全部满足，则双方均可以书面通知对
方解除本协议，且不需因此承担违约责任。前述期限届满后，经双方同意，可予
以延长。”
“若本协议第十三条第 1 款约定的（3）、（4）、（5）项条件在 2021 年
12 月 31 日之前尚未全部满足，则乙方可以书面通知甲方解除本协议，且乙方无
须因此承担违约责任。前述期限届满后，经双方同意，可予以延长。”
“如果长沙市人民政府国有资产监督管理委员会不予批准乙方认购本次非
公开发行股票，或者中国证监会不予核准甲方本次非公开发行股票，则本协议终
止。”
（四） 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排、尚需有
关部门批准的核查
1.本次权益变动涉及的股份是否存在被限制转让的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，长沙水业直接持有公司 407.059,723
股股份，占公司总股本的 29.70%。上述股权不存在质押、司法冻结等权利限制
的情况。
长沙水业通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：
本次非公开发行认购的 299,783,772.53 股股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次非公开发行认购的 299,783,772.53 股股份因公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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2.本次权益变动是否需要有关部门的批准
经核查，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监
会令第 36 号）的规定，本次权益变动需有权国资主管部门批准。《附条件生效
的股份认购协议》经湖南省国资委批准及中国证监会核准后生效。
根据 2019 年 9 月 17 日《湖南省人民政府办公厅关于转发湖南省国资委以管
资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政办发[2019]45 号），湖南省国资委
已将国有股东协议认购上市公司非公开发行股份的审批权限下放至长沙市国资
委。因此《认购协议之补充协议》经长沙市国资委批准及证监会核准后生效。2020
年 7 月 24 日，长沙市国资委出具《长沙市国资委关于同意长沙水业集团有限公
司认购华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股份的批复》（长国资产权
[2020]65 号），同意长沙水业对本次非公开发行方案进行调整；
2020 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会对惠博普非公开发行 A 股股
票的申请进行了审核，根据会议审核结果，惠博普本次非公开发行股票的申请获
得审核通过。
2020 年 12 月 2 日，惠博普收到中国证监会的书面核准文件，并予以公告。
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债
和未解除上市公司为其负债提供的担保，上市公司原控股股东、实际控制人不存
在损害上市公司利益的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据长沙水业出具的声明并经核查，本次权益变动过程中，信息披露义务人
通过受让股份和认购非公开发行股份所使用的资金，全部来自于长沙水业集团的
自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司的情
况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一） 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本核查意见签署之日，长沙水业无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二） 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，在本次权益变动完成后，长沙水业拟依托于上市公司平台，做大做
强长沙水业的污水业务板块；同时，长沙水业基于与惠博普在环境工程、油气资
源开发及服务业务 上存在的同业竞争，已做出如下安排：
1.关于解决市政环保业务同业竞争的措施
为解决该板块业务的同业竞争，长沙水业计划将存在同业竞争的市政环保业
务相关资产（包括长沙市排水有限责任公司和长沙城投新港水处理有限公司）在
承诺期内注入上市公司。具体方案如下：
在长沙水业取得上市公司实际控制权之日（2019 年 8 月 19 日）起 42 个月
内，促使相关资产达到相关条件并启动资产注入工作，具体条件为：
1）最近一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
（合并口径）不低于 2.8 亿元人民币；
2）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法
律和行政法规的规定；
3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相
关监管要求；
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5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要
求。
若在长沙水业获得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，未能完成污水处
理运营业务资产注入上市公司，上述资产和企业由上市公司全面托管，委托经营
期限至相关资产完成注入为止。
长沙城发的市政环保相关资产，自长沙水业获得上市公司实际控制权之日起
60 个月内注入上市公司或者转让给其他无关联第三方。
在相关资产注入前，对于与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营
机会，长沙水业、长沙城发承诺由惠博普优先享有。
2.关于解决油气资源开发及利用业务同业竞争的措施
针对该板块业务的同业竞争，惠博普计划将油气资源开发及利用相关资产转
让给无关联第三方。根据惠博普出具的《关于未来业务、资产整合计划的补充承
诺函》，在不导致公司利益出现损失的前提下，自惠博普出具《关于未来业务、
资产整合计划的承诺函》之日（即 2020 年 5 月 25 日）起 36 个月内（下称“承
诺期限”），完成相关资产的剥离和处置工作。根据长沙水业出具的《关于对华
油惠博普科技股份有限公司业务、资产整合计划的补充承诺函》，若惠博普未能
在承诺期限内完成天然气运营业务相关资产的处置且确实无法找到第三方收购
相关资产，则由长沙水业在承诺期限内按照法定程序以市场公允价格收购，从而
彻底解决同业竞争问题。
截至本核查意见签署之日，除上述内容外，长沙水业没有对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，长沙水业届时将按照有
关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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（三） 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，根据《控制权变更框架协议》约定，长沙水业成为上市公司控股股
东后，长沙水业有权对公司董事会、监事会进行改选，可提名半数以上董事、监
事，并推荐财务负责人。
2019 年 9 月上市公司已完成第四届董事会、监事会的换届选举：谢文辉为
公司第四届董事会董事长、黄松为副董事长；厉波、汤光明、何国连、何玉龙为
非独立董事，崔松鹤、宋东升、章凯为独立董事。孙鹏程为公司第四届监事会主
席、杨辉为非职工代表监事、王品为职工代表监事。公司第四届董事会第一次会
议已通过聘任公司高级管理人员的议案：黄松为公司总经理，白明垠、肖荣、张
中炜、田千里为公司执行副总经理；李少飞、李松柏、周学深、李雪、钱国法、
蒙卫华、田立为公司高级副总经理；田千里为公司财务总监。2020 年 3 月 26 日
蒙卫华辞去公司高级副总裁职务，担任公司管道技术服务事业部副总经理。2020
年 12 月 5 日，上市公司第四届董事会 2020 年第十三次会议已通过聘任及调整公
司高级管理人员的议案：何玉龙、李松柏为公司执行副总裁，李松柏不再担任公
司高级副总裁职务。
上市公司第四届董事会、监事会换届事宜详细参阅公司《第三届董事会 2019
年第十六次会议决议公告》（公告编号：HBP2019-065）、《第三届监事会 2019 年
第六次会议决议公告》（公告编号：HBP2019-066）、《2019 年第三次临时股东大
会决议的公告》（公告编号：HBP2019-072）、《第四届董事会 2019 年第一次会议
决议公告》（公告编号：HBP2019-073）、《第四届监事会 2019 年第一次会议决议
公告》（公告编号：HBP2019-074）《华油惠博普科技股份有限公司关于公司高级
管理人员辞职的公告》（公告编号：HBP 2020-014）《华油惠博普科技股份有限公
司关于聘任及调整公司高级管理人员的公告》（公告编号：HBP2020-100）等信
息披露文件
除上述人员调整外，截至本核查意见签署之日，长沙水业暂无对上市公司现
任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，长沙水业将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
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（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，长沙水业没有对上市公司的公司章程条款进行修
改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，长沙水业将严格
按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，长沙水业没有对上市公司现有员工的聘用计划作
出重大变动的计划，如果出现前述情形，长沙水业将严格按照相关法律法规的要
求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，长沙水业没有对上市公司分红政策进行调整的计
划。如果出现前述情形，长沙水业将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相
关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，
公司的主营业务和组织结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
截至本核查意见签署之日，长沙水业没有其他对对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划，如果出现前述情形，长沙水业将严格按照相关法律法规的要
求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
根据长沙水业、长沙城投、长沙城发出具的承诺函并经核查，本财务顾问认
为，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。因此，本次权益变动对于上市公司的独立
经营能力并无实质性影响。
长沙水业、长沙城投、长沙城发出具的承诺函的主要内容如下：
“1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司控制的其
他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，
且不在本公司及本公司控制的其他企业（如有）领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
（如有）中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司。
（4）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进
行。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控
制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制
的其他企业（如有）共用一个银行账户。
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构。
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（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和《华油惠博普科技股份有限公司章程》独立行使职权。
（3）保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业（如有）
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业（如有）
的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本
公司控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《华油惠博普科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交
易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、
业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业
（如有）保持独立。
41
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间
持续有效。”
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
1.惠博普与长沙水业的同业竞争情况说明
截至本核查意见签署之日，惠博普主营业务为油气工程及服务业务、环境工
程及服务（包括石油石化环保及市政环保）、油气资源开发及利用业务。长沙水
业主营业务涵盖引水、供水、排水、水务工程建设、清洁能源（光伏发电）等业
务。惠博普与长沙水业及长沙城投、长沙城发存在同业竞争的业务包括环境工程
及服务业务与油气资源开发及利用业务，主要情况如下：
（1）上市公司环境工程及服务业务方面
上市公司市政环保业务主要围绕市政城乡污水处理、水环境综合治理等，主
营业务为污水处理相关的工程投资建设、技术咨询、设备销售等。
长沙水业及其直接、间接控股股东经营市政环保业务情况如下表所示：
控制方 主体名称 存在同业竞争的业务情况
长沙市排水有限责任公司
包括投资建设和运营管理污水处理业务，均作为
长沙水业
长沙城投新港水处理有限公司 投资方和运营方从事污水处理
长沙城发 湖南先导洋湖再生水有限公司 污水处理
1）解决同业竞争的具体措施
为解决该板块业务的同业竞争，长沙水业计划将存在同业竞争的市政环保业
务相关资产（包括长沙市排水有限责任公司和长沙城投新港水处理有限公司）在
承诺期内注入上市公司。具体方案如下：
在长沙水业取得上市公司实际控制权之日（2019 年 8 月 19 日）起 42 个月
内，促使相关资产达到相关条件并启动资产注入工作，具体条件为：
①最近一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
（合并口径）不低于 2.8 亿元人民币；
42
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
②生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律
和行政法规的规定；
③股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
④内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关
监管要求；
⑤交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
若在长沙水业获得上市公司实际控制权之日起 60 个月内，未能完成污水处
理运营业务资产注入上市公司，上述资产和企业由上市公司全面托管，委托经营
期限至相关资产完成注入为止。
长沙城发的市政环保相关资产，自长沙水业获得上市公司实际控制权之日起
60 个月内注入上市公司或者转让给其他无关联第三方。
在相关资产注入前，对于与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营
机会，长沙水业、长沙城发承诺由惠博普优先享有。
针对上述同业竞争业务的处理情况，长沙水业、长沙城发均已出具承诺函，
详情见本部分“2、关于解决和避免同业竞争的承诺”。
（2）上市公司油气资源开发及利用业务方面
上市公司油气工程及服务主营业务包括油气工程及服务、环境工程及服务、
油气资源开发及利用。其中油气工程及服务业务主要涉及原油处理、天然气处理、
油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC 及运行维护等；油气资源开
发及利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG 加气站业务，
在东北、华北、华中等地管理运营十多个子公司，为居民、公服、工业用户长期
提供稳定、清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、
LNG/CNG 加气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。
长沙水业直接、间接控股股东经营油气工程及服务业务情况如下表所示：
控制方名称 主体名称 存在同业竞争的业务情况
长沙城投 湖南长燃清洁能源有限公司 城市燃气投资、建设；加气站的投资、建设
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
弋阳长燃燃气有限公司 城市管道燃气投资与经营建设
燃气管道安装及维修；汽车加气站的建设与经
津市长燃燃气有限公司
营
湘阴长燃中阳燃气有限责任
燃气经营；燃气管道工程设计与施工
公司
华容长燃燃气有限公司 城市管道燃气的投资、建设与经营
城市天然气开发和利用；天然气管网及设施的
上高县顺民天然气有限责任
设计、安装和验收；天然气与燃气相关配套产
公司
品的销售
岳阳长燃燃气有限公司 城市管道天然气经营
长沙长燃先导清洁能源有限 压缩天然气的生产、销售；加气站的建设投资
责任公司 和管理
汨罗长燃燃气有限公司 天然气的销售，燃气业务咨询和服务
负责政府授权范围内的加气站、天然气等项目
长沙城发能源有限公司
的投资、建设、经营管理
长沙城通能源有限公司 天然气的开发、销售
长沙城投新中石化能源有限
天然气的销售
长沙城发 公司
长沙先导城市资源投资有限
公司
湖南先导麓山能源有限公司 汽车加气站经营
长沙中石油先导能源有限公
司
1）解决同业竞争的具体措施
针对该板块业务的同业竞争，公司计划将油气资源开发及利用相关资产转让
给无关联第三方。根据公司出具的《关于未来业务、资产整合计划的补充承诺函》，
在不导致公司利益出现损失的前提下，自公司出具《关于未来业务、资产整合计
划的承诺函》之日（即 2020 年 5 月 25 日）起 36 个月内（下称“承诺期限”），
完成相关资产的剥离和处置工作。根据长沙水业出具的《关于对华油惠博普科技
股份有限公司业务、资产整合计划的补充承诺函》，若惠博普未能在承诺期限内
完成天然气运营业务相关资产的处置且确实无法找到第三方收购相关资产，则由
长沙水业在承诺期限内按照法定程序以市场公允价格收购，从而彻底解决同业竞
争问题。
44
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
2.关于解决和避免同业竞争的承诺
（1）长沙水业做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙水业与惠博普之间的同业竞争，长沙水业出具了《关于解决和避
免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持
上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、自本公司取得惠博普实际控制权之日起 42 个月内，本公司将促使本公
司与惠博普存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（包括长沙市排水有限责
任公司和长沙城投新港水处理有限公司，以下简称“相关企业”）达到如下资产注
入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入惠博普：
（1）最近一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润（合并口径）不低于 2.8 亿元人民币；
（2）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合
法律和行政法规的规定；
（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的
相关监管要求；
（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管
要求。
2、若自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内（“承诺期”），本公
司未能完成相关企业注入惠博普事宜，则在承诺期结束前，本公司承诺委托惠博
普全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并
完成注入惠博普为止，自托管之日起至相关企业注入惠博普前，本公司严格遵守
并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重惠博普的各项托管
权利，且不会利用控股股东地位达成不利于惠博普利益或其他非关联股东利益的
交易和安排。
3、如届时惠博普有意向对外转让其污水处理业务及相关资产，则本公司承
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
诺按照依法评估的公允价值协商收购，以消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
4、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保
证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利
益的行为。
5、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成
潜在同业竞争的业务或活动。
6、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
7、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（2）长沙水业做出的《关于对华油惠博普科技股份有限公司业务、资产整
合的补充承诺函》
为解决燃气业务同控股股东同类业务存在的同业竞争，长沙水业计划将油气
资源开发及利用相关资产转让给无关联第三方。为了尽快促进惠博普在其出具的
《关于未来业务、资产整合计划的补充承诺函》约定的时间完成相关资产的处置，
长沙水业做出如下承诺，具体内容如下：
“如惠博普自其出具《关于未来业务、资产整合计划的承诺函》之日（即
2020 年 5 月 25 日）起 36 个月内，若未能完成天然气运营业务相关资产的处置
且确实无法找到第三方收购相关资产，则本公司承诺在上述期限内按照法定程序
以市场公允价格收购该等天然气运营业务相关资产，以配合惠博普的资产处置计
划，消除惠博普与长沙市城市建设投资开发集团有限公司、长沙城市发展集团有
限公司之间存在的同业竞争。”
（3）长沙城投做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
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为规范长沙城投与惠博普之间的同业竞争，长沙城投出具了《关于解决和避
免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持
上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售
所持相关企业股权，自本公司取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内，惠博普
将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公司章
程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将无条
件在长沙水业集团上述表决中投赞成票（依法需回避的除外）。
2、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保
证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利
益的行为。
3、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成
潜在同业竞争的业务或活动。
4、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水
业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”
（4）长沙城发做出的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》
为规范长沙城发与惠博普之间的同业竞争，长沙城发出具了《关于解决和避
免同业竞争的承诺函》，承诺自取得并持续拥有惠博普控制权且惠博普持续保持
上市公司地位期间，采取如下避免与惠博普同业竞争的措施：
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
“1、鉴于惠博普已制定了处置与天然气运营业务相关资产的计划，有意出售
所持相关企业股权，本公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内，惠
博普将其持有的相关企业的股权按市场评估价格剥离之时，如依照法律法规及公
司章程要求，需要本公司在长沙水业集团上述事项表决中进行投票的，本公司将
无条件在长沙水业集团相关表决中投赞成票（依法需回避的除外）。
2、公司承诺自取得惠博普实际控制权之日起 60 个月内（以下简称“承诺期”），
公司与上市公司存在同业竞争的污水处理运营业务相关企业（以下简称“相关企
业”）将按照法定程序以市场公允价格转让给惠博普或其他无关联的第三方，以
消除与惠博普之间存在的潜在同业竞争。
3、在本公司直接或间接对惠博普保持实质性股权控制关系期间，承诺人保
证不利用自身对惠博普的控制关系从事或参与从事有损惠博普及其中小股东利
益的行为。
4、本公司取得惠博普实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，
本公司将依法采取必要及可能的措施避免再发生与惠博普及其控制的企业构成
潜在同业竞争的业务或活动。
5、无论何种原因，若本公司获得有关与惠博普具有直接竞争关系的投资、
开发及经营机会，本公司承诺惠博普优先享有上述投资、开发及经营机会；若惠
博普放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
7、在本公司拥有长沙水业集团实际控制权期间，本公司将积极督促长沙水
业集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。”
（5）惠博普做出的《关于未来业务、资产整合计划的补充承诺函》
为解决燃气业务同长沙水业同类业务存在的同业竞争，在 2020 年 5 月 25
日出具的《关于未来业务、资产整合计划的承诺函》基础上，为尽快完成相关资
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
产的处置工作，惠博普做出了补充承诺，具体内容如下：
“自本公司出具《关于未来业务、资产整合计划的承诺函》之日（即 2020
年 5 月 25 日）起 36 个月内，本公司承诺，在处置与天然气业务相关资产不导致
公司利益出现损失的前提下，完成处置天然气运营业务相关资产。
除上述业务调整外，本次发行完成后，本公司的主营业务保持不变，不涉及
对本公司现有业务及资产的整合，本次发行不会对本公司的业务及资产产生重大
影响。”
（6）黄松、白明垠、肖荣做出的《关于避免同业竞争的承诺函》
截至本承诺函出具之日，黄松、白明垠、肖荣为公司持股 5%以上的主要股
东，为避免与惠博普发生同业竞争，特出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含
发行人及其子公司）没有直接或间接在中国境内外以任何方式从事任何与发行人
（含发行人合并报表范围内的子公司，下同）相同或相似的业务；
2、承诺人目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接以任何形式在中国
境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在
任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
3、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或近似
的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不会以任何方式为与发行人
竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织、个人提供专有技术、销售渠道、
客户信息等商业机密以及提供资金、业务、技术和管理等任何形式的帮助；
5、对于承诺人通过直接或间接方式所控股的企业，承诺人将通过派出机构
和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函
中相同的义务；
6、若承诺人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
承诺人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将
相竞争的业务纳入发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争；
7、本承诺函所指发行人业务包括发行人在未来进一步拓展形成的业务范围；
8、本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人 5%以上股份
的股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿
发行人因此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人同意将所得
收益全额补偿给发行人。”
（三）对上市公司关联交易影响的核查
1.本次权益变动前 24 个月长沙水业及其控股股东、实际控制人与惠博普之间的
重大交易情况
截至本核查意见出具之日前 24 个月内，长沙水业及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大担保类事项如下：
1、2019 年 9 月 18 日，公司与长沙水业签订《借款协议》，长沙水业向公司
提供 5,000.00 万元的股东借款，实际借款期限为 2019 年 9 月 29 日至 2019 年 11
月 11 日，借款年利率 5.22%。
2、2019 年 10 月 30 日和 2019 年 11 月 4 日，长沙水业之全资子公司长沙排
水和惠博普分别签订了《委托贷款借款合同》和《应收账款质押担保协议》，约
定：公司以其持有的 44,200.03 万元 的应收账款为长沙 排水向惠博普提供的
35,000.00 万元委托借款提供质押反担保，2019 年 11 月 11 日，公司取得长沙排
水委托招商银行股份有限公司长沙分行发放的 3.50 亿元委托借款，其中 5,000.00
万元用于归还长沙水业提供的股东借款，其余 3 亿元用于公司补充流动资金，借
款年利率 5.22%，借款期限自 2019 年 10 月 30 日至 2020 年 10 月 29 日。
3、2020 年 9 月 8 日公司第四届董事会 2020 年第九次会议审议通过了《关
于公司在招商银行长沙分行委托贷款展期的议案》，根据该议案：同意公司对在
招商银行股份有限公司长沙分行于 2020 年 10 月 29 日到期的 3.5 亿元委托贷款
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
业务办理展期，展期期限为一年，委托贷款的资金仍由长沙排水提供，并将利率
下调为 4.785%（即基准利率上浮 10%），由公司提供应收账款质押作为反担保措
施，招商银行手续费收费比例不超过 1‰，该合同尚未签订。
4、2020 年 4 月 21 日，长沙水业之全资子公司长沙排水与惠博普、招商银
行股份有限公司长沙分行签订了《委托贷款借款合同》，长沙排水委托招商银行
股份有限公司长沙分行向公司发放 1.50 亿元贷款用于公司补充流动资金，贷款
期限为 2020 年 4 月 22 日至 2021 年 4 月 21 日，贷款年利率为 5.22%。同时，公
司与长沙排水签订了《应收账款质押担保协议》，公司以截至 2020 年 3 月 31 日
应收巴基斯坦 Nashpa 油田天然气处理及液化石油气回收项目工程总承包项目
20,668.77 万元的应收账款作为质物提供反担保。
5、2020 年 7 月 31 日，惠博普与长沙水业签订《担保与反担保协议》，协议
约定：长沙水业为广发银行股份有限公司北京安立路支行同公司于 2020 年 6 月
9 日签订的 1 亿元《授信额度合同》（（2020）京银综授额字第 000151 号）提供
最高额保证担保（编号（2020）京银综授额字第 000151 号担保 01），惠博普以
应收股权出售款以及融资租赁保证金等共计 1.27 亿元为质押担保物向长沙水业
提供质押反担保。
6、2020 年 7 月 31 日，惠博普与长沙水业签订《担保与反担保协议》，协议
约定：长沙水业为平安银行股份有限公司北京分行同公司于 2020 年 7 月 28 日签
订的 1 亿元《综合授信额度合同》（合同编号：平银京战略客户金融一部综字
20200703 第 001 号）提供最高额保证担保（合同编号：平银京战略客户金融一
部额保字 20200703 第 001 号），惠博普以其对保利协鑫 2,500 万美元股权投资款
为质押担保物向长沙水业提供质押反担保。
7、2020 年 9 月 8 日公司第四届董事会 2020 年第九次会议，审议通过了《关
于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，长沙水业拟为公司向中国银行长
沙市赤岗支行申请的不超过 2 亿元短期流动资金贷款提供连带责任担保，同意公
司及公司下属子公司向长沙水业就上述融资事项提供不超过 2 亿元的反担保。
上述事项均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详
细 参 阅 公 司 《 第 四 届 董 事 会 2019 年 第 二 次 会 议 决 议 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
51
长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
HBP2019-078）、《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告
编号：HBP2019-080）、《2019 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：
HBP2019-087）、《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：
HBP2020-046）、《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：
HBP2020-075）、《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的进展公告》（公
告编号：HBP2020-079）等信息披露文件。
本核查意见公告前 24 个月内，长沙水业及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易类事项如下：
2020 年 7 月 24 日，长沙水业之全资子公司长沙供水有限公司（以下简称“长
沙供水”）与惠博普之全资子公司河南省啄木鸟地下管线检测有限公司（以下简
称“啄木鸟检测”）签订了《长沙供水有限公司 GIS 数据采集项目技术服务合同》，
由啄木鸟检测向长沙供水提供地下供水管网数据探测、采集及相关技术服务，合
同有效期为两年，合同最终结算金额根据实际工程量乘以单价结算，预估合同最
终结算金额为 932,369.22 元。
2.关于规范关联交易及关联担保事项的承诺
截至本核查意见出具之日，除非公开发行股票事宜及上述事项外，长沙水业
及其实际控制的企业与惠博普之间不存在其他关联交易，亦不存在与惠博普之间
已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，长沙水业、
长沙城投及长沙城发作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司
章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及
本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联
交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承
诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据长沙水业出具的声明并经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，
长沙水业与上市公司及其子公司之间的重大交易情况详见本核查意见“七 对上
市公司影响的核查”之“（三）对上市公司关联交易的影响”之“（1）本次权
益变动前 24 个月长沙水业及其控股股东、实际控制人与惠博普之间的重大交易
情况”。除非公开发行股票事宜及前述事项以外，长沙水业与上市公司及其子公
司之间不存在其他交易行为。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据长沙水业出具的声明并经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，
长沙水业及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人
员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排的核查
根据长沙水业出具的声明并经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，
长沙水业及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
的核查
根据长沙水业出具的声明并经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，
除《详式权益变动报告书》所披露的信息外，长沙水业及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，根据长沙水业出具的自查报告，截至本核查意见出具之日前 6 个月
内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
经核查，根据长沙水业的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，截至
本核查意见出具之日前 6 个月内，长沙水业的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重要事项的核查
经核查，并经长沙水业承诺，本财务顾问认为，长沙水业已经按照有关规定
对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告
书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而
未披露的其他信息。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人在依法聘请本财务顾问外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式
权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、
法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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长城证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华油惠博普科技股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
朱艳华 周雅萍
法定代表人或授权代表人：_______________
张巍
长城证券股份有限公司
2021 年 1 月 6 日
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