华油惠博普科技股份有限公司
                        关联交易决策制度

     第一条   为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程
 序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
 中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则及《华油惠博普
 科技股份有限公司章程》，制定本制度。


     第二条   本制度所称关联交易是指华油惠博普科技股份有限公司或其控股
 子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。


     第三条   本决策制度所称关联人是指公司股票上市的证券交易所股票上市
规则中所定义的关联人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本
制度。
     公司应参照证券交易所股票上市规则及其他相关规定，确定公司关联方的
 名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、
 高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公
 司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。


     第四条   公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交
 易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券
 交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。


     第五条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
 式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的
 价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会
 审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联
 交易的定价依据予以充分披露。


     第六条   公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应
 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、
 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。


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    第七条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
    2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
    3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
    4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
    6、中国证监会认定的其他方式。


   第八条 公司关联交易审批的权限划分如下：


    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事
会审议决定，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总经理决定；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下
的关联交易，由总经理决定；
    3、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会
审议；
   4、公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。


   第九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：

    1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时

披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易

金额的，应当提交股东大会审议；

    2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求

披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过

程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续

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签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；

协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审

议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交

易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审议；对于预计范

围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常

关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第八条的规定进行

审议并披露。
   前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
   1、购买原材料、燃料、动力；
   2、销售产品、商品；
   3、提供或接受劳务；
   4、委托或受托销售。


   第十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第八条的规定。


    第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。


    第十二条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履
行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董
事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部
审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向公司股票上市的证券交
易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行
的公司内部审批程序。


   第十三条    公司拟与关联人达成交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一


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期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交
公司股东大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交
易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审
核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。


   第十四条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以
出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应
当回避表决。
   前款所称关联董事依据法律法规、中国证监会的有关规定和公司股票上市的
证券交易所股票上市规则的规定确定。


   第十五条    未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权
其他董事代理表决。


   第十六条    董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过
半数通过方为有效。


    第十七条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审
批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董
事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大会审
议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利
作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计。
    本制度第九条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。


    第十八条 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联
股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当
在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。
   前款所称关联股东依据法律法规、中国证监会的有关规定和公司股票上市的


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证券交易所股票上市规则的规定确定。


   第十九条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。


   第二十条       股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特
别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。


   第二十一条     本决策制度经公司股东大会审议通过后生效。


   第二十二条     本制度由股东大会修改和解释。


   第二十三条     本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会的有关规定以及公
司股票上市的证券交易所股票上市规则的有关规定办理；本制度与法律法规、中
国证监会的有关规定和公司股票上市的证券交易所股票上市规则的规定不一致
的，按照法律法规、中国证监会的有关规定和公司股票上市的证券交易所股票上
市规则的规定执行。




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