联储证券有限责任公司
关于华油惠博普科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年四月
财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关
情况和资料进行了核查，对收购人出具的《华油惠博普科技股份有限公司收购报
告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
一、财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。收购人已作出声明，
保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任
何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性
负责。
2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读收购人出具
的《华油惠博普科技股份有限公司收购报告书》以及有关本次收购各方发布的相
关公告全文。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
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根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本
财务顾问报告时作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人披露的《华油惠博普科技股份有限公司收购报告书》
进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险
控制和内部隔离制度。
2
目 录
财务顾问声明与承诺...................................................... 1
目 录.................................................................. 3
释 义.................................................................. 4
一、对收购人本次《收购报告书》内容的核查................................ 5
二、对本次收购目的的核查................................................ 5
三、对收购人主体资格、收购实力和诚信记录的核查.......................... 5
四、对收购人的辅导与督促情况的说明...................................... 9
五、对收购人股权控制结构的核查.......................................... 9
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查............................... 10
七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排的核查................... 11
八、关于收购人提出的后续计划的核查..................................... 11
九、对上市公司影响的核查............................................... 14
十、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查..................... 19
十一、对收购人与上市公司之间重大交易的核查............................. 19
十二、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形............. 19
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖上市公司股票情况的
核查................................................................... 20
十四、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害上市公司利益的情
形的核查............................................................... 20
十五、对收购人其他重大事项的核查....................................... 21
十五、第三方聘请情况的说明............................................. 21
十六、结论性意见....................................................... 21
3
释 义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《联储证券有限责任公司关于华油惠博普科技股份有限公司
本财务顾问报告 指
收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《华油惠博普科技股份有限公司收购报告书》
收购人、长沙水业 指 长沙水业集团有限公司
上市公司、惠博普 指 华油惠博普科技股份有限公司
收购人控股股东、长沙
指 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
城投
长沙城发 指 长沙城市发展集团有限公司
先导集团 指 长沙先导投资控股集团有限公司
华油惠博普科技股份有限公司向特定对象回购股票事宜，导致
本次收购 指 长沙水业集团有限公司持有惠博普的股权比例29.70%被动变
更为30.22%。
财务顾问 指 联储证券有限责任公司
流通股 指 人民币普通股
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
一、对收购人本次《收购报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人编制的收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告
书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真
实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等法律、法规
及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。
二、对本次收购目的的核查
2021年2月22日，惠博普股东大会审议通过向特定对象回购股票事宜，后续由上
市公司办理工商变更事项，本次收购导致长沙水业持有惠博普的股权比例由29.70%
被动增至30.22%。本收购完成后，长沙水业仍为上市公司的控股股东，长沙市国
资委仍为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求
相违背。
三、对收购人主体资格、收购实力和诚信记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、经
济实力、管理能力和诚信情况等进行核查。
（一） 对收购人是否具备主体资格的核查
收购人基本情况如下：
企业名称 长沙水业集团有限公司
住所 湖南省长沙市天心区人民中路6号1栋
法定代表人 谢文辉
注册资本 242,655.1929万元人民币
统一社会信用代码 9143010077005294X4
企业类型 其他有限责任公司
企业总部管理；股权投资；项目投资；产业投资；实业投资；能源投
经营范围 资；对外承包工程业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 2004-12-07至2054-12-06
5
控股股东 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
通信地址 湖南省长沙市天心区人民中路6号1栋
联系电话 0731-85197218
收购人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定的情形及能
够按照<上市公司收购管理办法>第五十条的规定提供相关文件的说明》，确认不
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够
按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人为依法设立
并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当
终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，
具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
1、收购人主要业务及财务状况
近年来，长沙水业主营业务发展迅速，业务范围涵盖城市供水、污水、引水、
水务工程、水务环保、科技创新、产业投资等多领域：
（1）供水板块
供水板块的业务主要是从湘江、株树桥水库汲取原水，经自来水工艺处理后
生产净水，并通过输水管网输送到终端用户。
供水板块目前拥有南湖水厂、洋湖水厂、猴子石水厂、银盆岭水厂、新河水
厂、秀峰水厂、望城自来水公司、廖家祠堂水厂、南托水厂9家制水单位，以及城
东、城南、城西、城北4家售水单位。供水板块目前产能合计为260万吨/日，2020
年供水板块制水总量为7.57亿吨。除供水业务外，供水板块还承接供水设施建设维
护、管网户表工程建设等施工类业务。
长沙供水有限公司目前拥有长沙市独家供水特许经营权，在长沙区域的供水
市场占有率为100%。且由于供水板块的运营模式为管网一体化，覆盖全长沙的地
下管网系统形成了完善的销售网络，有效规避了外部竞争者，长沙供水有限公司
在长沙供水市场占据绝对主导地位，同时随着“路到水通”的管网铺设，长沙供水有
限公司已占据长沙区域未来的供水市场。
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（2）污水处理
污水处理板块的业务主要是将城市污水管网所收集的生活污水、工商业污水、
雨水及其他污水进行无害化处理，使其达到国家环保标准，并通过尾水管网排放
至政府指定水系。
长沙水业目前占据了长沙市污水处理市场份额的45%，为长沙市最大的单体污
水运营主体，具备绝对的规模化生产优势。长沙水业集团现有污水板块由长善垸
（36万吨/日）、暮云（8万吨/日）、雨花（6万吨/日）、花桥污水厂（36万吨/日）、
新开铺污水厂（10万吨/日）、新港污水厂（5万吨/日）6家污水处理单位组成，并
作为政府投资方参与长沙市敢胜垸、苏托垸污水处理PPP项目。目前污水板块已投
产的产能为121万吨/日（含敢胜垸、苏托垸PPP项目），2020年污水处理总量为4.03
亿吨；未来还将承接上述6家污水处理厂的提标及扩建工作，在抢占长沙市未来污
水处理市场具备天然优势。
长沙水业多年来从事污水项目的投资、建设、运营，积累了丰富的经验，为
污水板块后续的扩张奠定了良好基础。随着国家对于污水排放标准的提高、长沙
市人口的不断增长，长沙水业污水板块在提标、扩容方面有着较大的发展空间。
未来污水业务将作为长沙水业重点培育的业务板块，也将成为长沙水业最主
要的盈利来源。
（3）水务工程建设
中南水务工程有限公司是长沙水业实施工程建设的重要载体，拥有市政建设
工程总承包一级资质、房屋建筑总承包二级资质、水利水电三级资质、监理综合
甲级资质等专业性资质，主要从事市政公用工程施工，以承接市政供水、排水管
网建设及改造、水表安装为主。
（4）环境业务
环境业务板块是长沙水业新兴业务板块，也是长沙水业未来重点打造的领域。
长沙水业的环境业务还处于起步阶段，已涉足的领域包括清洁能源-分布式光伏发
电业务，主要是利用太阳能及光伏设备发电，将生产的电产品出售给污水厂、水
厂和国家电网；固废处理-污泥处理业务，主要收集污水厂所产污泥进行无害化处
理处置，使其达到国家环保标准及政府要求。目前已投产的光伏发电规模为
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4.16MW，在建的污泥处理规模为300吨/日，后期还将获得市政府1000吨/日的污泥
特许经营权，预计在长沙市污泥市场的占有率将达50%。
（5）科创板块
科创板块为长沙水业新设立的业务板块，由中南水务科技有限公司与湖南华
博信息技术有限公司组成，科创板块在信息化建设、工程设计、水质检测、计量
检测等方面拥有较好的专利基础及品牌优势。
（6）产业投资
中南华韵发展有限公司是长沙水业的产业投资平台，目前以地产投资、物业
管理为主，已与多家地产龙头企业形成了良好的合作关系，拥有多个项目的投资
开发经验；未来拟逐步向基金管理、金融投资等方向拓展。
2、收购人最近三年的财务状况
长沙水业最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产合计 2,251,414.03 1,771,603.07 1,758,907.68
负债合计 1,977,761.14 1,666,663.56 1,634,591.06
所有者权益合计 273,652.89 104,939.51 124,316.63
资产负债率 87.85% 94.08% 92.93%
营业收入 368,744.60 235,787.71 243,717.41
净利润 7,315.36 -26,806.02 -5,078.85
注:长沙水业 2017 年-2019 年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具[2018]京会兴审字第 56000001 号、[2019]
京会兴审字第 56000016 号和天职业字【2020】23279 号审计报告。
经核查，本财务顾问认为：收购人具有完成本次收购的能力。
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（三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人为上市公司控股股东，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，知悉
应当承担的责任和义务。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞
争、保持上市公司独立性等事项已出具了相关承诺。
基于上述核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查，本财务顾问认为，收购人除按相关协议及承诺履行义务外，不需要承
担其他附加义务，收购人具备履行相关义务的能力，除已披露的内容之外，本次
收购未附加其他特殊条件。
（五）对收购人诚信记录的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人在最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近5年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除已披露的诉讼外，
未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
四、对收购人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对收购人及其主要管理人员进行证券市场规范化运作的必要辅
导，收购人及其主要管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的
规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备
履行相关业务的能力。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他
法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
本次收购前，长沙水业控股股东为长沙城投，实际控制人为长沙市国资委。收
购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
9
本次收购完成后，长沙水业持有上市公司股份数量不发生变动，持股比例被动
增持至30.22%。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为：收购人在其所编制的
收购报告书中披露的收购人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
本次收购系惠博普拟向特定对象回购股票，导致长沙水业持有惠博普的股权比
例被动增至30%以上。
综上所述，本财务顾问认为：此次收购不涉及交易资金来源核查。
七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查
公司于2021年1月29日召开第四届董事会2021年第二次会议，审议通过了《关
于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，并于2021年2月22日召开2021年第二
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次临时股东大会审议通过了该议案。根据公司《关于终止实施2015年限制性股票
激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司终止实施2015
年限制性股票激励计划，并对268名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股
票共计2,373.6万股进行回购注销，回购价格为2.42元/股。本次回购注销完成后，
公 司 总 股 本 将 从 1,370,593,772 股 减 少 至 1,346,857,772 股 ， 注 册 资 本 将 从
1,370,593,772元减少至1,346,857,772元。同日，公司刊登债权人公告，2021年4月8
日，债权人公告已满45日，公司办理工商登记变更。本次回购行为已取得了必要
的批准程序。
本次收购已由收购人董事会决议通过。本次收购所涉及的其他方根据《证券法》、
《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息
披露义务。经核查，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排的核查
本次收购是由于惠博普回购限制性股票激励计划导致长沙水业持股比例超过
30%，在本次收购前后，长沙水业均为惠博普控股股东，在过渡期间内，收购人没
有对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，
有利于维护上市公司及全体股东的利益。
八、关于收购人提出的后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
长沙水业在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。长沙水业将严格按
照有关法律法规和惠博普章程等规定，促进惠博普持续健康发展。若长沙水业在
未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和
信息披露义务。
（二）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变惠博普主营业务
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或者对惠博普主营业务做出重大调整的计划。
（三）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
长沙水业拟依托于上市公司平台，做大做强长沙水业的污水业务板块；同时，
长沙水业基于与惠博普在环境工程、油气资源开发及服务业务上存在的同业竞争，
相关同业竞争情况详见本财务顾问报告“九、对上市公司的影响分析”之“（二）对
上市公司同业竞争的影响”，对于上述同业竞争情况的解决，长沙水业与上市公司已
做出如下安排：
1、关于解决市政环保业务同业竞争的措施
为解决该板块业务的同业竞争，长沙水业计划将存在同业竞争的市政环保业务
相关资产（包括长沙市排水有限责任公司和长沙城投新港水处理有限公司）在承
诺期内注入上市公司。具体方案如下：
在长沙水业取得上市公司实际控制权之日（2019年8月19日）起42个月内，促
使相关资产达到相关条件并启动资产注入工作，具体条件为：
1）最近一年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合
并口径）不低于2.8亿元人民币；
2）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律
和行政法规的规定；
3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关
监管要求；
5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
若在长沙水业获得上市公司实际控制权之日起60个月内，未能完成污水处理运
营业务资产注入上市公司，上述资产和企业由上市公司全面托管，委托经营期限
至相关资产完成注入为止。
长沙城发的市政环保相关资产，自长沙水业获得上市公司实际控制权之日起60
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个月内注入上市公司或者转让给其他无关联第三方。
在相关资产注入前，对于与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机
会，长沙水业、长沙城发承诺由惠博普优先享有。
2、关于解决油气资源开发及利用业务同业竞争的措施
针对该板块业务的同业竞争，惠博普计划将油气资源开发及利用相关资产转让
给无关联第三方。根据惠博普出具的《关于未来业务、资产整合计划的补充承诺
函》，在不导致公司利益出现损失的前提下，自惠博普出具《关于未来业务、资
产整合计划的承诺函》之日（即2020年5月25日）起36个月内（下称“承诺期限”），
完成相关资产的剥离和处置工作。根据长沙水业出具的《关于对华油惠博普科技
股份有限公司业务、资产整合计划的补充承诺函》，若惠博普未能在承诺期限内
完成天然气运营业务相关资产的处置且确实无法找到第三方收购相关资产，则由
长沙水业在承诺期限内按照法定程序以市场公允价格收购，从而彻底解决同业竞
争问题。
截至本次财务顾问报告签署日，除上述内容外，长沙水业没有对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，长沙水业届时将按照
有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
截至本次财务顾问报告签署日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事和高
级管理人员组成的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，长沙水业
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司章程的修改计划
本次收购前后，收购人长沙水业均为上市公司控股股东，截至本财务顾问报告
签署日，收购人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，
需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行
相关程序及履行相应的信息披露义务。
（六）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
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截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重
大变动的计划，如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）上市公司分红政策的调整变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划，
如果出现前述情形，长沙水业将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程
序及履行信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司的业务和组织机构有重大
影响的计划，如果出现前述情形，长沙水业将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
九、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次收购前后，收购人长沙水业均为惠博普的控股股东，本次收购前，上市公
司具备独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实
际控制人保持独立。
本次收购完成后，上市公司将继续严格按照相关的法律法规及公司章程的规定
行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公
司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。收购人将按照相关法
律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为了维
护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人继续履行2019
年非公开发行股票出具的《保持上市公司独立性》的承诺。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会影响上市公司独立经营能力。本次收
购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，
上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立，继续保持人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
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惠博普主营业务为油气工程及服务业务、环境工程及服务（包括石油石化环保
及市政环保）、油气资源开发及利用业务。长沙水业主营业务涵盖引水、供水、
排水、水务工程建设、清洁能源（光伏发电）等业务。本次收购前，收购人与上
市公司之间在环境工程及服务业务、油气资源开发及利用业务方面存在部分同业
竞争：
1、上市公司环境工程及服务业务方面
上市公司市政环保业务主要围绕市政城乡污水处理、水环境综合治理等，主营
业务为污水处理相关的工程投资建设、技术咨询、设备销售等。
长沙水业及其直接、间接控股股东经营市政环保业务情况如下表所示：
控制方 主体名称 存在同业竞争的业务情况
长沙市排水有限责任公司
包括投资建设和运营管理污水处理业务，均作
长沙水业 长沙城投新港水处理有限公
为投资方和运营方从事污水处理
司
湖南先导洋湖再生水有限公
长沙城发 污水处理
司
2、上市公司油气资源开发及利用业务方面
上市公司油气工程及服务主营业务包括油气工程及服务、环境工程及服务、油
气资源开发及利用。其中油气工程及服务业务主要涉及原油处理、天然气处理、
油气开采、自动化和信息工程、管道完整性、EPC及运行维护等；油气资源开发及
利用业务主要从事城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加气站业务，在东北、
华北、华中等地管理运营十多个子公司，为居民、公服、工业用户长期提供稳定、
清洁、高效的天然气资源。惠博普的城市燃气、天然气管道运营管理、LNG/CNG加
气站业务系由子公司华油科思及其子公司专门从事。
长沙水业直接、间接控股股东经营油气工程及服务业务情况如下表所示：
控制方名
主体名称 存在同业竞争的业务情况
称
湖南长燃清洁能源有限公
城市燃气投资、建设；加气站的投资、建设
司
弋阳长燃燃气有限公司 城市管道燃气投资与经营建设
长沙城投 燃气管道安装及维修；汽车加气站的建设与经
津市长燃燃气有限公司
营
湘阴长燃中阳燃气有限责
燃气经营；燃气管道工程设计与施工
任公司
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华容长燃燃气有限公司 城市管道燃气的投资、建设与经营
城市天然气开发和利用；天然气管网及设施的
上高县顺民天然气有限责
设计、安装和验收；天然气与燃气相关配套产
任公司
品的销售
岳阳长燃燃气有限公司 城市管道天然气经营
长沙长燃先导清洁能源有 压缩天然气的生产、销售；加气站的建设投资
限责任公司 和管理
汨罗长燃燃气有限公司 天然气的销售，燃气业务咨询和服务
负责政府授权范围内的加气站、天然气等项目
长沙城发能源有限公司
的投资、建设、经营管理
长沙城通能源有限公司 天然气的开发、销售
长沙城投新中石化能源有
天然气的销售
限公司
长沙城发
长沙先导城市资源投资有
限公司
湖南先导麓山能源有限公 汽车加气站经营
司
长沙中石油先导能源有限
公司
针对上述同业竞争情况，收购人与上市公司已经提出了解决同业竞争的具体措
施，详见本财务顾问报告“八、关于收购人提出的后续计划的核查”之“（三）
在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”。
同时，收购人继续履行2019年非公开发行股票做出的《关于解决和避免同业竞
争的承诺函》、《关于对华油惠博普科技股份有限公司业务、资产整合的补充承
诺函》，收购人控股股东长沙城投、长沙城发同时继续履行《关于解决和避免同
业竞争的承诺函》，惠博普继续履行《关于未来业务、资产整合计划的补充承诺
函》。
经核查，本财务顾问认为：长沙水业与惠博普针对同业竞争情形已经出具切实
可行的解决措施与明确有时间节点的承诺函。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
本次收购前24个月内，收购人与上市公司之间存在关联交易如下：
1、2019年9月18日，公司与长沙水业签订《借款协议》，长沙水业向公司提供
5,000.00万元的股东借款，实际借款期限为2019年9月29日至2019年11月11日，借
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款年利率5.22%。
2、2019年10月30日和2019年11月4日，长沙水业之全资子公司长沙排水和惠博
普分别签订了《委托贷款借款合同》和《应收账款质押担保协议》，约定：公司
以其持有的44,200.03万元的应收账款为长沙排水向惠博普提供的35,000.00万元
委托借款提供质押反担保，2019年11月11日，公司取得长沙排水委托招商银行股
份有限公司长沙分行发放的3.50亿元委托借款，其中5,000.00万元用于归还长沙
水业提供的股东借款，其余3亿元用于公司补充流动资金，借款年利率5.22%，借
款期限自2019年10月30日至2020年10月29日。
3、2020年9月8日公司第四届董事会2020年第九次会议审议通过了《关于公司
在招商银行长沙分行委托贷款展期的议案》，根据该议案：同意公司对在招商银
行股份有限公司长沙分行于2020年10月29日到期的3.5亿元委托贷款业务办理展
期，展期期限为一年，委托贷款的资金仍由长沙排水提供，并将利率下调为4.785%
（即基准利率上浮10%），由公司提供应收账款质押作为反担保措施，招商银行手
续费收费比例不超过1‰。
4、2020年4月21日，长沙水业之全资子公司长沙排水与惠博普、招商银行股份
有限公司长沙分行签订了《委托贷款借款合同》，长沙排水委托招商银行股份有
限公司长沙分行向公司发放1.50亿元贷款用于公司补充流动资金，贷款期限为
2020年4月22日至2021年4月21日，贷款年利率为5.22%。同时，公司与长沙排水签
订了《应收账款质押担保协议》，公司以截至2020年3月31日应收巴基斯坦Nashpa
油田天然气处理及液化石油气回收项目工程总承包项目20,668.77万元的应收账
款作为质物提供反担保。
5、2020年7月31日，惠博普与长沙水业签订《担保与反担保协议》，协议约定：
长沙水业为广发银行股份有限公司北京安立路支行同公司于2020年6月9日签订的
1亿元《授信额度合同》（（2020）京银综授额字第000151号）提供最高额保证担
保（编号（2020）京银综授额字第000151号担保01），惠博普以应收股权出售款
以及融资租赁保证金等共计1.27亿元为质押担保物向长沙水业提供质押反担保。
6、2020年7月31日，惠博普与长沙水业签订《担保与反担保协议》，协议约定：
长沙水业为平安银行股份有限公司北京分行同公司于2020年7月28日签订的1亿元
《综合授信额度合同》（合同编号：平银京战略客户金融一部综字20200703第001
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号）提供最高额保证担保（合同编号：平银京战略客户金融一部额保字20200703
第001号），惠博普以其对保利协鑫2,500万美元股权投资款为质押担保物向长沙
水业提供质押反担保。
7、2020年9月8日公司第四届董事会2020年第九次会议，审议通过了《关于向
控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，长沙水业拟为公司向中国银行长沙市
赤岗支行申请的不超过2亿元短期流动资金贷款提供连带责任担保，同意公司及公
司下属子公司向长沙水业就上述融资事项提供不超过2亿元的反担保。
8、2020年7月24日，长沙水业之全资子公司长沙供水有限公司（以下简称“长
沙供水”）与惠博普之全资子公司河南省啄木鸟地下管线检测有限公司（以下简
称“啄木鸟检测”）签订了《长沙供水有限公司GIS数据采集项目技术服务合同》，
由啄木鸟检测向长沙供水提供地下供水管网数据探测、采集及相关技术服务，合
同有效期为两年，合同最终结算金额根据实际工程量乘以单价结算，预估合同最
终结算金额为932,369.22元。
9、凯特伟业与水业集团签署的绩效考核系统建设项目服务合同，合同金额7.55
万元。
10、控股股东长沙水业为公司向中国进出口银行湖南省分行申请的1亿元流动
资金贷款提供连带责任担保，该事项已经第四届董事会2020年第十次会议以及
2020年第六次临时股东大会审议通过。
11、2020年12月2日，惠博普收到中国证监会《关于核准华油惠博普科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3236号）核准，2021年1月，
公司非公开发行299,783,772股人民币普通股（A股），发行价格每股2.33元。根
据《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司非公开发行的
299,783,772股人民币普通股股票于2020年1月7日在深圳证券交易所中小企业板
上市。募集资金总额为 698,496,188.76元，扣除发行费用后，募集资金净额为
676,805,985.20元。
收购人与上市公司间关联交易事项均已公开披露，并按照有关规定履行了必要
的决策和披露程序。截至本次财务顾问报告签署日，除已披露事项外，长沙水业
及其实际控制的企业与惠博普之间不存在其他关联交易，亦不存在与惠博普之间
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已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。为规范
收购人与上市公司之间可能发生的其他关联交易，收购人继续履行2019年非公开
发行股票出具的《规范及减少关联交易》承诺函。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人与上市公司之
间存在的关联交易均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。
为规范收购人与上市公司之间未来可能发生的其他关联交易，收购人已出具了相
关承诺函。
十、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
本次收购前后，长沙水业直接持有公司407,059,723股股份不发生变化，其中
299,783,772股票为通过认购上市公司非公开发行股票取得，长沙水业承诺通过非
公开发行认购的新增股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让，非公开发
行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份锁定安排。长沙水业承诺针对其在认购上市公司非公开发行
股票前持有的107,275,951股股票，按照《证券法》及《上市公司收购管理办法》
的要求，自非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，按中国证
监会及深交所的有关规定执行。除此之外，长沙水业持有惠博普的股份不存在质
押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
经核查，本财务顾问认为：除上述限售承诺外，收购人未在收购标的上设定其
他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
本次收购前24个月内，收购人与上市公司之间发生的重大交易详见“九、对上
市公司影响的核查”之“（三）对上市公司关联交易影响的核查”。
本财务顾问报告签署日前24个月内，除上述情形外，收购人、收购人控股股东、
收购人和收购人控股股东的董事、监事和高级管理人员、收购人之实际控制人不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
十二、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形
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根据《收购管理办法》第六十三条第（二）项规定：因上市公司按照股东大会
批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。
本次收购前，长沙水业持有惠博普的股权比例为29.70%，由于上市公司惠博
普向特定对象回购限制性股票，使得长沙水业持股比例被动高于30%，未导致上市
公司的控股股东和实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为，本次收购长沙水业符合《收购管理办法》第六十三
条第（二）款的规定。根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定，本次收购
符合免于发出要约收购申请的情形。
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖上市
公司股票情况的核查
2021年1月7日长沙水业取得惠博普非公开发行股票共计299,783,772股，占惠
博普发行后总股本的21.87%。上述增持的资金来源为长沙水业的自有及自筹资金，
认购完毕后长沙水业持有惠博普的股份比例由10.02%变更为29.70%。根据中国证
券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
除上述情况外，收购人在本次收购前6个月内，收购人及收购人控股股东不存在买
卖上市公司股份的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》，本次收购前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十四、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害
上市公司利益的情形的核查
上市公司控股股东、实际控制人在本次交易完成前后并未发生变化。根据公开
披露的信息及上市公司现控股股东、实际控制人的说明并经核查，本财务顾问认
为：截至本财务顾问报告签署日，上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不
存在对上市公司未清偿的负债，不存在上市公司为其负债提供担保的情形，不存
在损害上市公司及上市公司的其他股东合法权益的情形，不存在对上市公司未履
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行的承诺。
十五、对收购人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并
已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人已按照有关规定对本
次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必
须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未
披露的其他信息。
十六、第三方聘请情况的说明
联储证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收
购人除聘请财务顾问、律师事务所等本次收购依法需要聘请的证券服务机构外，
不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、
《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎
核查后认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办
法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条的相关规定。同时，收购人
本次收购符合《收购办法》所规定的免于发出要约的情形。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《联储证券有限责任公司关于华油惠博普科技股份有
限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：
佟 欣 梁希超
法定代表人签名：
吕春卫
联储证券有限责任公司
2021年4月28日
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