湖南启元律师事务所
关于长沙水业集团有限公司
   免于要约收购义务的
      法律意见书
致：长沙水业集团有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙水业集团有限公司（以
下简称“长沙水业”或“收购人”）的委托，就上市公司华油惠博普科技股份有
限公司（以下简称“惠博普”）回购注销限制性股票导致长沙水业持有惠博普的
股份比例超过 30%之收购事项担任专项法律顾问。
    本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》等现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监
会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
收购中长沙水业免于要约收购义务之事项出具本法律意见书。
    本所及本所律师声明如下：
    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的
文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
    （三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
                                         第一部分   释义
     在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
      简称                                            含义
长沙水业、收购人、        长沙水业集团有限公司，上市公司惠博普的控股股东，本次收购事项
                     指
控股股东                  的收购人
   本所、启元        指 湖南启元律师事务所，为收购人本次收购的专项法律顾问
 《收购报告书》      指 《华油惠博普科技股份有限公司收购报告书》
                          华油惠博普科技股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票
惠博普／上市公司 指
                          代码为002554
                          惠博普回购注销2,373.6万股限制性股票，长沙水业持有惠博普的股份
    本次收购         指
                          比例被动上升至30.22%
    回购完成         指 惠博普完成回购注销2,373.6万股限制性股票的注销登记手续
  长沙市国资委       指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
                          《湖南启元律师事务所关于长沙水业集团有限公司免于要约收购义
  本法律意见书       指
                          务的法律意见书》
   《证券法》        指 现行《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 现行《上市公司收购管理办法》
                          现行《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
  《16号准则》       指
                     司收购报告书》
    注： 本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若 出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                              第二部分        正文


    一、收购人的主体资格
    （一）收购人的基本情况
    根据长沙水业提供的最新营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，截至本法律意见书出具之日，长沙水业的基本情况如下：
      名称                              长沙水业集团有限公司
统一社会信用代码                         9143010077005294X4
   法定代表人                                   谢文辉
    注册资本                            人民币242,655.1929万元
      住所                           长沙市天心区人民中路6号1栋
    企业类型                              其他有限责任公司
    成立时间                                 2004年12月7日
    营业期限                                至2054年12月6日
                   企业总部管理；股权投资；项目投资；产业投资；实业投资；能源投
    经营范围       资；对外承包工程业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动）
                          股东名称            出资额（万元）      出资比例（%）
                   长沙市城市建设投资开发
                                                212,655.1929          87.64
    股权结构       集团有限公司
                   长沙市轨道交通集团有限
                                                 30,000.0000          12.36
                   公司
    注：截至本法律意见书出具日，长沙市城市建设投资开发集团有限公司为长沙城市发展

集团有限公司的全资子公司，长沙城市发展集团有限公司系长沙市国资委履行出资人义务的

国有独资公司；长沙市轨道交通集团有限公司系长沙市国资委履行出资人义务的国有独资公

司。因此，长沙市国资委系长沙水业的实际控制人。

    根据长沙水业提供的财务报表、章程等相关资料及确认并经本所律师核查，
长沙水业为依法设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，长沙水业有
效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当
终止的情形。


    （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
    根据收购人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情
形：
    （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
       综上，本所认为，长沙水业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，长沙水业具备本
次收购并免于发出要约的主体资格。


       二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
    根据《收购报告书》并经本所律师查阅惠博普的公告，本次收购前，长沙水
业持有惠博普 407,059,723 股股份，占惠博普总股本的 29.70%，为惠博普的控股
股东。
    根据惠博普 2015 年第四次临时股东大会的授权以及第三届董事会 2018 年第
一次会议审议通过的《关于终止实施 2015 年限制性股票激励计划并回购注销已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，惠博普终止实施 2015 年限制性股票激励
计划，对 268 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,373.6 万
股进行回购注销，回购价格为 2.42 元/股。前述回购完成后，惠博普的总股本由
从 1,370,593,772 股减少至 1,346,857,772 股，长沙水业持有惠博普的股份数量未
发生变化，仍为 407,059,723 股，持股比例由 29.70%增加至 30.22%。
    根据《收购管理办法》的规定，收购人及其一致行动人拥有权益的股份达到
上市公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。因此本次收购将导致收购人触发要约收购义务。
    同时，根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的， 投
资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向
特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%；……”。
    据此，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（二）项
规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，长沙水业本次收购可以免于发出
要约。


    三、本次收购履行的法定程序
    2018 年 1 月 30 日，惠博普第三届董事会 2018 年第一次会议审议通过了《关
于终止实施 2015 年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，同意惠博普终止实施 2015 年限制性股票激励计划，对 268 名激励
对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,373.6 万股进行回购注销，回
购价格为 2.42 元/股。
    2021 年 2 月 22 日，惠博普召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意将公司的总股本由从
1,370,593,772 股减少至 1,346,857,772 股，注册资本由 1,370,593,772 元减少至
1,346,857,772 元。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人就本次收购已经履
行了现阶段所需履行的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。


    四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
    根据收购人提供的相关资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得
收购上市公司的情形，且本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的
情形。
    据此，本所认为，本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，
不存在法律障碍。


    五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
    根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人已按照《收购管理办法》及《16 号准则》的有关要求编制了《收购报告
书》及其摘要，并在指定信息披露媒体上披露了《收购报告书》及其摘要。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。


    六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
    根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告并经本所律师核查，在《收购
报告书》签署日前 6 个月内，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在利用内幕信息买卖惠博普股票的行为。
    据此，本所认为，《收购报告书》签署日前 6 个月内，收购人以及收购人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕消息买卖惠博普股票
的情形，不存在违反《证券法》等相关法律法规的证券违法行为。


    七、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具有进行本次收
购的主体资格；收购人本次收购符合免于发出要约的情形；收购人就本次收购已
履行了现阶段所需履行的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定；
本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，不存在法律障碍；截至
本法律意见书出具之日，收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行
了现阶段必要的信息披露义务；《收购报告书》签署日前 6 个月内，收购人以及
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕消息买卖惠博
普股票的情形，不存在违反《证券法》等相关法律法规的证券违法行为。
                   （本页以下无正文，下页为签章页）
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙水业集团有限公司免于要
约收购义务的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所



   负责人：                              经办律师：

                丁少波                                 廖青云




                                                       达代炎




                                                      2021年4月30日