证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2021-080
华油惠博普科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年半年报问询函回复
的公告
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 25 日
收到深圳证券交易所下发的《关于对华油惠博普科技股份有限公司 2021 年半年
报的问询函》公司部半年报问询函【2021】第 64 号，接到问询函后，公司及时
组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况
回复说明如下：
问题 1、半年报显示，你公司 2021 年营业收入为 65,017.34 万元，同比增
长 54.64%，经营活动产生的现金流量净额为-13,669.87 万元，同比下降 113.34%。
其中，海外地区毛利率为 60.65%，是综合毛利率的 1.70 倍。按产品分类，油气
工程及服务营业收入为 39,558.48 万元，同比增长 75.40%，毛利率 50.35%，同
比增长 26.44%；油气资源开发及利用毛利率为 9.27%。
（1）请补充披露主要工程项目情况，包括但不限于项目名称、工程进度、
累计结算金额及占比、合同资产形成情况，并说明收入确认金额及依据，是否
符合收入确认条件。
回复：
一、主要工程项目情况
报告期内公司工程项目为油气工程及服务业务，主要由境外 EPC/EP 工程
项目、境内外供货项目、境内小型 EPC 工程项目构成，报告期内共 291 个项目。
本期重要工程项目主要为哈萨克斯坦设计供货项目、卢克西库尔纳（Ⅱ）
CPF 设施改造项目、伊拉克 Garraf 油田三期原油井间集输 EPCC 项目、伊拉克
西古尔纳油田 DAMMAM 分散注水设施 EPC 项目、伊拉克 Garraf 油田水处理
EPCC 项目五个项目，本期收入额 2 亿元，在油气工程及服务业务中占比 51%。
具体情况详见下表：
1
项目 合同金额 建设起始 项目建 项目结 项目结
项目名称
所在地 （万美元） 时间 设进度 算进度 转时间
哈萨克斯坦设 哈萨克 尚未
32,600.56 2021.4.29 7% 未完工
计供货项目 斯坦 结算
伊拉克西古尔
纳油田 DAMM
伊拉克 2,698.91 2019.04.24 97% 70% 未完工
AM 分散注水设
施 EPC 项目
卢克西库尔纳
（Ⅱ）CPF 设施 伊拉克 1,265.12 2019.12.26 31% 21% 未完工
改造项目
伊拉克 Garraf 油
田水处理 EPCC 伊拉克 3,175.00 2019.06.21 51% 35% 未完工
项目
伊拉克 Garraf 油
田三期原油井
伊拉克 6,101.76 2017.10.19 98% 83% 未完工
间集输 EPCC 项
目
合计 -- -- -- -- -- --
续：
报告期结算金 累计结算金额 合同资产余额 报告期收入确认
项目名称
额（万美元） （万美元） （万元） （万元）
哈萨克斯坦设计
尚未结算 尚未结算 14,831.05 14,831.05
供货项目
伊拉克西古尔纳
油田 DAMMAM
1,650.27 1,899.88 4,671.47 2,956.11
分散注水设施
EPC 项目
卢克西库尔纳
（Ⅱ）CPF 设施 705.56 262.48 833.15 1,189.53
改造项目
伊拉克 Garraf 油
田 水 处 理 EPCC 1,123.95 3,285.02 1,024.40
项目
伊拉克 Garraf 油
田三期原油井间 121.3 5,078.36 5,686.08 15.95
集输 EPCC 项目
合计 2,477.13 8,364.67 14,475.71 20,017.04
2
注：结算金额为合同双方对工作量进行结算的金额，并非收现金额。
二、各主要工程项目本期收入确认依据：
1、EP 项目-哈萨克斯坦设计供货项目：报告期内设计收入为 14,831.05 万
元（2,295.79 万美元），设计收入按时点法确认收入。
根据合同约定：
该项目属于工程设计加设备供货项目，工程设计主要包含但并不限于：天
然气综合处理装置基础设计说明、单元设备布置图和管道布置图、天然气综合处
理装置工艺流程物料-热平衡、天然气综合处理装置 PFD……
在工程设计完成后，业主方可以在不用设计方参与的情况下，将供货、施
工合同分包给其他第三方，由其他第三方依照设计图纸完成供货、施工任务。可
判断出该合同的设计和供货可单独区分，业主能从设计和供货中单独受益。
根据《会计准则第 14 号-收入》第十条：企业向客户承诺的商品同时满足
下列条件的，应当作为可明确区分商品
“…
（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中
受益；
（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
…”
公司设计收入符合上述准则单项履约义务之规定，故将设计确认为单独的
履约义务。
根据《会计准则第 14 号-收入》第十三条：对于在某一时点履行的履约义
务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得
商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
“…
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
3
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
…”
公司于 6 月份收到业主方关于设计的验收单，我们据此结合合同对价，在
2021 年 6 月份确认收入符合上述收入准则的规定。
公司在 2021 年 8 月份收到业主的项目款，收款金额 8,150.14 万美元，其中
包含设计费收入 2,295.79 万美元。
2、EPC 项目-伊拉克西古尔纳油田 DAMMAM 分散注水设施 EPC 项目、卢
克西库尔纳（Ⅱ）CPF 设施改造项目、伊拉克 Garraf 油田水处理 EPCC 项目、
伊拉克 Garraf 油田三期原油井间集输 EPCC 项目：报告期内收入分别为：2,956.11
万元（454.68 万美元）、1189.53 万元（183.2 万美元）、1,024.40 万元（157.35 万
美元）、15.95 万元（2.47 万美元），按时段法确认收入。
EPC 项目系项目设计、产品制造和现场工程施工安装于一体的工程项目。
根据《企业会计准则第 14 号—收入》第十一条: 满足下列条件之一的，属
于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
“…
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品
…”
公司 EPC 业务符合上述会计准则规定，在某一时段内履行履约义务。公司
对 EPC 项目按投入法即按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例
确定履约进度。
单位：万元
累计完工 预算总 成本履约 收入确认
项目
成本 成本 进度 进度
伊拉克西古尔纳油田 DAMMAM 分散注
15,436.33 15,913.74 97% 97%
水设施 EPC 项目
卢克西库尔纳（Ⅱ）CPF 设施改造项目 2,073.95 6,690.17 31% 31%
伊拉克 Garraf 油田水处理 EPCC 项目 10,110.06 19,823.65 51% 51%
伊拉克 Garraf 油田三期原油井间集输
37,336.55 38,098.52 98% 98%
EPCC 项目
4
如上表所示，公司 EPC 项目严格按照投入法确认履约进度，收入确认进度
与成本进度一致。
（2）请说明营业收入与经营活动现金流量净额变动趋势相背离的原因及合
理性。
回复：
2021 年 1-6 月、2020 年 1-6 月收入按板块划分如下表：
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 同比增减
营业收入 65,017.34 42,043.90 54.64%
其中：油气工程及服务 39,558.48 22,553.02 75.40%
环境工程及服务 2,783.59 2,351.45 18.38%
油气资源开发及利用 22,675.26 17,139.42 32.30%
根据上表分析，报告期内，油气工程及服务较上年同期增长较大，增长
75.4%。随着全球新冠疫情得到逐步控制，油气资源需求回暖，原油价格提振回
升，国际油气市场呈现恢复性增长。公司积极把握市场机遇，国内外在手项目执
行顺利，各板块收入均有所增长。2021 年上半年公司在施工项目较上年同期增
长较大，实现营业收入 6.50 亿元，较上年同期增长 54.64%。
报告期，经营活动产生的现金流量净额较去年同期相比处于下降的趋势，
主要是工程项目对公司现金流影响较大，且项目确认收入与回款具有时间差，
2020 年下半年新增工程项目受新冠疫情影响减少，2021 年关于往年工程项目回
款同比下降，2021 年上半年在施工项目虽然达到收入确认条件，但尚未回款。
此外，公司重大项目的开展需要垫付资金，采购支出仍需正常发生也是导致现金
流下降的原因之一。
公司已于 2021 年 8 月收到哈萨克斯坦设计供货项目合同项目款 8,150.14 万
美元(约 52,847.15 万元人民币)，第三季度公告财务数据经营活动现金流量净额
为 1.9 亿元，较上年同期有大幅增长。
综上，营业收入与经营活动现金流量净额变动趋势符合实际业务情况，具
有合理性。
5
（3）请结合境内外业务的主要业务类型、产品价格、销售模式、信用政策、
成本费用归集情况等，说明境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。
回复：
一、境内外业务情况
惠博普是一家国际化的油气资源开发及利用综合解决方案服务商，致力于
为全球客户提供高效、清洁的能源及能源生产方式。公司主营业务包括油气工程
及服务（EPCC）、环境工程及服务、油气资源开发及利用。
1、按境内外业务可划分为：
2、境外业务主要是 EPC/EP 项目，境内业务主要是天然气销售业务。
两项具有代表性的境内外业务具体情况如下表所示：
单位：万元
销
产品成本构成
业务类 信用政 售 产品收 产品成 毛利率
型 策 模 入注 本
材料 人工 费用
（%）
式
客户类
境外
型不唯 以
-EPC/EP 20,017.03 6,019.29 1,029.73 2,162.25 2,827.30 69.93
一，按 销
项目
合同条 定
境内-天 款约定 产
20,832.03 19,475.54 19,475.54 6.51
然气销售 收款
注：公司工程项目合同额系按招标确定；天然气销售价格参照市场价格确定。
EPC/EP 项目的成本由料工费构成，按项目归集成本。材料费按实际耗用直
6
接归集；人工费按实际人工工时分配至各项目；其他费用是根据项目耗用分配归
集。
天然气销售成本全部为材料成本，即外购天燃气的成本。
二、境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性
国外 EPC/EP 项目，公司具有国际化的先发优势，自设立之初，公司即将
国际化发展和技术为驱动力作为公司的发展战略。国际化的视野使公司保持在技
术上的领先，随着海外 EPC 项目的开展，公司积累了丰富的工程服务经验，所
以成就了现在高毛利的良好状态。
2021 年半年报中确认的哈萨克斯坦设计供货项目收入为设计收入，而设计
收入对应的成本主要是人工成本和其他费用，相对毛利较高。
国内天然气销售业务，公司仅是作为中间商，根据下游需求向上游购买天
然气进行加价再销售，向工业及居民出售管道天然气的平均售价相对稳定且受政
府调控，导致该业务的毛利率长期处于较低水平。
综上，境内外业务毛利率因业务性质不同存在差异具有合理性。
（4）请结合石油价格、行业景气度等说明油气工程及服务毛利率显著高于
历史水平以及营业收入增幅较大的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在
异常。
回复：
一、公司营业收入受油气行业状况的影响情况及合理性
2020 年受新冠疫情影响，全球经济发展受到重创，使得全球油气行业发展
也受到了极大的不利影响，表现为全球对油气的需求量下降。2020 年初，因
OPEC+未能在石油产量问题上达成一致意见引发了价格战，使得 2020 上半年
Brent 原油现货价格从年初的 63 美元/桶一度下滑至 5 月份 30 美元/桶左右，2020
年下半年 OPEC+重新联合减产才使得 Brent 原油价格有所回升，到 2020 年底受
益于新冠疫苗有重大突破，Brent 价格最终上升至 50 美元/桶左右，综合下来 2020
年全年 Brent 原油平均价格不到 42 美元/桶。2020 年度原油价格大幅下跌，上游
油气生产商为维持现金流大幅下调资本性支出，使得全球油气资源勘探开发支出
出现较大的下滑，油气服务行业的市场规模也随之下滑。
7
2021 年上半年，全球新冠疫情传播有所控制，叠加 OPEC+继续合作减产的
影响，使得原油供应端出现不足，需求端有所增加，从而抬升了原油价格水平，
Brent 原油现货价格从年初的 55 美元/桶左右一路上升至 6 月份的 73 美元/桶左
右。原油价格的上升，增强了上游油气生产商恢复油气资源勘探开发活动的投信
心，延迟投资的项目也逐步开始恢复，油气行业逐步进入恢复增长期。
惠博普公司 2021 年上半年营业收入为 65,017.34 万元，同比增长 54.64%，
其中油气工程及服务板块的营业收入为 39,558.48 万元，同比增长了 75.40%，主
要得益于油气行业油价上升，行业景气度不断恢复所致，亦得益于 2021 年上半
年国内外疫情得到控制使得公司国内外在手项目执行顺利所致，与行业环境趋势
一致，具有合理性。
二、与同行业相比情况
油气服务行业的 14 家国内上市公司的主营收入、毛利率情况如下表所示：
序号 证券简称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 同比增减
收入 199549.01 96700.77 106.36%
603727.SH 成本 172290.67 85007.99 102.68%
1
博迈科 毛利 27258.34 11692.78 133.12%
毛利率 13.66% 12.09% 1.57%
收入 74350.82 88642.52 -16.12%
603619.SH 成本 53233.13 79611.13 -33.13%
2
中曼石油 毛利 21117.69 9031.40 133.83%
毛利率 28.40% 10.19% 18.21%
收入 1273542.88 1451135.65 -12.24%
601808.SH 成本 1079654.19 1094468.32 -1.35%
3
中海油服 毛利 193888.69 356667.33 -45.64%
毛利率 15.22% 24.58% -9.35%
收入 1556985.81 1343657.36 15.88%
600968.SH 成本 1372403.59 1179896.45 16.32%
4
海油发展 毛利 184582.21 163760.91 12.71%
毛利率 11.86% 12.19% -0.33%
收入 3157006.10 3143243.70 0.44%
600871.SH 成本 2949762.80 2865495.50 2.94%
5
石化油服 毛利 207243.30 277748.20 -25.38%
毛利率 6.56% 8.84% -2.27%
收入 747093.56 648697.62 15.17%
600583.SH 成本 652817.09 626817.55 4.15%
6
海油工程 毛利 94276.47 21880.07 330.88%
毛利率 12.62% 3.37% 9.25%
8
收入 3270438.44 2834750.00 15.37%
600339.SH 成本 3037514.82 2654591.82 14.42%
7
中油工程 毛利 232923.62 180158.17 29.29%
毛利率 7.12% 6.36% 0.77%
收入 19896.66 22049.37 -9.76%
300191.SZ 成本 11138.52 14029.26 -20.61%
8
潜能恒信 毛利 8758.15 8020.11 9.20%
毛利率 44.02% 36.37% 7.64%
收入 36191.32 33862.01 6.88%
300164.SZ 成本 24522.98 25668.78 -4.46%
9
通源石油 毛利 11668.34 8193.23 42.41%
毛利率 32.24% 24.20% 8.04%
收入 23149.25 29072.17 -20.37%
300157.SZ 成本 20272.74 21831.12 -7.14%
10
恒泰艾普 毛利 2876.51 7241.06 -60.28%
毛利率 12.43% 24.91% -12.48%
收入 43354.34 44089.28 -1.67%
002828.SZ 成本 33791.12 33147.45 1.94%
11
贝肯能源 毛利 9563.22 10941.82 -12.60%
毛利率 22.06% 24.82% -2.76%
收入 6261.55 3252.61 92.51%
002629.SZ 成本 5566.38 2500.10 122.65%
12
ST 仁智 毛利 695.17 752.51 -7.62%
毛利率 11.10% 23.14% -12.03%
收入 7457.47 7707.62 -3.25%
002207.SZ 成本 9245.56 8656.16 6.81%
13
准油股份 毛利 -1788.09 -948.55 88.51%
毛利率 -23.98% -12.31% -11.67%
收入 65017.34 42043.90 54.64%
002554.SZ 成本 41779.96 34150.61 22.34%
14
惠博普 毛利 23237.38 7893.28 194.39%
毛利率 35.74% 18.77% 16.97%
收入 39558.48 22553.02 75.40%
成本 19642.62 17161.68 14.46%
其中：油气工程及服务板块
毛利 19915.87 5391.34 269.40%
毛利率 50.35% 23.91% 26.44%
从上表可以看出，14 家公司中 2021 年上半年营业收入同比上涨的公司 8
家（含惠博普公司，以下数据除特别说明均含惠博普公司），其中增幅达到 30%
以上的有家 3 家，分别是：博迈科（增幅 106.36%）；ST 仁智（增幅 92.51%）；
惠博普（增幅 54.64%）。从上涨的公司数量可以看出，惠博普并非行业内独一一
家同期营业收入出现大幅增长，这说明行业内有一半左右的公司均受油气行业宏
9
观环境好转出现了不同程度的营业收入上升，有些公司甚至出现了大幅增长的情
况，因此惠博普公司 2021 年上半年同比业务收入出现大幅增长与同行业相比不
存在异常情况。
14 家公司中 2021 上半年毛利率同比上升的有 7 家，其中增幅达到 5%以上
的有 5 家，分别是：中曼石油（增幅 18.21%）、海油工程（增幅 9.25%）、潜能
恒信（增幅 7.64%）、通源石油（增幅 8.04%）、惠博普（增幅 16.97%），因此说
明惠博普公司 2021 年上半年毛利率显著高于历史水平与同行业相比不存在异常
情况。
惠博普公司 2021 年上半年营业收入、毛利同比大幅增加的原因来自于公司
油气工程及服务板块，该板块的状况又由板块内订单构成及其业务模式所决定
的。惠博普的油气工程及服务板块主要是油气工程 EPC/EP 项目构成，项目收入
情况与报告期内项目订单执行情况息息相关。报告期内惠博普公司新项目——哈
萨克斯坦设计供货项目处在设计执行阶段，该项目的设计如期完成并与客户进行
成果交付，此项目设计部分的毛利率在 87.5%左右，但是如此高的毛利率并非异
常，而是与公司 EPC/EP 项目业务情况相吻合的。公司的 EPC/EP 项目在设计阶
段都有较高的毛利率，主要是因为：一是设计阶段的成本构成主要是人工成本；
二是公司自设立之初就开始涉及油气工程及服务领域的设计、生产等，在该领域
积累了丰富的经验，形成了高效的经验学习曲线，具备了成本优势。如前述公司
2019 年卢克西库尔纳 CPF 设施改造项目设计部分的毛利率为 86.95%，2019 年
卢克 DAMMAM 分散注水设施 EPC 项目设计部分的毛利率为 52.33%。
哈萨克斯坦设计供货项目设计毛利率高的原因主要是：首先，项目规模大，
工程设计中设计工艺存在相同部分，可重复利用。其次，该项目设计部分对外分
包占比小，主要由公司内部人员完成，基于以往年度对 EPC 项目设计积累了丰
富的经验，人工效率进一步提高。以上原因有效降低了设计成本，进而提高了项
目的毛利率。
如果剔除哈萨克斯坦设计供货项目形成的收入，则剩余油气工程及服务板
块的其他项目收入为 2.47 亿，毛利率为 19.44%，略低于以往年度，主要是受疫
情影响，去年无海外新签 EPC 项目，尚有前期的 EPC 项目接近尾声，导致剔除
上述考虑后，毛利率偏低。
10
综上可知，报告期内惠博普油气工程及服务板块收入、毛利率水平高于历
史水平是合理的。
（5）请结合业务开展情况和同行业公司毛利率，说明油气资源开发及利用
毛利率持续较低的原因及合理性。
回复：
公司的油气资源开发业务主要是下游天然气利用业务，由全资子公司北京
华油科思能源管理有限公司（下称“华油科思”）运营。华油科思是一家专门从
事城市燃气、天然气管道营业运营管理、LNG 业务的专业化公司，业务覆盖多
个省、市自治区和直辖区，主要为居民、工业用户等长期提供管道天然气，收入
及利润主要来自于其位于天津武清的天然气管道项目以及少量的加气站项目。
天然气管道项目是通过与上游天然气生产及销售单位（中石油及其下属企
业）签订长期供气的合同方式购买管道天然气，经过公司建设或运营的天然气管
道，向项目所在地的工业及周边居民区用户等终端进行销售，燃气销售价格受到
所在地政府物价监管部门的监管。
从事天然气销售业务上市公司毛利情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司简称 燃气销 燃气销 燃气销 燃气销
综合毛 综合毛 综合毛 综合毛
售毛利 售毛利 售毛利 售毛利
利率 利率 利率 利率
率 率 率 率
大众公用 16.53% 13.83% 16.04% 12.17% 14.16% 10.95% 8.94% 4.61%
重庆燃气 11.07% 4.98% 12.24% -0.05% 11.98% 1.83% 12.37% -1.68%
大通燃气 16.39% 14.34% 19.27% 17.19% 20.14% 19.65% 22.53% 19.52%
贵州燃气 17.11% -- 19.63% 9.56% 20.58% 14.64% 19.31% 10.04%
成都燃气 24.54% 21.25% 17.82% 13.82% 21.04% 17.19% 21.15% 15.32%
惠博普 35.74% 9.27% 19.86% 9.27% 23.65% 7.10% 17.50% 13.38%
由于天然气管道业务的运营及购气成本较高，同时，向工业及居民出售管
11
道天然气的平均售价相对稳定且受政府调控，导致该业务的毛利率长期处于较低
水平。由上表可见，公司天然气管道业务的毛利率接近燃气行业上市公司的燃气
销售毛利率的平均水平。
问题 2、2020 年 12 月 31 日，因向安东集团委派一名董事，你公司将安东
集团股份会计核算方法由交易性金融资产变更为按照长期股权投资列报，并以
权益法进行计量，因此确认营业外收入 10,572.51 万元，增加净利润 3,779.82 万
元。你公司于 2021 年 2 月 20 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复
公告》中，称因安东集团股票的双限期权合约履行完毕，公司归还借款的同时
持有的安东集团股份数量增加至 6.44%，并通过委派一名董事参与安东集团管
理，对安东集团构成实质性重大影响。
（1）请补充披露对安东集团股份持有至今的持股变动情况，并结合双限期
权合约安排和相关法律法规，说明股权质押后是否影响投票权的行使和所持股
份数量。
回复：
一、公司对安东集团股份持有至今的持股变动情况
持股/好仓数
时间 交易股数，股 交易性质 持股比例 淡仓数量，股
量，股
2016 年 12 月 106,377,410 增持 106,377,410 4.80% -
2018 年 7 月 3 日 -28,314,000 减持 78,063,410 2.93% -
2018 年 7 月 4 日 -3,360,000 减持 74,703,410 2.80% -
2018 年 7 月 9 日 -6,000,000 减持 68,703,410 2.58% -
2018 年 7 月 10 日 -3,172,000 减持 65,531,410 2.46% -
2018 年 7 月 30 日 -2,000 减持 65,529,410 2.46% -
2018 年 8 月 8 日 -15,756,000 减持 49,773,410 1.66% -
2018 年 8 月 10 日 334,224,599 增持 383,998,009 12.80% -
2018 年 8 月 13 日 -500,000 减持 383,498,009 12.79% -
抵押 2.06 亿股给
2018 年 8 月 14 日 - 383,498,009 12.79% 206,000,000
野村
2018 年 9 月 27 日 -27,498,000 减持 356,000,009 11.87% 206,000,000
12
持股/好仓数
时间 交易股数，股 交易性质 持股比例 淡仓数量，股
量，股
2018 年 9 月 28 日 -3,000,000 减持 353,000,009 11.77% 206,000,000
2018 年 10 月 2 日 -7,700,000 减持 345,300,009 11.50% 206,000,000
2018 年 10 月 5 日 -7,136,000 减持 338,164,009 11.26% 206,000,000
2018 年 10 月 8 日 -4,500,000 减持 333,664,009 11.11% 206,000,000
2018 年 10 月 9 日 -2,564,009 减持 331,100,000 11.03% 206,000,000
双限期权协议下
2019 年 12 月 16 日 -22,888,887 用股票交割还款 308,211,113 10.25% 183,111,113
所致减持
双限期权协议下
2020 年 2 月 14 日 -22,888,887 用股票交割还款 285,322,226 9.49% 160,222,226
所致减持
双限期权协议下
2020 年 4 月 14 日 -22,888,887 用股票交割还款 262,433,339 8.73% 137,333,339
所致减持
双限期权协议下
2020 年 6 月 15 日 -22,888,887 用股票交割还款 239,544,452 7.97% 114,444,452
所致减持
双限期权协议下
2020 年 8 月 14 日 -22,888,887 用股票交割还款 216,655,565 7.21% 91,555,565
所致减持
双限期权协议下
2020 年 10 月 14 日 -22,888,887 用股票交割还款 193,766,678 6.44% 68,666,678
所致减持
野村向公司交付
2020 年 12 月 29 日 - 股票 68,666,678 193,766,678 6.44% -
股
根据香港《证券及期货条例》（第 571 章）第 XV 部披露要求形成的《法
团大股东通知一般注释》有关内容，持有香港上市公司 5%以上的法人股东需在
有关事件（“有关事件”一般指权益变动发生重要变化的事件，如首次持股超过
5%时，权益跨越某个超过 5%的百分率整数时，权益性质发生变化时等等）发生
时按照有关格式披露其权益变动及任何淡仓情况。
《法团大股东通知一般注释》要求公司在计算持有的股份的权益的百分率
数字时，必须加入直接及间接的权益，必须分开披露好仓和淡仓，而不得将它们
互相抵销，其中：
（1）好仓是指如对股份本身持有权益，包括透过持有、沽出或发行金融文
13
书（包括衍生工具）而持有权益。
惠博普公司本身持有的安东公司权益，属于好仓。公司与野村公司进行双
限期权融资时签署了《CREDIT SUPPORT ANNEX》（以下简称“CSA 协议”），
根据该协议公司将 2.06 亿股安东股票抵押给野村公司，使得该部分股票的性质
发生改变，触发“有关事件”披露要求，因此公司于 2018 年 8 月 16 日披露了一
个好仓性质变化的权益变动披露，披露原因为根据 CSA 协议交付作为抵押品的
股份，同时在未来有权利重新交回同等的 CSA 股份，因此过户给野村公司的股
票仍属于公司的“好仓”，只是股份性质发生了变化。（2）淡仓是指如根据证券
借贷协议借入股份，或如因持有、沽出或发行金融文书（包括衍生工具）而具有
例如以下的权利或责任，便属于持有“淡仓”：(i) 有权要求另一人购入相关股份；
(ii) 有责任交付相关股份；
(iii) 如相关股份价格低于某个水平，有权向另一人收取款项；
(iv) 如相关股份价格高于某个水平，有责任向另一人支付款项；或
(v) 具有上文(i)至(iv)项所提述的包含于合约或文书内的任何权利或责任。
根据上述规定，公司与野村公司之间签署的《双限期权协议》满足上述（v），
属于持有安东公司股票“淡仓”，即该协议具有：（1）因该公司卖出安东股票看
涨期权，当安东股价高于某个水平，野村公司行权，公司有责任向野村公司支付
相关款项；（2）因公司买入安东股票看跌期权，当安东股价低于某个水平，公司
有权向野村公司收取相关款项。
综上，公司与野村证券进行双限期权融资对应的 2.06 亿股票既属于好仓又
属于淡仓，二者不能抵销。
二、股权质押后对投票权行使和所持股份数量的影响
（1）《双限期权协议》下股权质押对投票权行使的影响
2018 年 8 月 13 日公司与野村公司签署了《Variable Prepaid Forward
Transaction》（以下简称“《双限期权协议》”），该协议第 10 条（e）款对本次交
易涉及的股票投票权行使进行了约定，具体内容为：1）除本协议规定外，公司
和野村公司之间关于安东任何股票或安东集团没有表决权、对冲和交割安排；2）
野村根据自身决定进行协议下交易的风险对冲，没有义务进行购买/维持所持安
东股票的情况；3）在本交易下，公司将不会对“安东股票”享有任何投票权；4）
14
公司不能对野村公司持有安东股票的任何对冲头寸的表决权施加影响。
因此根据上述规定，公司对《双限期权协议》下交易的股票数量无法行使
表决权。
（2）《双限期权协议》下股权质押对持股数量的影响
《双限期权协议》下约定的交易为一项基于安东股票的双限期权融资交易，
融资交易未来结算结果由安东股票价格的未来走势及还款方式决定，因此该交易
为一项远期交易安排。
根据该协议，公司将股票过户抵押给野村公司，协议约定的交易到期时，
公司可选择现金还款（即现金还款给野村公司，同时野村公司将安东集团股票过
户回公司）或股票交割还款，因此在协议约定的交割日之前，公司实质上仍持有
该部分股票，只是同时存在一项未来根据交割还款方式的不同带来的股票出售情
形。
综上，在《双限期权协议》约定的还款交割日之前，公司仍持有该部分股
票，如果在还款交割日用股票还款后，则公司才正式不持有该部分股票数量。
（2）根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，重大影响的判断关键
是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权，重大影响为对被投资单位
的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”。请说明变更
前不具备“参与决策的权力”的原因及合理性。
回复：
根据安东集团的公司章程，安东集团董事产生的程序为：董事会下设的提
名委员会经审议后向董事会推选董事候选人，董事会审议后以多数票通过候选人
提议，向股东会推选；安东集团发布股东大会通函通知所有股东该项议案，召开
股东大会，经有表决权的股东审议后多数票通过才能担任董事。没有董事会推荐
候选人参选，概无任何人士有资格于任何股东大会上参选董事，因此惠博普作为
股东无法直接委派董事，只能通过安东集团的董事会进行推选。前期安东集团设
置的董事席位与构成已满足自身治理需求，无意增加董事席位。2020 年 5 月 21
日，安东集团一名非执行董事辞职，安东集团董事会席位出现空缺。在此背景下，
2020 年 6 月底公司提出委派董事的建议，安东集团经过内部程序，于 2020 年 12
15
月 31 日委任公司总裁黄松先生为安东集团非执行董事。
综上，前期惠博普虽然持有安东集团股票 12.79%，为持股 5%以上的股东，
但是受安东集团治理结构以及公司章程关于董事委任有关规定的限制，惠博普不
具有确定性委派董事的权利，因此变更前公司无实质性的“参与决策的权利”；
且变更前公司未实际派出董事，尚不能参与其财务和经营等事项，所以变更前公
司也不具备“正在行使的权力”。
（3）请说明变更会计核算方法相关的会计处理和投资收益的计算过程，是
否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、变更会计核算方法相关的会计处理
1、取得交易性金融资产时的会计处理及计算过程
（1）2016 年购买安东股票 106,377,410 股，当日每股交易价格 1.008HK。
借：交易性金融资产 9,605.52 万元
贷：银行存款 9,605.52 万元
计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
①香港惠华持股股数（万股） 10,637.74
②安东集团 2016 年 12 月 31 日股价 1.008HK
③2016 年 12 月 31 日人民币兑港元汇率 0.8958
④交易性金融资产初始投资成本①*②*③ 9,605.52
（2）2018 年 8 月 10 日（股票证书日期：2018 年 7 月 27 日）增持安东股
票 334,224,599 股，根据《关于安东油田服务 DMCC 公司的股权转让协议》约定，
安东集团向公司发行股份购买公司持有 DMCC 的普通股股权。
借：交易性金融资产 29,342.29 万元
贷：长期股权投资-DMCC 29,342.29 万元
计算过程如下：
单位：万元
16
项目 金额
①香港惠华持股股数（万股） 33,422.46
②发行价格 1.014HK
③2018 年 7 月 27 日人民币兑港元汇率 0.8658
④交易性金融资产①*②*③ 29,342.29
（3）双限期权融资的会计处理
根据公司与野村公司进行双限期权融资协议分析，在协议约定的交割日之
前，公司实质上仍持有该部分股票，只是同时存在一项未来根据交割还款方式的
不同所导致的股票出售情形，故公司进行双限期权融资后，仍将股票放在交易性
金融资产科目核算，未对核算方式进行变更，同时将融资金额计入长期借款科目
核算，将双限期权作为交易性金融资产-衍生金融资产核算。具体分录如下：
借：银行存款 14,414.58 万元
长期借款-利息调整 720.90 万元
交易性金额资产（买入看跌期权） 4,854.12 万元
贷：交易性金额资产（卖出看涨期权） 2,464.28 万元
长期借款-本金 17,525.32 万元
2、变更会计核算时的会计处理及计算过程
（1）根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》
“…
第十四条投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施
共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按
权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其
公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动
应当转入改按权益法核算的当期损益。
…”
初始投资成本：原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作
为改按权益法核算的初始投资成本，会计处理为：
借：长期股权投资 7,093.72 万元
17
贷：交易性金融资产 7,093.72 万元
（2）根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南（2014）
“…
四、(4)采用权益法核算的长期股权投资的处理。
企业的长期股权投资采用权益法核算的，应当分别下列情况进行处理：
① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整已确认的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成
本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应按其差额，借
记本科目(投资成本)，贷记“营业外收入”科目。
…”
长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，应按其差额，借记本科目(投资成本)，贷记“营业外收入”科
目。
会计处理为：
借：长期股权投资 9,857.40 万元
贷：营业外收入 9,857.40 万元
二、计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
①安东集团 2020 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值 263,021.15
②香港惠华持股比例 6.44478%
③香港惠华持股股数（万股） 19,376.67
④安东集团 2020 年 12 月 31 日股价 0.435HK
⑤2020 年 12 月 31 日人民币兑港元汇率 0.8416
⑥应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额=
16,951.12
①*②
⑦初始投资成本=③*④*⑤ 7,093.72
⑧营业外收入=⑥-⑦ 9,857.40
注：安东集团 2020 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值为安东集团 2020 年 12 月 31
18
日账面净资产与评估值较低者。
综上，公司变更会计核算方法相关的会计处理和投资收益的确认，符合《企
业会计准则》的规定。
问题 3、截至报告期期末，你公司其他应收款中保证金账面余额为 5,199.46
万元，经营性借款为 7,881.32 万元，往来款为 2,163.05 万元。2019 年应收安东
集团业绩补偿款为 1,450.45 万元。
（1）公司对 Fortune Liulin Gas Company Limited 的经营性借款期末余额
为 7,558.32 万元，账龄为 5 年以上，未计提坏账准备。请结合交易对手方的履
约能力和交易背景等，说明借款期限较长原因和未计提坏账准备的合理性，并
说明该笔借款发生时是否履行审议程序和信息披露义务，贷款利率是否公允，
其他股东是否提供同比例贷款，若未提供，是否损害上市公司利益。
回复：
一、应收富地柳林股东贷款形成的背景
1、DART 公司对富地柳林的借款形成
在 2013 年香港惠华环球科技股份有限公司（以下简称“香港惠华”）收购
Dart Energy (FLG) Pte. Ltd.（以下简称“DART 公司”）之前，2009 年 12 月 18
日，Fortune Liulin Gas Company Limited（以下简称“富地柳林”）与其股东 DART
公 司 及 其 他 股 东 签 订 了 《 股 东 认 购 协 议 》（ 即 《 SUBSCRIPTION AND
SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》，以下简称“SSA 协议”），根据该协议之 8.3
条“股东贷款”（b）约定：“股东可以向富地柳林以股东贷款的形式提供额外资
金支持用以满足柳林煤层气项目建设的工作计划和预算需求和/或中国政府或中
联煤层气有限责任公司的合理投资要求。”上述合同签订后至 2013 年 9 月 16 日
相关股权交割完成时，DART 公司向富地柳林提供了 1,170.00 万美元股东贷款（其
中 340 万美元的股东借款为惠博普签署 DART 公司收购协议之日至股权交割日
期间产生的）用于柳林煤层气的开发。
截至 2013 年惠博普公司对 DART 公司股权交易前，DART 公司与上市公司
惠博普不存在关联关系，属于 DART 公司对富地柳林的独立借款。
2、DART 公司的股权转让
19
2013 年 7 月 14 日公司第二届董事会 2013 年第六次会议和第二届监事会
2013 年第四次会议审议通过了《关于全资子公司收购 Dart Energy (DART) Pte.
Ltd.100%股权的议案》。根据审议通过的议案，香港惠华使用自有资金 2,088 万
美元收购 DART 公司 100%股权。为免歧义，双方约定了协议签署生效后至股权
交割日期间的有关事项，其中过渡期股东借款约定为 “在过渡期内，如 Dart 公
司收到富地柳林的任何新的筹款通知，要求支付富地柳林所需资金的百分之五
十，并且 Dart 公司为了维持其在富地柳林中的百分之五十的股权已进行出资或
已提供股东贷款，则 Dart 公司在该过渡期内支付的满足筹款通知的总计数应加
入对价，并由买方于交割时向卖方支付，但前提是 Dart 公司已在其根据新的筹
款通知付款前通知了买方，并且在过渡期的所有该类付款的总计金额应不超过四
百万美元。”根据该约定，鉴于股权未实际交割，卖方仍需履行 2009 签署的 SPA
协议，过渡期间由卖方向富地柳林支付股东借款，以维持其持股比例，因此在惠
博普收购 DART 公司签署协议生效之日至股权交割期间，卖方按照本次交易协
议约定向富地柳林支付 340 万美元的股东借款，因此 DART 公司向富地柳林提
供的股东借款均为收购前形成的，且这一内容也在收购时进行了详细的信息披
露。
根据前期投资事项披露有关协议内容公告可知，惠博普收购 DART 公司最
终支付的价款=定价+过渡期调整-50%富地柳林未清偿债务（该清偿债务是股权
转让协议签署日产生、富地柳林对第三方的未清偿债务），因此根据协议内容和
富地柳林公司有关情况，惠博普完成整个交易活动向卖方共支付了股权转让价款
2,024 万美元，支付金额与协议约定的定价 2,088 万美元差异不大，公司在 2013
年年度报告中对此进行了披露。
3、计入上市公司其他应收款
2013 年香港惠华收购 DART 公司的 100%股权交易完成后，DART 公司成
为公司的全资子公司，由于 DART 公司持有富地柳林 50%股权，公司间接持有
富地柳林 50%股权。2014 年 4 月 8 日，富地柳林相关股东签署《富地柳林燃气
有限公司股东协议》，股东之一富地绿色能源有限公司（以下简称“富地能源”）
将对富地柳林的股东贷款转为其对富地柳林投入的股本，DART 公司持有的富地
柳林的股权比例变更为 30%。
20
DART 公司自 2013 年纳入公司合并报表范围及 2014 年变更为参股公司后，
公司与 DART 公司未再向富地柳林新增此类资金拆借。
二、借款期限较长的原因及合理性
富地柳林燃气有限公司是一家依据香港法律注册的有限公司，该公司主要
是与中联煤合作勘探开发柳林煤层气项目。柳林煤层气项目位于山西省西部柳林
区块，该区块隶属晋中作业区，面积 183.824km2，其煤层发育数多，煤层稳定
且厚度大，煤层含气量高，煤层气地质条件优越。
2006 年 7 月 25 日，富地柳林经中国商务部批准，获得了开发山西省柳林
区块煤层气资源的 50%权益。2018 年 9 月 19 日，国家发改委批复中联煤报送的
《中联煤层气有限责任公司关于审批<鄂尔多斯盆地东缘山西柳林区块煤层气对
外合作项目总体开发方案>的请示》（以下简称“ODP 批复”），柳林煤层气项目
进入为期 3 年的商业开发期，采用边建设边生产的方式进行开发，公司预计 2022
年柳林煤层气项目将进入生产期。目前柳林项目的日产气量大幅提升至 37 万方
左右，预计到 2021 年底日产气量有望达到 50 万方，直至该项目进入产气高峰并
稳定的阶段，产量的不断提升使得柳林煤层气项目收入逐步上升，从而带来经济
效益。
根据《富地柳林燃气有限公司股东协议》第六条约定“合资公司应当将其
每年按照适用的会计准则审计后得出的可分配利润的至少 50%在次年上半年用
于向双方股东按照届时的股权比例进行利润分配，或者不进行利润分配而将同等
金额以偿还股东贷款的方式返还给双方股东，但应当以合资公司可用于分配的现
金为限”。目前富地柳林已按照柳林煤层气产品分成合同回收投资及利润分成等，
当富地柳林达到《富地柳林燃气有限公司股东协议》约定的利润分配及股东借款
偿还条件时，将按照股东协议约定偿还股东借款和分红。
综上，由于富地柳林在山西煤层气尚处于开发阶段，仍需大额资本性支出，
加之日常经营取得的资金尚不足以偿还 DART 公司提供的股东借款，因此，富
地柳林一直未对公司偿还上述股东贷款具有合理性。同时，双方商议将择机将此
笔股东贷款转为投资款。
三、未计提坏账的合理性
根据“二、借款期限较长的原因及合理性”所述，柳林煤层气项目近几年
21
取得了重大的进展，获得 ODP 批复后，柳林煤层气项目进入商业开发期，经过
3 年的开发期产能建设，柳林煤层气进入生产期后产量将会逐渐上升，加之未来
“碳减排”政策的影响，天然气价格有望上涨，综合下来预计柳林煤层气项目年
收入在 3-5 亿元左右，因此富地柳林对股东借款具有偿还能力；同时随着柳林煤
层气产量的不断提升，根据 PSC 合同有关约定，富地柳林分配所得的产量及收
入也将逐渐上涨，盈利能力将不断增强。
根据公司对其他应收款关联方组合计提坏账的会计政策，根据业务性质，
除非有客观证据表明发生坏账损失，否则不计提坏账准备。富地柳林作为公司的
联营企业，结合上述关于其盈利能力及未来还款能力的情况，不需计提坏账准备。
四、借款发生时履行的程序、信息披露义务
根据上述应收富地柳林股东贷款形成的背景可知，惠博普公司对富地柳林
的股东借款为 2013 年收购前形成的借款，收购后惠博普公司未发生新的股东借
款。同时，惠博普在每年定期报告中披露了公司对富地柳林的股东借款总额情况，
公司按照有关要求履行了信息披露的义务。
五、贷款利率及其他股东提供同比例贷款情况
1、贷款利率
富地柳林与 DART 公司及其他股东于 2009 年 12 月 18 日签订的《股东认购
协议》、香港惠华与 Dart Energy Holdings Pte. Ltd.于 2013 年 7 月 15 日签订的与
DART 公司的全部已发行股本有关的《股份销售和购买协议》以及富地柳林股东
DART 公司和富地能源于 2014 年 4 月 8 日签署的《富地柳林燃气有限公司股东
协议》均未约定贷款期限、利率等。
基于柳林煤层气项目 2018 年前处于勘探期，需要持续进行大额资本性投
入，富地柳林作为柳林煤层气项目的合作方之一，上述协议中未约定股东贷款利
息，但在实际执行过程中富地柳林之股东 DART 公司和富地能源均以无息股东
贷款方式支持柳林煤层气项目的勘探开发。
2、其他股东提供同比例贷款情况
惠博普 2013 年收购 DART 公司股权交割前，富地柳林公司的股东均按照各
自持股比例提供同比例的股东借款，交割时 DART 公司提供的借款为 1,170 万美
元；惠博普收购 DART 之后，富地柳林股东于 2014 年 4 月 8 日签署了《富地柳
22
林燃气有限公司股东协议》，根据该协议，富地柳林另一股东富地能源持股比例
由 50%增加至 70%，DART 公司持股比例由 50%下降至 30%，之后富地能源按
照 70%的持股比例补足了股本和股东借款，截至 2015 年 12 月 31 日，富地能源
和 DART 公司的股东借款分别为 2,730 万美元和 1,170 万美元，与各自的持股比
例一致；之后至目前惠博普也未再继续提供股东借款，因此惠博普不存在损害上
市公司利益的情形。
（2）ALPHA ASIA ENTERPRISES LIMITED 应收股权出售款期末余额为
7,490.04 万元。请说明交易完成后款项长期未收回的原因，交易对手方是否与公
司、控股股东、董监高存在关联关系，交易对手方是否具备履约能力，是否采
取诉讼等措施保障公司利益。
回复：
2018 年 6 月 11 日，惠博普公司第三届董事会 2018 年第五次会议审议通过
了《关于出售子公司 Pan-China Resources Ltd.100%股权的议案》。根据相关议案，
惠博普全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）以 4,300
万美元（最终转让金额 30,757.06 万元人民币）向 ALPHA ASIA ENTERPRISES
LIMITED（以下简称“佳亚公司”）转让香港惠华所持有的泛华能源有限公司（以
下简称“泛华能源”）100%股权。2018 年 6 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股
东大会审议并通过了《关于出售子公司 Pan-China Resources Ltd.100.00%股权的
议案》等议案。2018 年 9 月 27 日，香港惠华完成上述股权的转让交割。
一、股权出售款收回情况
公司 2018 年转让泛华能源 100%股权作价 4,300.00 万美元，截至本回复之
日，佳亚公司向香港惠华支付上述股权转让款的具体情况如下表所示：
单位：美元
付款时间 已支付的股权转让款 未支付的股权转让款
2018 年 6 月 22 日 1,500,000.00 -
2018 年 9 月 13 日 15,000,000.00 -
2018 年 9 月 27 日 15,000,000.00 -
2018 年 9 月 27 日至本回复日 - 11,594,310.11
截至本回复之日，佳亚公司尚未支付的股权转让款余额为 11,594,310.11 美
元。
23
根据公司会计政策相关规定，对其他应收款中的应收其他款项，参考历史
信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来
12 个月或整个存续期信用损失率，计算预期信用损失。
自泛华公司股权出售交割完成后，惠博普公司与佳亚公司进行了多次沟通，
积极协商佳亚公司还款的时间安排，对方表示一直积极开展多渠道的融资工作，
并承诺未来将优先偿还剩余款项。基于谨慎性原则，公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月或整个
存续期信用损失率，计算预期信用损失，截止本回复之日，已计提坏账准备 1,504
万元。
二、尚未收回的原因
2018 年香港惠华向佳亚公司转让泛华能源 100%股权，2018 年 9 月 27 日前
佳亚公司已支付股权转让款 31,500,000.00 美元，尚有 11,594,310.11 美元股权转
让款未支付。2018 年完成上述股权交割后，佳亚公司一直积极筹集资金以期尽
早的将全部款项支付完毕，但因泛华能源原油开采需大额投入营运资本，加之泛
华能源 2019 年盈利低于预期。后期受 2018 年底国际原油价格总体呈现下跌趋势，
以及 2020 年初国际油价暴跌和新冠疫情影响，佳亚公司一直未能完成上述股权
转让余款的筹措。
三、交易对方基本情况
交易对方名称 Alpha Asia Enterprises Limited（佳亚企业有限公司）
注册地 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apria, Samoa.
注册资本 100,000,000 USD
股东情况 李成鑫持有佳业公司 100%股权
总发行股本 2,649,290,793 股
公司编号 64017
企业类型 有限公司
成立日期 2014 年 5 月 13 日
主要业务 主要从事油气资源项目投资
四、与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排
佳亚公司及其实际控制人李成鑫与惠博普公司、控股股东及董监高在产权、
24
业务、资产、债权债务和人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造
成公司对其利益输送的其他关系和利益安排。
五、交易对手方的履约能力
佳亚公司的实际控制人曾多次参与国际油气资产的并购活动，具有丰富的
投融资经验。佳亚公司的实际控制人拥有一些油气资产的权益，但由于 2018 年
底国际原油价格总体呈现下跌趋势，以及 2020 年初国际油价暴跌和新冠疫情影
响，这些油气资产现金流较差，给实际控制人的偿还能力及融资能力带来了较大
程度的不利影响，但是进入 2021 年后，油价逐步上升，大大改善了实际控制人
拥有的油气资产项目的现金流，今年以来其也一直积极与公司商讨剩余款项的偿
还计划，双方约定 2021 年底前后，双方将就该笔应收款的偿还达成实质性进展。
因此公司认为其具备偿还剩余欠款的能力和意愿。
六、是否采取诉讼等措施保障公司利益
泛华能源股权交割后至今，公司时任及现任管理层安排香港惠华与佳亚公
司进行了多次沟通，积极协商佳亚公司还款的时间安排。鉴于香港惠华出售泛华
能源后国际油价确实出现大幅下跌，佳亚公司筹措资金困难；同时，公司时任及
现任董事及高管综合考虑佳亚公司偿还款项的积极态度，相关提请仲裁程序的时
间成本与费用成本较高，以及在相关仲裁申请获得仲裁裁决支持后佳亚公司能否
配合执行等因素，尚未就上述佳亚公司欠款事宜按照协议约定提起仲裁程序。
在时任及现任董事、监事及高级管理人员的共同努力下，佳亚公司为进一
步表明还款的积极态度，于 2020 年 8 月 30 日出具《关于 Alpha Asia Enterprises
Limited 向 HONG KONG HUIHUA GLOBAL TECHNOLOGY LIMITED 偿还股权
转让款时间安排的说明》，确认剩余款项尚未支付。根据佳亚公司说明，佳亚公
司正积极开展多渠道的融资工作，并承诺未来将优先偿还剩余款项。
根据股权出售与购买协议约定，双方发生争议时应首先协商解决，协商不
成的，一方应向另一发情发出争议通知，简要说明争议的性质和所要求的救济，
并应要求各方高级代表进行谈判，如果在发生争议通知后的四十五天内未解决争
议，则应根据香港国际仲裁中心的规则将争议提交仲裁并最终仲裁决定。
2020 年 10 月 27 日，佳亚公司与香港惠华出具《Alpha Asia Enterprises
Limited 与香港惠华环球科技有限公司关于 Pan-China Resources Ltd.股权转让
25
价款的确认》，双方确认，“双方已根据协议约定，本着善意原则就剩余款项的支
付事宜做了必要的沟通，如 2020 年 12 月 31 日前，佳亚公司仍未能足额支付剩
余款项，香港惠华有权且将依据香港国际仲裁中心的规则向佳亚公司提起仲裁。”
2021 年 3 月 19 日，佳亚公司向香港惠华致函，表明其为偿还香港惠华剩
余款项，一直积极筹措资金，但是鉴于该公司资金紧张，融资渠道亦有不确定性，
提出了希望与香港惠华探讨用其他油气资产的权益偿还剩余款项的方案。香港惠
华收到该函，经过慎重考虑，于 2021 年 3 月 29 日回函，表达了我司仍要求优先
用现金方式偿还剩余款项，但是佳亚公司提议的用油气资产权益偿还剩余款项也
是一种可选择的解决办法，要求佳亚公司尽快提供有关油气资产的相关资料。后
续，佳亚公司提供了一些油气资产的相关资料，香港惠华也积极研究有关资料，
目前双方仍在积极探讨更为符合上市公司利益的剩余款项偿还的解决方式。
综上，自泛华公司股权出售交割完成后，惠博普公司与佳亚公司进行了多
次沟通，积极协商佳亚公司还款的时间安排，对方表示一直积极开展多渠道的融
资工作，并承诺未来将优先偿还剩余款项。同时，惠博普向佳亚公司表示如果佳
亚公司一直未能偿还剩余款项，公司将有权且将根据香港国际仲裁中心的规则向
佳亚公司提起仲裁。公司自始至终以维护上市公司利益为原则，采取多种方式积
极解决该事项，以期尽快收回剩余款项。
（3）请说明 Oil&Gas Development Company Limited 和洲际油气的两笔
保证金的产生原因、未收回原因和坏账准备计提的充分性。
回复：
Oil&Gas Development Company
项目 洲际油气
Limited
巴基斯坦项目执行时，合同中要求开具预
产生原因 克山项目缴存投标保证金
付款保函，向银行缴存保证金
香港惠华与 OGDCL 关于巴基斯坦项目结
算尚未达成一致意见，预付款保函仍在有 项目未中标，与对方一直保
未收回原因
效期内，待保函被释放后，银行退回保证 持联系，正在沟通退回事项
金
根据公司会计政策相关规定，对其他应收款中的备用金、押金、保证金、
应收个税、应收增值税退税等，采用个别认定法进行减值测试，单独测试后未发
现减值的，不再纳入应收其他款项组合计提坏账准备。
26
公 司对两笔保证金均采用个别认定法进行减值测试 。其中 ，Oil&Gas
Development Company Limited 项目保证金未发现减值迹象。虽然公司与业主存
在一定的纠纷，但公司已向法院寻求并获得临时禁止令，在相关争议审理前，
OGDCL 被限制兑现该保函。同时，考虑到业主方 OGDCL 资金实力雄厚、信用
基础良好，且公司已按 OGDCL 要求改进工程并取得业主方成功验收，业主沉没
此项保函的理由并不充足。此外，公司多次致函业主方，并得到业主方复函，表
示愿意友好的解决该笔保函的问题。基于该项目目前进展情况以及与 OGDCL 的
相关诉讼、协商情况，公司认为，尽管双方存在一定争议，但该预付款保函与此
争议并无直接关系，对于截至 2021 年 6 月 30 日，该笔保函保证金不存在无法收
回的风险，因此对此笔保证金未计提坏账准备。
由于该项目公司与业主存在一定的纠纷，未来或存在部分尾款被扣除的风
险，可能对公司收入及利润造成一定的负面影响。
洲际油气项目投标保证金存在减值迹象，考虑洲际油气虽为上市公司，信
用基础良好，但该笔保证金账龄较长，基于谨慎性原则，参考历史信用损失经验，
结合当前状况及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月或整个
存续期信用损失率，计算预期信用损失，截止 2021 年 6 月 30 日，已累计对此笔
保证金单项计提 500 万元坏账损失。
（4）请说明出售安东 DMCC40%股权后业绩补偿条款是否仍然有效，2018
年应收业绩补偿款产生的原因，款项未收回的原因，是否足额计提减值准备。
回复：
一、2018 年应收业绩补偿款产生的原因
惠博普公司于 2016 年 5 月 16 日召开第二届董事会 2016 年第五次会议审议
通过《关于签署附条件生效的股权转让协议及股东协议的议案》，于 2016 年 6
月 17 日召开第二届董事会 2016 年第七次会议审议通过《关于签署安东油田服务
DMCC 公司（Anton Oilfield Services DMCC）股东协议之补充协议的议案》等，
同意公司的全资子公司香港惠华环球科技有限公司（以下简称“香港惠华”）收
购安东油田服务 DMCC 公司（以下简称“DMCC 公司”）40%的股权。为保证上
市公司利益，惠博普公司及相关方于 2016 年 5 月 16 日签署的《关于安东油田服
27
务 DMCC 公司股东协议》对标的公司 DMCC 的未来业绩进行了约定，有关业绩
约定主要内容为：
（1）业绩承诺
标的公司 2016 年合计净利润不低于人民币 2.6 亿元；2017 年，标的公司的
合计净利润增长率原则上不低于 2016 年的 30%；2018 年，标的公司的合计净利
润增长率原则上不低于 2016 年的 60%。即 2017 年标的公司合计净利润不低于人
民币 3.38 亿元，2018 年标的公司合计净利润不低于人民币 4.16 亿元。
（2）业绩补偿
标的公司截至当期期末累积实现净利润数不足同口径承诺净利润数的
100%，但高于其 90%时，当年不触发业绩补偿条款，滚存至下一年度累计考核。
虽有上述约定，但标的公司控股股东安东油田服务集团（以下简称“安东公司”）
仍应在 2019 年补足三年累计的未实现的净利润金额，以保证惠博普公司享有的
三年累计利润总和为人民币 4.056 亿元。若 2016 年、2017 年及 2018 年，截至当
期期末业绩承诺期累计业绩承诺实现率低于 90%，则安东公司可以选择以如下一
种方式或几种方式的组合向惠博普进行补偿：1）以现金进行补偿；2）以标的公
司累计不超过 9%的股权进行补偿
本 次 收 购 股 权 交 割 后 ， DMCC 公 司 2016-2017 年 未 达 标 业 绩 利 润 为
-36,261,362.77 元（如下表所示），按照惠博普公司持有 DMCC 的 40%股权比例
计算，则补偿惠博普公司金额为 14,504,545.11 元，考虑到 2017 年底惠博普公司
将标的公司股权回售至安东公司，因此本次以现金方式将上述业绩补偿款补偿给
惠博普公司。
单位：元
年度 审计净利润（扣除非经常损益） 承诺利润 差额
2016 年 268,759,460.20 260,000,000.00 8,759,460.20
2017 年 292,979,177.03 338,000,000.00 -45,020,822.97
未达标利润差额 -36,261,362.77
应补偿金额 -14,504,545.11
二、业绩补偿款条款有效性情况
2017 年底，鉴于惠博普公司自身资金状况，且为进一步深化公司与安东公
28
司的合作关系，惠博普公司决定将香港惠华持有的 DMCC 公司上述 40%股权转
让予安东公司，同时安东公司向香港惠华发行股份，从而促进安东公司及惠博普
在更深层面实现全球性战略合作。2017 年 12 月 22 日，惠博普公司第三届董事
会 2017 年第十二次会议审议通过了《关于出售参股公司安东油田服务 DMCC 公
司 40%股权的议案》。根据各方签署的《关于安东油田服务 DMCC 公司（Anton
Oilfield Services DMCC）的股权转让协议》第 6 条“自本协议生效之日起，各方
于 2016 年 5 月 16 日签署的《关于安东油田服务 DMCC 公司的股权转让协议》、
《关于安东油田服务 DMCC 公司的股东协议》除第 6 条和第 7 条以外的条款及
相关补充协议终止，各方不再根据上述协议提出任何主张。但《关于安东油田服
务 DMCC 公司的股东协议》中第 6 条和第 7 条涉及的 2018 年 1 月 1 日前双方的
权利和义务仍将有效，直至履行完毕。……”的内容可知：DMCC 公司 2016-2017
年的业绩未达标引起的业绩补偿款在未履行完毕前仍有效，直至安东公司及
DMCC 公司等履行完毕相关义务，但是在惠博普公司出售 DMCC 公司 40%股权
后，第 6 条、第 7 条与 DMCC 公司 2018 年度有关的业绩承诺及利润分配有关约
定终止。
三、未收回原因
2017 年底，惠博普公司将香港惠华持有的 DMCC 公司上述 40%股权转让
予安东公司，根据出售 DMCC 股权时协议的有关约定，安东公司需在 2017 年底、
2018 年初完成现金付款总额 3.75 亿元；2017 年 DMCC 公司召开股东会议，向
惠博普分红 1.8 亿元，形成了惠博普对 DMCC 的应收股利 1.8 亿元；最后根据收
购时股权转让协议关于业绩承诺及补偿条款、出售时股权转让协议对业绩承诺及
补偿条款有效性等的约定，惠博普与安东公司需以 DMCC 公司 2016-2017 年度
经审计的财务数据予以确定业绩补偿金额。因此，惠博普公司对安东公司形成的
有关应收款时间顺序为：（1）出售 DMCC 股权时形成的应收股权转让款，其中
以现金方式支付 4.5 亿元，股票方式支付 2.85 亿元，合计 7.35 亿元，该部分款
项需在 2017 年底、2018 年、2019 年分阶段进行支付；（2）2017 年底 DMCC 公
司分红时形成了应收股利 1.8 亿元；（3）待 DMCC 公司在 2018 年 4 月底完成年
度审计后，各方根据有关协议约定沟通确定业绩补偿款金额 1,450.45 万元，之后
惠博普公司于 2018 年 9 月 30 日将应收业绩补偿款挂账。
29
安东公司根据上述款项要求支付及形成的时间，于 2017 年底及 2018 年期
间向公司支付了股权转让款及部分股利等 4.9 亿元，短期内的大额资金支付对安
东形成了较大的资金压力，同时 2018 年国内金融市场环境的变化对安东公司的
融资能力产生了一定的影响，因此安东公司在支付了股权转让款、股利后，未能
在 2018 年度完成业绩补偿款的支付。
鉴于惠博普公司与安东公司在全球范围内均有业务合作，双方在业务层面
也形成了相互间的应收和应付款项，因此双方于 2019 年底签署了《应收应付抵
消框架协议》，业绩补偿款根据该框架协议在 2020 年 6 月进行了抵消，至此惠博
普已经收回该笔业绩补偿款。
问题 4、2020 年和 2021 年上半年公司货币资金期末余额分别为 8.89 亿元
和 5.77 亿元，有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应
付债券）金额分别为 10.76 亿元和 9.47 亿元。请结合资金受限情况和公司资金
需求，说明你公司货币资金与有息负债同时较高的原因及合理性，与同行业公
司是否存在差异。
回复：
一、公司业务性质及存贷基本情况
惠博普是一家国际化的油气资源开发及利用综合解决方案服务商，致力于
为全球客户提供高效、清洁的能源及能源生产方式。从产品上来看，公司的主营
业务包括油气工程及服务（EPCC）、环境工程及服务和油气资源开发及利用。
最近一期存贷状况列示如下：
单位：亿元
项目 2021 年 6 月 30 日
货币资金 5.77
可用资金 3.41
有息负债 9.47
短期借款 6.88
长期借款 2.44
一年内到期的非流动负债 0.15
存贷比率 60.93%
可用资金贷款比 36.01%
30
二、存贷双高原因分析
公司存贷双高主要是受以下两个因素影响所致，一是货币资金中的受限资
金金额较大，二是营运资金需求较大。
1、公司业务分析
（1）油气工程及服务（EPCC）
此业务以海外客户为主，具有周期长，垫资金额高的特点，大部分海外业
务需向银行开具预付款保函、履约保函以及质量保函等，故虽然财务报表上货币
资金余额较大，但其中 40%左右是保证金性质不可用资金，实际上可用资金贷款
比在 38%左右。
由于同行业上市公司业务特点不同，与银行的议价能力亦不同（即开具保
函存入银行保证金金额不同），故保证金占货币资金比例与同行业数据不具有可
比性。如 2021 年 6 月 30 日中曼石油保证金占货币资金比 74.98%，而石化油服
保证金占货币资金比为 0.28%，差异较大。
公司截至 2021 年 6 月 30 日，货币资金余额 5.77 亿，保证金余额为 2.14 亿，
保证金占比 37%，其中：
1、信用证保证金为 1.14 亿，其中：巴基斯坦 NASHPA 油田天然气处理项
目保证金为 1,480 万美元（1.08 亿元人民币），项目合同金额为 1.48 亿美金，保
证金占比 10%。
2、保函保证金 1 亿，主要情况如下：
保证金 保证金 合同金额 保证金占合同
项目
（万美元） （人民币万元） （万美元） 金额比
伊拉克西古尔纳油
田 DAMMAM 分散 270 1,744 2,698.91 10%
注水设施 EPC 项目
卢克西库尔纳（Ⅱ）
127 820 1,265,12 10%
CPF 设施改造项目
乍得 ORYX 油田
BOC III 区块地面
446 2,881 14,695.60 3%
系统 EPCIC 项目
保证金
伊拉克 Garraf 油田
158 1,021 3,175 5%
水处理 EPCC 项目
如上表所示，保证金占合同金额在 3%-10%不等，具体比例根据业主要求
及与银行议价能力不同而不等。
31
公司开立保函地区多为伊拉克、巴基斯坦、非洲等国家，保函金额是合同
金额的 5%-10%左右，银行结合公司历史经营数据指标及合同履约能力，对公司
进行信用评级，存入保证金占保函比例从 30%-100%不等。项目合同额较高，故
存入保证金金额较高。如乍得 ORYX 油田 BOC III 区块地面系统 EPCIC 项目
合同 14,695.60 万美元，需存入保证金 2,881 万元以开具保函。
综上，公司保证金存款比例是与公司实际业务情况相吻合的。
（2）环境工程及服务
目前市政环保业务主要运营的项目是威县惠博普 PPP 项目-威县 10 吨综合
污水处理厂及中水回收项目，为保证项目的稳步运行，公司向银行申请了 15 年
的长期借款 2.7 亿元，目前已提款 1.8 亿元，此部分款项属专款专用，截止目前
提款金额已使用完毕，但因水厂改造设备部分保证金尾款尚未支付完毕，仍需储
备部分流动资金；2015 年中国农发重点基金有限公司向威县惠博普投资 6500 万
元，此项投资明股实债，资金用途需严格按照协议使用，虽然在货币资金余额中
列示，但专款专用实际上也可理解为受限资金，现剩余未使用金额约 1000 万元。
2、资金用途分析
惠博普旗下公司较多，账上可用资金余额具体用途如下：
惠博普公司共有 44 户孙、子、分公司，各公司一般需预留 1-2 周的周转资
金约 7000 万元，以保证公司业务的正常运行开展；
因 2021 年海外疫情好转，目前跟踪订单较多，落地可能性较大，根据以往
经验投标时间一般偏紧张，可能随时开具大额投标保函，落地后开具预付款保函、
信用证等。据 2021 年 6 月 60 日的受限资金构成可知公司保证金金额较高，故需
预留此部分资金来应对大额保函等支出；
目前执行中海外大项目，工期紧任务重，前期垫资金额较大，如 2021 年 4
月新落地项目，以及预计会有新增项目落地，需垫资 2 亿元左右。另外，由于工
期紧任务重，国内人员随时准备现场出差，尤其在目前疫情不稳定的情况下，差
旅交通费用准备金额必须充足；
银行贷款方面从授信、落地至提款入账时间较长，根据以往经验一般在 2
个月左右，如不预留充足资金，有资金链断裂的风险。
考虑大项目垫资金额约 2 亿元，威县受限资金 1000 万元，日常经营周转资
32
金 7000 万元，预计可能发生的保证金存款和差旅交通费用等，2021 年 6 月底可
用资金 3.41 亿元在合理范围内。
3、近三年一期资金情况对比分析
① 同行业上市公司可用资金贷款比的情况如下：
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
公司
日 31 日 31 日 31 日
中曼石油 3.95% 7.00% 11.23% 23.26%
石化油服 7.17% 7.50% 7.71% 11.88%
海油工程 255.28% 234.79% 787.31% 883.53%
中油工程 3476.48% 5325.09% 1502.86% 3932.30%
潜能恒信 - 9675.65% 490.18% 1322.39%
通源石油 24.56% 10.95% 30.98% 45.77%
贝肯能源 45.85% 31.23% 52.01% 231.88%
准油股份 177.83% 14.80% 145.46% 18.35%
博迈科 288.43% 169.06% 598.92%
中海油服 68.95% 110.03% 43.90% 46.23%
海油发展 572.85% 274.49% 90.51% 18.52%
ST 仁智 155.69% 153.18% 181.24 54.60
惠博普 36.01% 56.53% 38.39% 36.36%
如上表所示，同行业上市公司可用资金贷款比情况各异，同一公司不同年
度时点该比率差异亦较大，这是由每个公司的具体业务特点决定的，故同行业数
据不具有可比性。
②公司最近三年一期存贷状况列示如下：
单位：亿元
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
1 货币资金 5.77 8.89 7.41 7.12
1.1 受限资金 2.29 2.87 2.21 3.15
1.1.1 信用证保证金 1.14 1.1 0.7 0.82
1.1.2 保函保证金 1 1.25 1.51 2.32
1.1.3 承兑汇票保证金 0.15 0.52
1.2 可用资金 3.41 6.02 5.19 3.96
2 有息负债 9.47 10.65 13.52 10.89
33
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
3 存贷比率 60.93% 83.47% 54.81% 65.38%
4 可用资金贷款比 36.01% 56.53% 38.39% 36.36%
从上表可以看出，近几年受限资金基本稳定在 3 亿元人民币左右，可用资
金贷款比更具参考价值，基本处于 36-38%左右，2020 年比例相对其他年度偏高，
是由于公司 2020 年底收到非公开发行股票筹资款 6.85 亿元，当年使用 4.89 亿元，
剩余 1.96 亿元于 2021 年初陆续使用，导致时点数据偏高。剔除此影响，2020
年存贷比例为 65.07%，可用资金贷款比为 38.12%，也维持 38%附近。
结合近几年数据看，可用资金贷款比并非偶发性，基本稳定在 36-38%，符
合公司发展历程。
综上所述，无论从公司业务性质、资金用途、还是结合以往年度可用资金
贷款比数据分析，目前存款余额、贷款余额与公司实际经营情况相匹配。同时，
结合目前实际情况，公司也将进一步优化存贷结构，提高资金的使用效率。
问题 5、报告期内，惠博普生物环保因减资由联营企业转为金融资产
1,261.76 万元。请结合股权具体变动情况，说明其会计核算方法变更是否符合会
计准则规定。
回复：
1、背景介绍
2020 年 6 月 12 日惠博普（武汉）生物环保科技有限公司（以下简称“惠
博普生物环保”）进行增资扩股，增资后公司出资比例由 32%降到 23.84%，并
根据 2021 年 2 月 28 日《惠博普（武汉）生物环保科技有限公司增资扩股协议之
补充协议二》的约定，公司不再委派董事，不再有权提名惠博普生物环保董事及
财务经理，并不再享有在惠博普生物环保的董事会和股东会上重大事项的一票否
决权。
2、增资扩股后，公司根据以下情况判断对惠博普生物环保不再具备控制、
共同控制和重大影响。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中规定：
“…
34
长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投
资，以及对其合营企业的权益性投资。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换
公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
…”
同时，公司对是否具有重大影响进行了如下考虑：
（1）公司不再委派董事并不再有权提名惠博普生物环保董事及财务经理。
（2）不参与日常的财务和日常的经营政策的制定。
（3）未向惠博普生物环保委派管理人员；
（4）与惠博普生物环保的关联交易截止至 2021 年 06 月 30 日金额为 323
万元，并未构成重大交易。
（5）公司虽持有惠博普生物环保 23.84%的股权，但由于其他股东具有明
显的一致行动倾向，因此公司已无法在股东会上施加独立的重大影响。且公司已
签署协议放弃了委派董事等施加经营影响的权利，也无法通过股东会进一步获得
此权利。
因此，公司对惠博普生物环保不具有重大影响，即不再适用于长期股权投
资的核算范围，只能适用金融工具准则。
3、根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南，在
对金融资产进行初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。
公司对惠博普生物环保的投资并非为了短期交易、不存在短期获利模式、
并非衍生工具，公司对惠博普生物环保的投资不符合准则中对于“交易性”的定
义，属于“非交易性”的目的。
综上，公司对惠博普生物环保由联营企业转为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产符合准则规定。
对惠博普生物环保从长期股权投资权益法转变为公允价值计量且其变动计入
35
其他综合收益的金融资产后产生投资收益 274,841.65 元。具体计算过程如下：
单位：元
项目 金额
原投资的公允价值① 19,317,592.92
其中：对价 6,700,000
剩余投资的公允价值 12,617,592.92
原投资的账面价值② 19,042,751.27
处置产生的投资收益①-② 274,841.65
问题 6、报告期内，你公司主要子公司惠博普能源、香港惠华、惠博普机
械实现营业收入 15,210.63 万元、7,426.28 万元、2,079.83 万元，净利润分别为
4,974.94 万元、1,287.51 万元、1,024.26 万元。请结合子公司业务构成、业务开
展情况、经营模式等，说明主要子公司近三年收入和净利润波动较大的原因及
合理性。
回复：
公司子公司惠博普能源、香港惠华、惠博普机械主要从事公司国内外的油
气工程及服务业务，其中惠博普能源主要负责部分国内外市场的油气项目，香港
惠华负责海外市场的油气项目，惠博普机械为公司生产加工制造基地同时负责大
庆地区市场的油气项目。
油气工程及服务的经营模式主要包括 EPCC 总承包、设计/施工等总承包和
专业承包，具体如下：
EPCC 总承包模式：承包商在业主提供要求的基础上，完成整个项目的设
计、设备材料的采购、永久性工程的施工和安装，完成试运、投产及性能测试，
直至达到业主转动钥匙，装置即可运行的状态，并提供运营维护；此类模式还包
括由承包商担任设计、采购和施工的 EPC 承包模式，承包商承担设计和采购的
EP 承包模式以及承包商承担采购和施工的 PC 承包模式；
设计/施工总承包模式：由承包商负责整个项目的工程设计/施工，并负责包
括费用控制、进度控制、质量控制、HSE 管理、合同管理和组织协调等任务；
专业承包模式：由承包商负责某一需要特定专业资质的专业工程的设计/施
36
工等，包括工程项目的规划、勘察、设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、
工程项目管理、专业工程施工等一项或多项业务。
上述三家子公司近三年收入和利润变化情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
15,210. 4,974.9 5,816.0 -4,041. 23,826. -361.4 24,896. -5,989.
惠博普能源
63 4 9 63 72 0 42 89
7,426.2 1,287.5 9,410.5 1,010.1 10,907. -1,023. 27,261. -19,66
香港惠华
8 1 2 9 32 50 27 1.21
2,079.8 1,024.2 13,016. -520.3 27,803. 1,436.0 13,781.
惠博普机械 732.75
3 6 22 8 08 8 88
1、香港惠华
近三年，香港惠华主要承接了公司在巴基斯坦、哈萨克斯坦等海外地区的
油气装备及工程项目，收入根据工程项目的计划进度进行确认。2018 年香港惠
华的收入主要来自于巴基斯坦天然气 EPC 项目，亏损主要系出售其全资子公司
泛华能源公司造成投资损失以及其持有的安东集团股票市值下跌所致；2019 年
收入下降主要系巴基斯坦天然气 EPC 项目在 2019 年接近尾声，该项目当年确认
收入较上年下降较多，另外 2018 年 9 月处置全资子公司泛华能源公司，导致合
并报表不包括该公司经营情况，2019 年亏损主要系其持有的安东集团股票市值
下降，造成公允价值损失所致；2020 年收入下降主要是受疫情影响导致，但净
利润较 2019 年增长主要系 2020 年对安东集团的投资从按金融工具准则核算变成
按长期股权投资准则权益法进行核算，在转换过程中形成了营业外收入所致。
2021 年随着疫情影响减弱，公司油气项目订单量随之增加，香港惠华的收入及
利润均有所回升。
2、惠博普能源
近三年，惠博普能源主要承接了公司在中东、非洲等地区的油气工程项目
（如伊拉克 Garraf 油田三期原油井间集输 EPCC 项目、哈法亚 FSF 站厂项目等）
的分包工作，收入根据合同时点进行确认。2018 年惠博普能源的收入主要系卡
让萨油田天然气综合处理项目确认收入，2018 年亏损主要系其子公司正镶白旗
亏损严重，对该子公司的长期股权投资计提了减值准备所致；2019 年惠博普能
源的收入主要系乍得 EPCIC 项目、库区 KA 电脱水和电脱盐项目确认收入，2019
37
年亏损主要系由于业务需要，发生融资租赁业务，导致财务费用增加，但亏损额
较 2018 年已大幅缩减；2020 年受疫情影响导致项目出现延迟执行等情况，惠博
普能源收入及利润大幅减少。2021 年随着疫情影响减弱，油气项目订单量随之
增加，惠博普能源的收入及利润均有所回升。
3、惠博普机械
近三年，惠博普机械主要承接了公司在中东、中亚、非洲等地区油气工程
项目（如卡让萨油田天然气综合处理项目、乍得 EPCIC 项目等）的分包工作，
以及大庆地区的部分油气处理项目。该子公司的营业收入和净利润有所波动，但
总体平稳。
惠博普机械 2018 年形成的收入主要系大庆含油污泥处理项目以及海外部
分油气项目确认收入所致；2019 年，由于乍得 EPCIC 项目设备制造业务量增加，
导致实现的收入和利润相应增加；2020 年受国内外疫情影响，市场环境恶化，
竞争更加激烈，毛利下降导致收入及利润大幅减少。2021 年随着疫情影响减弱，
国内大庆等地区的油气装备项目订单增加，导致收入及利润有所回升。
7、“投资状况分析”中显示报告期内投资额为 33,860.09 万元，同比增长
129.16%。现金流量表中投资收到的现金为 2,030.59 万元，投资支付的现金为
2,000 万元。请说明报告期内新增投资项目、投资额度，“投资状况分析”部分
列报是否准确，并补充披露 2018 年至 2021 年上半年投资收到的现金和支付的
现金的形成原因和对应投资项目情况。
回复：
本报告期内公司只有短期理财投资，并在报告期内已全部收回，并无其他新
增投资项目。明细如下：
单位：万元
投资时间 投资项目 形成原因 投资金额 项目情况
理财到期已收
2021 年 理财产品 债权投资 2,000.00
回
公司在 2021 年半年报告中列报的投资额为报告期末和上年同期末的长期股
权投资金额的时点数，同比变动 129.16%，主要系 2020 年末公司变更了对安东
集团股份的会计所核算方法，从按金融工具准则核算变成按长期股权投资准则权
38
益法进行核算所致。公司在后续的定期报告中将按照报告期内新增投资额进行披
露。
2018 年至 2021 年上半年投资收到及支付的现金情况如下：
1、投资收到的现金：
单位：万元
收回时间 投资项目 形成原因 收回投资金额 项目情况
安东 DMCC 公司 40%
2018 年 安东 DMCC40%股权 26,098.63 已全部转让
股权转让款
安东 DMCC 公司 40%
2020 年 安东 DMCC40%股权 2,791.97 已全部转让
股权转让款
中化安元应急管理技
中化安元应急管理技
2020 年 术（舟山）有限公司 180.00 已全部转让
术（舟山）有限公司
18%股权转让款
理财到期已
2021 年 理财产品 理财产品到期 2,000.00
收回
唐山海港合力燃气有 唐山海港合力燃气有
2021 年 30.59 已全部转让
限公司 100%股权 限 100%股权转让款
2、投资支付的现金：
单位：万元
投资时间 投资项目 形成原因 投资金额 项目情况
河南省啄木鸟地下管线检测有限
股权投资 1,944.03 正常经营
公司 51%股权
北京丝路科创投资中心（有限合
股权投资 2,500.00 正常经营
伙）
2018 年 武汉拓泰石化环保科技有限公司
（后更名为：惠博普（武汉）生 股权投资 210.00 正常经营
物环保科技有限公司）
北京翊鼎投资管理有限公司 股权投资 80.00 已转让
中化安元应急管理技术（舟山）
股权投资 180.00 已撤资
有限公司
新疆鹏顺油田技术服务有限公司 股权投资 100.00 正常经营
2019 年 安徽中科引力科技有限公司 股权投资 200.00 正常经营
山西国强天然气输配有限公司 股权投资 22.00 正常经营
山西国化科思燃气有限公司 股权投资 28.00 正常经营
2020 年 山西国强天然气输配有限公司 股权投资 107.00 正常经营
39
山西国化科思燃气有限公司 股权投资 83.00 正常经营
理财到期已收
2021 年 理财产品 债权投资 2,000.00
回
问题 8、截至报告期期末，你公司应收账款账面余额为 90,324.02 万元，1
年以上到期的应收账款占比 63.39%，预付款项余额为 9,436.64 万元，1 年以上
预付账款占比 43.23%，应收票据余额为 1,118.54 万元，较期初减少 66.55%。2020
年年报显示，其他应收款、应收票据、应收账款本期计提坏账准备分别为 854.30
万元、2.37 万元、6,195.71 万元，信用减值损失中其他应收款、应收票据、应收
账款坏账损失分别为 20.86 万元、-6,420.16 万元、-861.92 万元。
（1）请结合近三年应收账款回款情况，说明 1 年以上应收账款占比逐年增
加且占比较高的原因，坏账计提比例是否充分，是否存在应单项计提坏账准备
的应收账款。
回复：
公司应收账款主要来自油气工程与服务业务，1 年以上应收账款占比逐年
增加且占比较高，主要是由公司所处行业特点及客户性质所决定：①传统业务：
公司销售的产品以成套装备为主，具有合同金额大、周期长的特点，产品交付验
收后一次性确认收入，导致应收账款较大；另外，公司客户主要为国际大型油气
公司以及中石油等国内大型石油集团公司及其下属企业，其预算体制决定了资金
支付周期较长，因此，1 年以上应收账款占比较高；②EPC 业务：公司海外 EPC
业务合同金额一般较大，以工程完工进度按阶段进行验收及工程结算、付款，但
由于验收后结算付款材料资料的准备、交接、审核等原因，加之近两年海外疫情
影响，导致 1 年以上应收账款占比逐年增加且占比较高。
其中，占比最高的 Oil&Gas Development Company Limited 应收客户账款为
1.89 亿元，占应收账款总额的 20.15%，公司于 2018 年 11 月获得 OGDCL 等签
署的机械完工证书，但由于装置投产后部分单元性能不稳定，经与业主沟通，同
意公司自 2019 年 8 月中旬起对相关装置停产进行技术改造。2019 年 12 月 15 日
公司已按照业主的要求完成技术改造，通过性能测试，取得 OGDCL 签署的临时
接收证书（PAC），因而形成大额应收账款，因工期延误，业主方与惠博普对违
约金额存在纠纷，尾款未能结算，公司采用个别认定法进行减值测试，考虑到业
40
主方 OGDCL 是由巴基斯坦政府于 1961 年投资设立的国家石油公司，为巴基斯
坦地区最大的油气公司，且已于 2006 年 12 月 6 日在伦敦证券交易所上市。
OGDCL 的中长期主体信用评级被 JCR-VIS 评级公司评为 AAA 级，资金实力雄
厚、信用基础良好且公司已按 OGDCL 要求改进工程并取得业主方成功验收，公
司认为，该笔应收账款回收可行性较高，但基于谨慎性原则，公司仍采用信用风
险组合对其计提坏账损失，截止 2021 年 6 月 30 日，已对其累计计提坏账损失
7,084 万元。扣除该笔应收账款影响，公司 1 年以上应收账款占比情况正常。
各期末期后回款情况：
单位：万元
截至 2021 年
截至 2021 年 6
截至 2021 截至 2021 截至 2021 6 月末未回
应收账款 月末未回款金
日期 年 6 月末收 年 6 月末 年 6 月末未 款金额已计
余额 额已计提坏账
回余额 收回比例 收回金额 提坏账准备
准备金额
的比例
2020
年 12
94,004.29 21,643.24 23.02% 72,361.05 25,215.28 34.85%
月 31
日
2019
年 12
116,397.45 61,607.33 52.93% 54,790.12 24,635.38 44.96%
月 31
日
2018
年 12
122,058.59 79,857.58 65.43% 42,201.02 23,148.89 54.85%
月 31
日
由上表分析，报告期内应收账款回款情况与公司的业务进度一致，公司己
对应收账款坏账准备充分计提，不存在应单项计提坏账准备的应收账款
41
（2）请分别列表说明期末余额前五名预付账款和账龄为 1 年以上预付账款
的具体明细，包括但不限于交易对手方名称、发生时间、形成原因、未结算原
因等，并说明是否存在资金占用情形，是否存在履约风险和资金无法收回风险，
是否需要计提减值准备。
回复：
1、预付账款期末余额前五名如下
单位：万元
供应商名称 发生时间 金额 形成原因 未结算原因
BASRAH CIT 该预付款属于运
2019 年 2 月 910.31
Y TRADING 维阶段的成本，且
因项目形成的预付
AND CONST 2018 年 6 月 289.49 已于 2021 年 10
工程款
RUCTION CO. 月 21 日结算完
2017 年 3 月 501.87
LTD 毕。
ZHONGTUO
2020 年 12 月 21.69
PETROLE TE 为保证工程进度
因项目形成的预付
CHNOLOG IE 预付工程款，工程
工程款
(TCHAD) S.A. 2019 年 12 月 706.90 尚未结算。
R.L
根据合同约定支
2021 年 3 月 386.19
CECO Environ 付预付款，尚未收
因项目采购水处理
mental Middle 到货物，预计
设备形成的预付款
East DMCC 2020 年 1 月 128.73 2021 年 11 月发
货。
中国石油天然
此预付款已于
气股份有限公 因项目采购天然气
2021 年 6 月 502.07 2021 年 7 月完成
司天然气销售 形成的预付款
结算。
天津分公司
河南天工建设 因项目形成的预付 预计于 2021 年 11
2020 年 12 月 350.00
集团有限公司 工程款 月验收结算。
合计 3,797.25
2、除上述 1 预付账款账龄超过 1 年的主要情况如下表
单位：万元
供应商名称 发生时间 金额 形成原因 未结算原因
由于疫情项目延缓
扬州澄露环境 2019 年 12 因项目采购设备形成 执行，要求供应商延
295.50
工程有限公司 月 的预付款 迟发货，预计将于 2
021 年 12 月到货
Petrona Gulf 2020 年 2 月 210.97 因项目采购设备形成 由于疫情项目执行
42
DWC LLC 的预付款 进度缓慢，要求供应
商延迟发货，预计将
于 2021 年 11 月到货
由于疫情原因发货
R&G Industrial 因项目采购设备形成 延迟，现已发货，已
2019 年 5 月 108.70
Co., Limited 的预付款 于 2021 年 10 月完成
结算。
Solar Turbines 由于疫情原因发货
因项目采购设备形成
International 2020 年 2 月 107.00 延迟，现已发货，将
的预付款
Company 于 2021 年 11 月到货
上海杰尼机电 因项目采购设备形成 将于 2021 年 12 月到
2020 年 2 月 24.37
技术有限公司 的预付款 货，
营口市卓成园
2014 年 12 项目未达标，尚未结
林绿化工程有 20.00 绿化施工款项
月 算
限公司
霍尼韦尔（天 因项目采购设备形成
2020 年 3 月 56.62 2021 年 10 月已结算
津）有限公司 的预付款
碧海舟（北京）
节能环保装备 因项目采购设备形成
2019 年 7 月 77.02 2021 年 9 月已结算。
有限公司邯郸 的预付款
分公司
沛县胡寨镇人 预付的土地租金款
2020 年 3 月 52.50 此为三年土地租金
民政府 尚未摊销完毕
紫荆三益过滤 因疫情项目暂停，目
2019 年 12 因项目采购设备形成
技术有限责任 30.42 前还未交货，预计年
日 的预付款
公司 2021 年 12 月交货。
ARFLU Indust 由于疫情延迟发货，
因项目采购设备形成
rial Valves D 2020 年 3 月 78.67 预估 2021 年 12 月到
的预付款
MCC 货。
因项目污水处理系统
成都莱凯环保 目前产品未达标，待
2019 年 3 月 110.00 款项采购设备形成的
科技有限公司 产品达标后发货
预付款
湖南奔骥环保 供应商存在技术难
因项目采购设备形成
能源科技有限 2017 年 7 月 80.00 题，正在解决，尚未
的预付款
责任公司 发货。
合计 1,251.77
上述 1、2 表格列示的账龄 1 年以上预付账款合计 3,789.07 万元，占超过 1
年账龄的预付账款的比例为 92.96%。
综上，公司预付款均为基于项目采购需求，向非关联方支付的采购款项，
故不存在资金占用情况。
供应商按照严格的准入政策进入公司合格供应商名录，基于双方长期的业
43
务合作关系，公司认为上述供应商具备良好的商业信誉，并合理预计供应商能够
依合同履行交付义务，不存在履约风险，不存在资金无法收回的情况，故无需计
提减值准备。
（3）合并财务报表注释中应收票据的期初余额明细为空白，请补充更正。
回复：
由于年报制作系统与公司会计师事务所出具的审计报告“应收票据”的格
式不一致，审计报告中未列报应收票据的期初余额，年报系统校验时也未提示错
误，导致出现空缺。
2021 年半年度报告更正后的应收票据如下：
2、应收票据
（1）应收票据分类列式
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 账面价值 计提 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
比例 比例
其中：
按组合计提
11,291,37 100.0 106,007. 0.94 11,185,37 33,494,99 100.0 57,357.6 0.17 33,437,641.
坏账准备的
9.61 0% 99 % 1.62 8.79 0% 5 % 14
应收票据
其中：
信用程度较
高的承兑银 5,990,979. 53.06 5,990,979. 30,627,11 91.44 30,627,116.
行的银行承 95 % 95 6.53 % 53
兑汇票
其他的承兑
银行的银行
5,300,399. 46.94 106,007. 2.00 5,194,391. 2,867,882. 8.56 57,357.6 2.00 2,810,524.6
承兑汇票及
66 % 99 % 67 26 % 5 % 1
商业承兑汇
票
11,291,37 100.0 106,007. 0.94 11,185,37 33,494,99 100.0 57,357.6 0.17 33,437,641.
合计
9.61 0% 99 % 1.62 8.79 0% 5 % 14
44
2020 年年度报告更正后的应收票据如下：
2、应收票据
（1）应收票据分类列式
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 账面价值 计提 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
比例 比例
其中：
按组合计提
33,494,99 100.0 57,357.6 0.17 33,437,64 16,976,36 100.0 265,940. 1.57 16,710,427.
坏账准备的
8.79 0% 5 % 1.14 7.85 0% 42 % 43
应收票据
其中：
信用程度较
高的承兑银 30,627,11 91.44 30,627,11 3,679,346. 21.67 3,679,346.6
行的银行承 6.53 % 6.53 67 % 7
兑汇票
其他的承兑
银行的银行
2,867,882. 8.56 57,357.6 2.00 2,810,524. 13,297,02 78.33 265,940. 2.00 13,031,080.
承兑汇票及
26 % 5 % 61 1.18 % 42 % 76
商业承兑汇
票
33,494,99 100.0 57,357.6 0.17 33,437,64 16,976,36 100.0 265,940. 1.57 16,710,427.
合计
8.79 0% 5 % 1.14 7.85 0% 42 % 43
具体内容详见公司披露的《关于 2020 年年度报告、2021 年半年度报告的
更正公告》。
（4）请说明 2020 年年报信用减值损失列报是否有误，如有误，请补充更
正。
回复：
由于年报制作系统与公司会计师事务所出具的审计报告“信用减值损失”
的项目列报顺序不一致，工作人员未能发现此差异，导致 2020 年年度报告的信
用减值损失列报有误。
2020 年年度报告更正后的信用减值损失如下：
50、信用减值损失
45
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 -8,619,198.15 -9,728,328.60
应收票据坏账损失 208,582.77 140,354.70
应收账款坏账损失 -64,201,602.96 -32,041,747.81
合计 -72,612,218.34 -41,629,721.71
具体内容详见公司披露的《关于 2020 年年度报告、2021 年半年度报告的
更正公告》。
问题 9、你公司在建工程期末账面余额为 7,907.13 万元，较期初减少
36,213.70 万元，主要系威县 10 万 m3/d 综合污水处理厂及中水回用项目和威县
综合污水处理厂及中水回用项目一期管网分别转入无形资产和其他非流动资产
导致；营口新兴产业园区项目工程和营口信义项目管道工程账面余额分别为
2,701.39 万元和 295.57 万元，因长期停滞减值准备计提比例分别为 93.50%和
93.71%。
（1）请分别说明两个威县污水处理项目转入无形资产和其他非流动资产的
时点，变更条件，变更依据，是否符合准则的相关规定。
回复：
一、威县综合污水处理厂及中水回收 PPP 项目介绍
为了加快城镇基础设计建设、按照相关法律、法规、标准和规范的要求实
施污水处理特许权经营项目，以满足威县污水处理要求。本项目前期已经过物有
所值评价和财政承受能力论证，威县人民政府决定通过 PPP 模式，具体以“建设
-运营-移交（BOT）”的项目方式投资建设威县综合污水处理厂及中水回用 PPP
项目，授予威县公司投资运营该污水项目的特许经营权，以改善威县的生态环境，
提高威县的公共环境治理水平。
威县综合污水处理厂及中水回收项目共建设污水处理厂 1 座（一期处理能
力 5 万吨/天、二期处理能力 5 万吨/天、建设后总处理能力 10 万吨/天）；建设污
水管网 300 公里（一期建设 107.205 公里），公司就污水处理厂和管网建设分别
立项威县 10 万 m3/d 综合污水处理厂及中水回用项目和威县综合污水处理厂及中
水回用项目一期管网。
46
二、两个威县污水处理项目转入无形资产和其他非流动资产的具体情况
根据《企业会计准则解释第 14 号》相关规定，结合公司业务实质，于 2021
年 1 月 1 日，将两个项目分别转入无形资产和其他非流动资产核算。
1、威县 10 万 m3/d 综合污水处理厂及中水回用项目：
转入时点：2021 年 1 月 1 日转入无形资产核算
变更依据及条件：此项目中，威县向政府方提供建造污水处理厂的服务，
并获得在合同约定的运营期内运营该污水项目的特许经营权。威县公司在运营期
间有权向获取服务的对象收取污水处理费，其金额不确定，取决于污水处理数量
及质量等，因此该权利不构成一项无条件收取现金的权利。
根据《企业会计准则解释第 14 号》第一条（一）：
“…
4.社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共
产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收
取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目
资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则
第 6 号——无形资产》的规定进行会计处理。
…”
PPP 项目达到预定可使用状态，2020 年 12 月 30 日完成环保验收网上公示，
2020 年 12 月 31 日完成网上信息填报及环保备案，2021 年 1 月 1 日起开始视为
商业运营期，公司按照上述准则进行账务处理。
2、威县综合污水处理厂及中水回用项目一期管网：
转入时点：2021 年 1 月 1 日转入其他非流动资产
变更依据及条件：此项目中，威县公司向政府提供污水处理-中水管网的建
设，并获得合同约定的运营期内该污水项目-中水管网的维护权。
根据合同相关规定：
“…
可用性付费以中水管网投资额为付费依据，按照投资的合理利润率 6.5%于
运营前 15 年内计算当年应付中水管网的可用性付费额，按季度结合绩效考核结
果支付给乙方。当绩效考核得分大于等于 80 分时，系数 K=1,当绩效考核得分小
47
于 80 分时，系数 K<1
…”
PPP 项目中，可用性付费总额应为项目投资总额，加上融资成本，以及社
会资本的合理投资收益，以项目竣工验收合格为依据，以建设可用性绩效指标为
标准，自项目运营日起向社会资本方逐年支付。且考核内容都是一些基础资料报
备、维护计划、故障处理措施等，并无技术难度，故认定绩效考核基本确定可达
到 80 分以上即系数 K=1，公司判断此项目收费金额确定，因此该权利构成一项
无条件收取现金的权利。
根据《企业会计准则解释第 14 号》第一条（一）：
“…
社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确
定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的
权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。
…”
财政部会计司发布的《企业会计准则解释第 14 号》PPP 会计处理实施问答
“…
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）和《关于修
订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的相关规
定，对于社会资本方将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确
认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形
资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否
自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”
项目中列报。…”
管网项目满足按金融资产模式核算的条件，且处于建设期，公司按照上述
规定进行账务处理，根据其预计自资产负债表日起一年内不能变现，故在其他非
流动资产科目列示。
（2）请补充披露两个营口项目的最新进展，长期停滞的原因及未来处置计
48
划。
回复：
营口新兴产业园项目工程于 2013 年开工建设，截止 2015 年工程进度完成
90%，管道铺设 9.7 公里，因我公司向上游气源采购燃气时，需预先签订年度购
气合同，结算时按合同约定气量执行照付不议，鉴于下游新兴产业园区入驻用气
企业较少，用气量不稳定，无法正常签订供用气合同，造成项目停滞。
营口信义项目管道工程于 2013 年开工建设，工程进度完成 10%左右，该项
目作为直供管道计划建成后给下游工业用户信义玻璃供气，因我公司上游气源与
信义玻璃已使用的中海油自有气源相比价格较高，信义玻璃与我公司始终未能签
订正式用气合同，截至目前项目停滞。
公司计划在 2 年内将以上营口科思的两个管道项目予以转让。
问题 10、山西国化科思燃气公司和长沙水业集团提供担保额分别为 3,000
万和 6,291 万元。请分别说明为山西国化科思燃气公司提供担保展期是否履行审
议程序及信息披露义务，为控股股东提供担保的原因及合理性，担保费用是否
公允。
回复：
一、公司为山西国化科思燃气公司提供担保情况
2013 年 12 月，公司接到子公司北京华油科思能源管理有限公司上报的对
外担保申请，其计划为参股公司山西国化科思燃气有限公司（下称“山西国化”）
提供与持股比例（30%）相对应的银行贷款担保，担保期限 1 年，参股公司对应
的为其提供反担保。公司按照规定履行了相应的审批程序，经第二届董事会 2013
年第十一次会议以及 2014 年第一次临时股东大会审议，同意公司华油科思为其
参股供公司山西国化向交通银行太原南中环街支行申请的 1 亿元贷款，按出资比
例，提供 3,000 万元人民币的连带责任担保，担保期限 1 年。详见公司于 2013
年 12 月 24 日及 2014 年 1 月 9 日披露的相关公告。
2014 年 3 月，参股公司山西国化签署了主债务合同，借款期限为 8 年。子
公司华油科思为其签署了担保协议，担保期 2 年（自最后一笔债务履行届满之日
起两年）。由于当时经办人员的疏忽，未能及时上报实际签订的担保期限与上市
49
公司审议的期限存在差异的情况。而在定期报告填报时，工作人员按照主借款合
同期限+担保期限（8+2）年即 10 年进行了填报。
2020 年 8 月，该担保所涉及的全部借款已提前还清。贷款银行已书面确认，
确认主借款合同项下债务已清偿完毕，无违约情况发生，相应的担保合同已自动
终止，担保合同实际履行期限为 7 年，该担保事项未出现损害上市公司利益的情
况。公司将持续加强内控和信披管理，杜绝此类情况的发生。
二、公司为长沙水业集团提供担保的情况
公司第四届董事会 2020 年第十次会议及 2020 年第七次临时股东大会，审
议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，由于控股股东长沙水
业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）为公司向中国工商银行长沙东升
支行申请的 4.5 亿元综合授信提供连带责任担保，同意公司及公司下属子公司向
长沙水业集团就该笔融资事项提供总额不超过 4.5 亿元的反担保，期限不超过 2
年，公司每年按实际担保金额的百分之一向担保方长沙水业集团支付担保费。
自长沙水业集团取得控股权后，为支持公司发展，保障公司正常生产经营
活动对资金的需求，长沙水业先后为公司向多家银行申请的贷款及综合授信提供
了担保。
根据《湖南省国资委关于加强监管企业担保管理有关事项的通知》（湘国资
预算【2014】17 号）：“监管企业提供担保要与被担保企业签订担保协议，明确
担保人与被担保人的权利、义务及违约责任。被担保企业还应向监管企业提供必
要的反担保措施。监管企业应根据担保金额按规定向被担保企业收取担保费。”
根据上述通知要求，公司向长沙水业提供了相应的反担保，鉴于该项反担保是公
司获得担保的一项必要条件，因此根据行业惯例上述反担保公司未收取担保费。
而长沙水业集团提供的该笔贷款的实际担保费率为 5‰，与公司过往担保费率
（费率区间 1%-2%）相比处于较低的水平，担保费用公允。
问题 11、截至报告期期末，你公司存货中在产品账面余额为 11,407.77 万
元，较期初增长 68.13%，未计提存货跌价准备，合同资产账面余额为 34,080.39
万元，较期初增长 103.92%，已计提减值准备 1,255.66 万元，计提比例为 3.68%。
（1）请说明在产品不计提减值准备的原因及合理性。
50
回复：
结合《企业会计准则第 1 号——存货》第十五条的要求，我公司于 2021 年
6 月 30 日对存货进行了减值测试。公司期末存货采用成本与可变现净值孰低原
则计价，按存货可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备，具体政策如
下：
在产品在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值。
现将主要项目的在产品减值测试列示如下：
单位：万元
期末在产品 是否存在减
项目名称 合同金额 预计总成本
余额 值
乍得矿区 ORYX 油田第一次增
1,792.02 1,338.94 1,311.14 否
修建统包工程项目
广东石化连续重整装置/氢气
1,175.47 1,028.09 974.61 否
回收装置 53 台容器项目 CL
2021 年污泥处理处置项目 DB 3,500.00 2,059.73 1,248.80 否
广东石化 42 万标立/小时氢
707.00 605.03 413.23 否
气回收装置容器项目
哈石化丙烯丙烷塔制造项目 600.00 460.91 410.91 否
国家管网中石化中海油远程
748.40 372.63 112.66 否
终端接入整合
宁波处镇赛、高赛石脑油管线
自控系统升级改造工程 PLC 336.41 233.97 146.02 否
控制系统
伊拉克 Garraf 油田水处理
624.65 622.30 480.72 否
EPCC 项目
2021 年流量控制器项目 DB 1,545.89 1,045.61 213.21 否
哈萨克斯坦设计供货项目—
7,336.12 7,003.60 379.74 否
大庆惠博普
海油工程特种设备分公司容
338.15 331.56 292.66 否
器制造工序分包项目
盘锦北方沥青燃料有限公司
280 万吨年催化裂化装置脱
231.76 221.70 192.20 否
硫脱硝单元文丘里管、整流格
栅、喷氨格栅制造项目
新疆巴州撬装建设项目 160.02 134.94 116.53 否
威县清源污水处理厂提标改
285.00 242.91 210.12 否
造项目
占比当期在产品余额 19,380.88 15,701.90 6,502.53 57.00%
51
如上表所示，经过对在产品的合同金额与预计总成本进行检查，未发现在
产品存在减值，故未计提存货跌价准备。
（2）请结合主要工程项目说明合同资产大幅增加的原因，确认为合同资产
是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合合同条款、交易对手方的还款
能力等说明减值准备计提是否充分。
回复：
2021 年 6 月 30 日，我公司合同资产期末余额 34,080.39 万元，期初余额
16,809.36 万元，较年初增加 17,271.08 万元，增长 103.92%，导致合同资产增加
的主要项目如下：
单位：万元
项目名称 期初余额 期末余额 本期增加额
哈萨克斯坦设计供货项目 14,831.05 14,831.05
伊拉克西古尔纳油田 DAMMAM 分散
3,354.85 4,671.47 1,316.62
注水设施 EPC 项目
伊拉克 Garraf 油田水处理 EPCC 项目 2,291.28 3,285.02 993.73
合计 5,646.13 22,787.53 17,141.40
根据上表所述，公司的合同资产在 2021 年上半年大幅增加，主要原因是哈
萨克斯坦设计供货项目，伊拉克西古尔纳油田 DAMMAM 分散注水设施 EPC 项
目和伊拉克 Garraf 油田水处理 EPCC 项目确认收入形成的。
其中，哈萨克斯坦设计供货项目属于 EP 项目，依据合同附件 1 第 3.1 条规
定“……收到银行保函后的 14 个日历日内由甲方支付”，在 2021 年 6 月 30 日
尚未开具银行保函，不具有无条件收款权，因此确认为合同资产 14,831.05 万元。
伊拉克西古尔纳油田 DAMMAM 分散注水设施 EPC 项目和伊拉克 Garraf
油田水处理 EPCC 项目属于 EPC 项目，EPC 项目按时段法确认收入。在按时段
法确认收入的前提下，公司按照投入法确定履约进度，并按合同约定的里程碑方
式与业主结算，由于履约进度与结算进度不同步，形成了已完工未结算的资产，
该部分资产未取得无条件收款权，从而确认为合同资产。
对于合同资产无论是否包含重大融资成分，公司按照相当于整个存续期内
的预期信用损失金额计量损失准备。
根据《企业会计准则》和公司财务制度，合同资产按照预期信用损失率计
52
提减值准备，公司合同资产多数为本年度增加，且账龄 1 年以内的金额为
27,085.07 万元，占合同资产总额的 79.47%，其中哈萨克斯坦设计供货项目确认
合同资产 14,831.05 万元，已于 2021 年 8 月收到项目款。各工程项目的业主方均
为海外较大的油气田公司，信用评级较高、资金实力雄厚、信用基础良好。故从
总体上看，合同资产的减值计提比例 3.68%是充分的。
问题 12、你公司其他权益工具投资期末账面余额为 20,422.01 万元，其中
保利协鑫天然气集团账面余额为 16,150.25 万元，较期初减少 162.00 万元，其他
投资项目账面余额均未发生变动。请结合持股比例、持有目的等，说明将保利
协鑫天然气集团股权投资计入其他权益工具投资是否符合准则规定，本期账面
余额发生变动的原因，其他权益工具投资明细表中的股利收入、累积利得、累
积损失等均为 0 的原因及合理性。
回复：
公司对保利协鑫石油天然气集团有限公司（以下简称“被投资方”、“保利协
鑫”）股权投资持股比例为 1.851%，相应份额无表决权，对被投资方不能形成重
大影响，故不适用长期股权投资准则，只能适用金融工具准则。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第九条，权益工具，是指
能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足
下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（1）该金融工
具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方
交换金融资产或金融负债的合同义务。（2）将来须用或可用企业自身权益工具结
算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权
益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权
益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
根据公司与被投资方签订的认购协议，被投资方没有义务对其发行的股份
进行回购或支付一定的股息，被投资方可以无条件的避免以交付现金或其他金融
资产来履行该合同，同时被投资方也不存在用自身权益工具进行结算的义务。对
被投资方而言，其发行的金融工具符合权益工具的定义。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南，在对金
53
融资产进行初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。企业投
资其他上市公司股票或者非上市公司股权的，都可能属于这种情形。公司对被投
资方的投资是出于战略合作目的，并非为了短期交易、不存在短期获利模式、并
非衍生工具，公司对被投资方的投资不符合准则中对于“交易性”的定义，属于
“非交易性”的目的。
综上，公司根据金融工具准则规定，在对被投资方的投资进行初始确认时，
将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产是合理的。
如公司前期对保利协鑫投资时的详细披露以及对交易所有关问询函的回复
所示，保利协鑫主要从事埃塞俄比亚-吉布提石油天然气开发一体化项目（包括
上游勘探开发、中游管道建设、下游 LNG 一体化等），该项目列入国家“一带一
路”重点项目。保利协鑫 2013 年 11 月与埃塞俄比亚矿业部签署了 5 个石油天然
气产品分成协议，协议约定的合同区块位于埃塞俄比亚欧佳登盆地，包括 2 个开
发区块和 8 个勘探区块，总面积约 12 万平方公里，预测远景资源量达 5 万亿立
方米的天然气和 4 亿吨的原油。该项目需要进行大量工作，主要有：上游勘探评
价工作，制定开发方案，钻井，地面工程建设等；中游与埃塞、吉布提两国政府
分别开展一系列关于管道建设、天然气商业化等有关协议，制定管道建设方案等；
下游需要落实销售环节，建设 LNG 液化厂等，每个环节紧密连接，整个项目庞
大，复杂，前期资本性投入巨大，符合油气行业勘探开发历时时间较长的规律，
也符合油气行业勘探开发项目资本密集性的特点。
保利协鑫公司具有较强的实力，能够持续推动埃塞俄比亚-吉布提石油天然
气开发一体化项目的发展，表现在：
（1）保利协鑫控股股东实力较强，能够持续推动项目开展
保利协鑫的直接控股股东为祥盛集团有限公司，实际控股股东为协鑫集团
有限公司（以下简称“协鑫集团”），该公司是一家以风光储氢、源网荷储一体化
等多种新能源、清洁能源形式为主，天然气、移动能源、国家级集成电路核心材
料等关联产业协同发展，以领先的绿色低碳零碳科技主导创新发展的民营龙头企
业。目前协鑫集团资产规模近 2000 亿元，年度营业收入连续多年超 1000 亿元，
旗下拥有保利协鑫（3800.HK）、协鑫集成（002506.SZ）、协鑫新能源（0451.HK）、
54
协鑫能科（002015.SZ）共 4 家市值超过千亿元的上市公司。埃塞俄比亚-吉布提
石油天然气开发一体化项目为保利协鑫实际控股股东协鑫集团的重点项目，是协
鑫集团响应国家双碳战略的重点项目，也是列为国家“一带一路”的重点项目。
协鑫集团对埃塞俄比亚-吉布提石油天然气开发一体化项目充满信心，深信未来
在科学、合理的开发方案下，有效的管理与组织下能够为股东带来良好的经济效
益。
（2）保利协鑫具有较强的融资能力
近几年保利协鑫多次获得了政府基金的融资，同时与战略投资人、银行、
保险等众多金融机构保持良好的沟通，持续开展融资相关工作。
（3）保利协鑫与油气行业领域内众多优秀企业建立了战略合作关系
目前，保利协鑫公司已制定了上游开发和建设计划，并就勘探开发、地面
工程、管道建设、合成氨工厂、海运、氨制氢等与 10 余家单位包括安东石油、
惠博普、中石油川庆院、中石油管道院、中国天辰院、西南化工院等签署规划设
计、上游总包和管道 EPC 工程等意向合作协议。
待条件成熟后，保利协鑫便可以正式启动上游开发、建设工作，预计未来
2-3 年可以投产，投产后项目经济效益较为可观。保利协鑫公司完成开发建设工
作后，通过销售油气资源可产生现金流入，最终为股东们提供投资回报。
同时，为保证上市公司利益，惠博普与保利协鑫签署投资协议时也设置了
退出机制，一是保利协鑫上市后通过二级市场减持；二是若保利协鑫未完成上市
则其控股股东担保回购，每股认购股票的回购价格=【认购股票对价+认购股票
对价*7.3%/365*投资期内的总日历日天数-已付利息】/认购股票数量，其中“认
购对价”指认购方投资保利协鑫的金额；“已付利息”指截至投资期结束，保利
协鑫已向认购方支付的任何股息、红利或其他分配（无论是现金、股票或其他形
式）。另外，如果保利协鑫控股股东没有依据投资协议向惠博普支付任何金额（包
括上述提及的回购事项），则担保人协鑫集团都应该按照投资协议规定的方式支
付相应尚未支付的金额，即由协鑫集团履行回购义务，因此惠博普对保利协鑫的
投资具有保障。
综上，自公司投资后保利协鑫后，在持有期间，由于被投资单位在活跃市
场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，且保利协鑫项目处于勘探期，尚需大
55
量的资本投入，后续方能产生经济效益，因此该公司未分配股利，故其他权益工
具投资明细表中的股利收入、累积利得、累积损失等均为 0；本期账面余额发生
变动的原因为汇率变动所致。
问题 13、你公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中单位及个人往
来款本期发生额为 2,520.11 万元和 6,856.75 万元，请披露近三年收到和支付的单
位及个人往来款产生的原因。
回复：
一、近三年收到、支付的单位及个人往来现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
收到单位及个人往来 12,102.51 10,653.02 13,881.18
支付单位及个人往来 15,759.34 21,210.95 17,093.77
二、由于合并范围公司较多，故选取五家对收到、支付单位及个人往来款
现金流影响较大的公司进行分类统计，产生原因如下：
1、收到、支付保证金等往来款；2、收到、支付个人借用备用金用于日常
经营；3、其它（如预付账款、政府补助、其他收益及其它日常费用开支等）。具
体情况如下：
（1）支付保证金等往来款：2018 至 2020 年，该分类占当期支付单位及个
人往来现金流比例分别为 46.60%、42.79%、45.38%，主要系支付投标项目保证
金及项目开启阶段为开立保函而支付的保证金等往来款。
收到保证金等往来款：2018 至 2020 年，该分类占当期收到单位及个人往来
现金流比例分别为 73.23%、85.73%、87.50%，主要系收到投标项目保证金及项
目执行完毕收到退回的保证金等往来款。
由于公司分子公司众多，每年度投标的项目数量较大，2018 年至 2020 年，
公司投标项目数量分别为 359 个、554 个、434 个，投标总金额分别为 155.91 亿
元、143.59 亿元、82.84 亿元，故支出和收到退回的保证金等金额均较大。
（2）支付个人备用金款项：2018 至 2020 年，该分类占当期支付单位及个
人往来现金流比例分别为 41.51%、43.16%、37.73%。支付个人往来现金流较大
主要是我司下属分子公司较多，由各分子公司多笔日常备用金借款累计形成的。
收到个人备用金款项：2018 至 2020 年，该分类占当期收到单位及个人往
56
来现金流比例分别为 25.85%、11.42%、11.79%，主要系员工退回未使用的备用
金款项。2018 至 2020 年，收到个人占支付个人备用金的比例分别为：24%、13%、
50%。
个人现金往来总额较大原因：①2018 年至当前，我司 EPC 项目基本分布
在境外伊拉克、乍得、巴基斯坦、哈萨克斯坦等国家，由于上述部分国家经营环
境较为恶劣，尤其是伊拉克、乍得等国家，日常业务支付主要依靠现金交易，极
少采用银行转账方式。因此，我司当地采购人员一般先借取备用金，待采购完毕
收到发票后，再报销冲账。②除了境外 EPC 项目因经营环境问题消耗现金较多
外，我司国内业务遍及全国，因经营的需要，业务人员、工程项目人员等往来差
旅较为频繁，上述外出人员在出差前，一般均会借取备用金。③根据公司的规
定，每年度 12 月 31 日前，公司员工的个人借款原则上应清零；员工借取备用金
未使用部分需要归还；员工离职须归还备用金，因此每年也会有一定比例的借款
归还。
（3）支付其它等往来款：2018 至 2020 年，该分类占当期支付单位及个人
往来现金流比例分别为 11.89%、14.06%、16.89%，主要系预付房租、咨询费、
电费、其它日常费用开支。
另外，收到其它等往来款：2018 至 2020 年，该分类占当期收到单位及个人
往来现金流比例分别为 0.92%、2.86%、0.71%，主要系收到政府补助、其他收益
等。
问题 14：“主要境外资产情况”中列示的位于香港的长期股权投资资产规
模为 92,074.17 万元，收益为 1,913.72 万元。请说明境外资产中长期股权投资的
具体明细，2019、2020 年年报未披露境外资产的原因，披露是否有误，若有，
请补充更正。
回复：
一、公司 2021 年半年度报告披露的“主要境外资产情况”中列示的长期股
权投资资产规模 92,074.17 万元为惠博普母公司对香港惠华环球科技有限公司的
长期股权投资金额。
二、2019、2020 年度报告境外资产明细：
57
单位：元
占净资 占净资
项目 2019 年末 2020 年末
产比重 产比重
货币资金 109,069,594.87 6.16% 38,542,484.45 1.75%
交易性金融资产 226,518,966.85 12.80% - 0.00%
应收票据及应收账款 199,673,270.00 11.28% 144,124,991.65 6.54%
应收账款 199,673,270.00 11.28% 144,124,991.65 6.54%
其他应收款 184,120,840.22 10.41% 178,585,041.50 8.10%
长期股权投资 94,238,180.97 5.33% 278,387,414.99 12.62%
其他权益工具投资 174,405,000.00 9.86% 163,122,500.00 7.40%
其他非流动金融资产 42,260,512.58 2.39% - 0.00%
2019、2020 年度报告编制期间，公司在统计境外资产时按照合并报表范围
口径，境外资产主要为货币资金、交易性金融资产、长期股权投资等，单项资产
占净资产比重较小（不超过 30%），根据填报指引，若境外资产占比较高的应该
当披露，因此公司未在 2019、2020 年年报中披露境外资产的情况。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 25 日
58
