证券代码：002554            证券简称：惠博普          公告编号：HBP2021-
088



                 华油惠博普科技股份有限公司
          关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
      华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 12 日
收到深圳证券交易所下发的《关于对华油惠博普科技股份有限公司的关注函》公
司部关注函【2021】第 381 号，接到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函
提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：
      你公司 2019 年 5 月 10 日披露的《关于股东权益变动暨公司控股股东、实
际控制人变更的提示性公告》显示，黄松、白明垠、肖荣（以下简称“承诺方”）
共同向长沙水业集团承诺，股份转让完成后 3 年内（2019 年-2021 年）上市公司
每年归属于上市公司股东的扣非后净利润不低于 6,000 万元，且三年累计净利润
不低于 3 亿元，若上市公司当年实现的扣非净利润低于 6,000 万元，则在上市公
司当年度审计报告出具日起 10 个工作日内，承诺方将当年业绩补偿款支付给上
市公司，业绩补偿款为承诺扣非净利润数与实现扣非净利润数的差额。你公司
2019 年和 2020 年实现扣非后净利润分别为 6,447.24 万元和-21,341.39 万元，
2020 年未达成业绩承诺。截至目前，承诺方未支付业绩补偿款，公司亦未披露
业绩承诺的履行情况。
      1、请说明承诺方应当补偿上市公司的具体金额及计算过程。
      回复：
      根据相关方于2019年签署的《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、
王毅刚、王全、潘峰、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司
之控制权变更框架协议》（以下称“原协议”），长沙水业集团有限公司（以下
称“长沙水业”）和黄松、白明垠、肖荣（以下称“原股东”）约定，当上市公
司2019年至2021年业绩未达到协议双方约定的目标（即扣非后净利润不低于6000
万元）时，原股东应将业绩补偿款向上市公司支付；根据原协议约定，补偿款的
计算公式为：当年业绩补偿款金额=当年承诺扣非净利润数（6000万元）-当年实
现 扣 非 净 利 润 数 ， 即 2020 年 度 业 绩 补 偿 金 额 =6000 万 元 - （ -21,341.39 万 元 ）
=27,341.39万元。
     2020年受新冠疫情影响，公司海外市场遭受重大影响，重点市场区域中东、
中亚、非洲等国家大面积封国，公司海外项目大量停工、新项目减少、员工受困、
成本增加，从而导致公司经营业绩出现巨大下滑。具体表现在以下几个方面：
     第一，项目执行受阻，收入同比大幅下滑。近年来公司主营油气工程及服务
业务的收入约70%左右来自于海外市场，但2020年受疫情影响，各国政府均采取
了严格疫情防控措施，“锁国”情况严重，人员往来受到极大影响，公司大量在
执行项目被迫暂停，影响直接收入约11亿元。2020年全年营业收入仅为11.36亿元，
不足上一年度的50%，海外收入3.15亿元，更是下降了超过75%。
     第二，收入大幅下降但经营成本并未显著下降。虽受疫情影响大量项目暂停，
员工工作量不饱满，但公司出于可持续发展和社会责任，未进行大幅度的裁员降
薪；受疫情影响，在执行项目的设备运输、原料采购成本及相关费用增加，导致
毛利降低；受疫情影响，部分项目人员在无工作任务的情况下滞留海外，加之大
量预算外疫情防控费用，增加了项目管理费，2020年度公司管理费用1.51亿元较
2019年持平。这些均导致了公司经营成本未与收入同比下降。
     第三，疫情还导致了应收款催款活动受到巨大影响，占应收款总额40%的海
外项目应收款的回收几乎处于停滞状态。这一方面导致信用减值较2019年增加了
3,000多万元；另一方面导致公司现金紧张，增加了银行融资的规模，提高了财
务成本，2020年公司财务费用较上年同期增长接近一倍。
     第四，疫情还成为油价下跌、美元贬值的重要影响因素。油价下跌使得石油
公司的投资意愿大幅降低，公司新签订单受到巨大影响，较2019年下降约10亿元；
美元贬值导致公司2020年汇兑损失达到6,600多万元。
     以上原因直接导致了公司扣非净利润低于原股东和长沙水业约定的业绩目标，
因此原股东和长沙水业同意确认新冠肺炎疫情应属于业绩考核期内的不可抗力事
件。据此，原股东提出将2020年度从原业绩考核期中剔除，并将业绩考核期延长
至2022年，其他条件保持不变，即免除前述计算得出的2020年需补偿金额。目前
以延长双方业绩考核期限替代原协议约定的方案尚需履行相应的审议程序。


      2、请说明承诺方超期未履行上述承诺的原因，在达到承诺履行条件时以及
无法履行承诺时是否及时通知你公司，是否违反本所《上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》第 6.6.3 条、第 6.6.5 条的规定。
     回复：
     由于前期原股东认为业绩承诺是基于其和长沙水业的两方《协议》针对长
沙水业做出的，向上市公司支付业绩补偿款仅是协议双方针对业绩补偿款支付安
排的协议约定。因此，原股东在知悉上市公司 2020 年无法完成业绩目标后，于
2020 年 12 月 20 日向长沙水业致函请求适用不可抗力免于对公司 2020 年业绩进
行考核并将承诺期延长 1 年，长沙水业对此建议进行了认真的研究后指出：长沙
水业同意疫情适用不可抗力免于对 2020 年业绩进行考核，但考虑到年报尚未披
露，深入的分析和讨论恐不利于信息的保密，因此具体调整方案双方应在年报披
露后进一步协商。同时，长沙水业表示该调整事项也将按照国有资产管理的有关
规定履行相应的国资审批程序。年报后，在公司的密切跟踪下和必要的协助下，
长沙水业和原股东进行了几种调整方案的论证，过程中也和国资管理部门保持了
密切的沟通，国资管理部门也多次对后续年度的业绩做出严格要求。最终，双方
经过慎重研究并参考了相关案例，认为在豁免 2020 年考核的基础上将承诺期延
长 1 年仍是最符合不可抗力条款的精神和最有利于公司经营的持续稳定的措施，
国资监管部门对此也表示认可。2021 年 10 月中旬，双方就补充协议的条款正式
达成一致，长沙水业在完善了相关支持性材料后上报国资管理部门审批，11 月
15 日，正式取得该事项的备案许可。
     鉴于以上原因，原股东认为其一直积极履行协议，并在发生新冠疫情这一
不可预见的客观情况后及时、主动的提出替代方案，不存在故意超期不履行承诺
的情况。
    如上所述，2020 年 12 月，上市公司预计因受到疫情影响而可能无法完成当
年度业绩经营目标时，便第一时间将有关情况告知原股东。原股东 2020 年 12 月
20 日致函长沙水业就有关业绩考核方案调整事宜进行磋商，详细说明了公司
2020 年内经营状况受到严重影响的具体情况及主要原因，并提出建议考虑由于新
冠肺炎疫情的负面影响而合理调整业绩考核期限，即免于对 2020 年度上市公司
业绩进行考核，同时将考核期延长一年，长沙水业对此建议表示原则认同。2021
年 4 月 30 日，原股东向上市公司发出《告知函》，说明了协议双方就上述业绩
考核调整计划达成的共识和后续计划，上市公司于 5 月 6 日向原股东发出《沟通
函》，要求双方应尽快制定具体方案以便上市公司履行信息披露等后续程序，在
双方后续的方案沟通中上市公司均予以了高度关注。
     根据《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.6.3 条规定，经上市公
司自查：承诺方黄松、白明垠、肖荣依据《协议》向长沙水业集团作出的承诺明
确、具体、可执行，新冠肺炎疫情发生在原协议签署后，其蔓延速度之迅猛、波
及范围之广、对公司 2020 年度经营业绩影响程度之深，是原股东及协议各方在
协议签署时无法预料且不能避免的，亦即不属于第 6.6.3 条所述“承诺根据当时
情况判断明显不可能实现的事项”和自身情况恶化无法履约的情况。
    同时，原股东积极与协议各方磋商、沟通具体承诺调整方案的敲定、落地和
最终执行情况，并就相关进展第一时间与上市公司进行沟通，但由于原股东前期
认为业绩承诺是针对长沙水业而并非针对上市公司，因此并未履行相应的信息披
露义务。原股东存在违反《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.6.5条未
及时披露的情形，但综上可见，原股东属于对规则理解不到位，不存在主观上的
故意。


     3、请说明你公司对业绩承诺未达标事项是否履行审议程序及信息披露义务，
会计师事务所是否对此出具专项审核意见，是否违反本所《上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》第 6.6.5 条、第 6.6.6 条的规定。
     回复：
    鉴于原协议约定中“当年承诺扣非净利润数”即上市公司自身的经营业绩，
公司在审议《2020年年度报告》时已涵盖了上市公司当期的经营业绩情况，亦经
过了会计师事务所的审计，原股东对经营业绩未达标的情况也并无异议。鉴于上
述原因，公司董事会未再对上市公司经营业绩未达标情况进行专项审议，也未要
求会计师事务所出具专项审核意见。
    同时，由于原股东前期认为业绩承诺是针对长沙水业而并非针对上市公司，
而上市公司在知晓上述沟通情况和可能的调整方案的前提下，考虑尚未完成有关
程序而未形成最终结论，因而公司暂未进行专项披露及在半年报等定期报告中披
露履行情况和进展。公司对规则理解不准确，违反了《上市公司规范运作指引（
2020年修订）》第6.6.5条和第6.6.6条的相关规定，但基于业绩考核指标即上市公
司自身经营指标等客观原因，公司不存在主观故意违反规定的行为。
       4、请说明你公司董事会是否充分关注业绩承诺的实现情况，是否采取积极
措施督促承诺方履行承诺，是否主动、及时要求承诺方承担违约责任，是否因怠
于行使权利而损害上市公司利益，是否违反本所《上市公司规范运作指引（2020
年修订）》第 6.6.12 条的规定。
    回复：
    一方面，公司董事会第一时间向协议各方说明了2020年度公司业绩经营情况，
特别指出受新冠疫情肺炎等不可抗力因素影响2020年公司业绩未达到《协议》中
约定的业绩指标。对此，原股东和长沙水业均表示认可。
    另一方面，公司董事会一直在积极敦促各方履行义务，而原股东依据新冠疫
情不可抗力的原因提出了业绩考核的替代方案。目前正式提交上市公司审议的具
体替代方案为：对长沙水业的业绩承诺年度由原来的2019年、2020年、2021年调
整为2019年、2021年、2022年三年，2020年不再作为业绩考核年度，但业绩考核
金额和补偿方式不进行调整，协议各处有关时间均予以顺延，其他条件保持不变。
    综上所述，公司董事会已充分关注到2020年度公司业绩的实现情况，对于业
绩未达预期的原因亦进行了深入的分析论证，于2021年5月6日向原股东发出《沟
通函》，敦促原股东履行有关合同义务并制定补救措施；在上市公司的积极努力
下，基于不可抗力的业绩考核调整方案已正式提交上市公司审议。公司不存在违
反《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.6.12条的情况，也不存在因怠
于行使权利而损害上市公司利益的情形。


       5、请说明你公司对业绩承诺是否按照或有对价进行会计处理，是否确认金
融资产，若未进行会计处理，请说明原因及合理性，并请年审会计师发表核查意
见。
       一、公司回复：
       （1）根据2019年签署的《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、
王毅刚、王全、潘峰、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司
之控制权变更框架协议》，长沙水业和黄松、白明垠、肖荣（“原股东”）约定：
当上市公司2019年至2021年业绩未达到双方约定的目标时，原股东负有向上市公
司直接支付业绩补偿款的义务。
    公司根据《企业会计准则解释第5号》：企业接受非控股股东（或非控股股
东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股
股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
    因此，此补偿安排应当视为权益性交易，获得利得时计入资本公积。
    （2）2019年度公司扣非后净利润分别为6,447.24万元，完成业绩目标。相
关利得并未产生。
    （3）由于2020年新冠肺炎疫情对上市公司经营造成重大影响，公司实现扣
非后净利润-21,341.39万元，未达业绩目标。2020年12月原股东提出依据不可抗
力而免除2020年业绩目标并将考核期延长一年。长沙水业及上市公司对新冠疫情
的影响适用不可抗力均表示认可。尽管具体的业绩考核调整方案尚需经过必要的
审批程序，但公司管理层判断，该部分或有的收益存在较大不确定性，因此公司
不需要进行相应的会计处理。

    二、年审会计师核查意见：

    （一）核查过程

   针对问题5我们实施了以下核查：

   1、取得并检查2019年签署的《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖
荣、王毅刚、王全、潘峰、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限
公司之控制权变更框架协议》及《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣
关于华油惠博普科技股份有限公司之补充协议》文件；

   2、取得并检查原股东2020年12月20日发出的《关于就新冠肺炎疫情之不可
抗力而免除2020年业绩承诺的沟通函》文件；取得并检查2020年12月21日《长沙
水业集团会议记录》。

   3、核查过程中，我们与管理层进行了访谈，对与公司就股东承诺形成或有
事项的可能性等方面进行询问。

    （二）核查意见

   按照原股东发出《关于就新冠肺炎疫情之不可抗力而免除2020年业绩承诺的
沟通函》文件和长沙水业提供的《长沙水业集团会议记录》文件，因新冠疫情导
致的不可抗力原因，公司收到原股东承诺的该项2020年补偿款的可能性为“极小
可能”。根据《企业会计准则13号-或有事项》第十三条：“企业不应当确认
……或有资产”；“或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存
在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实”。按照上述文件和管理层的
评估，以及公司对相关的未来不确定事项发生与否的判断，认定取得该项利得的
可能性很低并存在重大不确定性。
   经核查，长沙水业和原股东双方对新冠疫情的影响适用不可抗力均表示认可
相关资料，该项因股东承诺而可能形成的公司利得实现的可能性为“极小可能”，
存在较大不确定性，公司没有确认因股东承诺而形成的或有资产，符合相关会计
准则的规定。
   截止2020年度审计报告日该项业绩补偿承诺尚未实际发生，公司未将该项极
小可能实现的从其他方收取现金或金融资产的合同权利确认为金融资产，符合相
关会计准则的规定。
    综上，我们认为，公司尚未获得原股东对公司业绩补偿，公司对业绩承诺
未进行会计处理符合公司采用的会计政策的规定。
    特此公告。


                                               华油惠博普科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                            2021年12月6日