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公司公告

三七互娱:2016年第一季度报告正文2016-04-27  

						                                    芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文




证券代码:002555                证券简称:三七互娱                    公告编号:2016-043




                   芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司


                         2016 年第一季度报告正文




                                                                                              1
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                         第一节 重要提示


    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人吴卫东、主管会计工作负责人杨军及会计机构负责人(会计主管

人员)戴俊声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。




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                            第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                            本报告期                 上年同期             本报告期比上年同期增减

营业收入(元)                                1,187,773,368.80         1,008,791,109.48                     17.74%

归属于上市公司股东的净利润(元)                211,243,219.05            90,711,611.34                     132.87%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                195,018,632.87           89,140,062.80                      118.78%
益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元)                 85,838,273.30          156,449,440.35                      -45.13%

基本每股收益(元/股)                                    0.203                    0.103                     97.09%

稀释每股收益(元/股)                                    0.203                    0.103                     97.09%

加权平均净资产收益率                                     5.76%                    3.29%                      2.47%

                                                                                          本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                上年度末
                                                                                                       减

总资产(元)                                  4,912,536,409.11         4,623,310,755.63                      6.26%

归属于上市公司股东的净资产(元)              3,768,280,366.08         3,563,355,144.71                      5.75%

非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位:元

                         项目                              年初至报告期期末金额                 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                 -310,071.46

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
                                                                     20,149,193.45
一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及
                                                                      1,160,807.76
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   -166,258.36

减:所得税影响额                                                      2,812,634.40

     少数股东权益影响额(税后)                                       1,796,450.81

合计                                                                 16,224,586.18                --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

                                                                                                                      3
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。


二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

                                                                                                           单位:股

                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              55,317                                                       0
                                                             股股东总数(如有)

                                              前 10 名股东持股情况

                                                                   持有有限售条件         质押或冻结情况
   股东名称            股东性质   持股比例         持股数量
                                                                     的股份数量       股份状态          数量

李卫伟              境内自然人         19.36%        201,829,026       201,829,026

曾开天              境内自然人         17.71%        184,652,087       184,652,087

吴绪顺              境内自然人          9.79%        102,068,891       102,068,891

吴卫红              境内自然人          8.07%         84,102,331        84,102,331 质押                   8,100,000

吴卫东              境内自然人          8.00%         83,344,042        82,997,042 质押                 416,720,210

吴斌                境内自然人          3.38%         35,201,987        35,201,987 质押                 140,807,948

汇添富基金-宁
波银行-珠海融
                    其他                2.83%         29,515,938        29,515,938
玺股权投资合伙
企业(有限合伙)

汇添富基金-宁
波银行-汇添富
-顺荣三七定增 其他                     2.14%         22,302,243        22,302,243
计划 2 号资产管
理计划

叶志华              境内自然人          1.85%         19,275,746        19,275,746 质押                   2,700,000

上海磐信投资管
理有限公司-磐
                    境内自然人          1.61%         16,828,873        16,828,873
沣一期私募投资
基金

                                       前 10 名无限售条件股东持股情况

                                                                                             股份种类
            股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类          数量

中国工商银行-汇添富均衡增长                                             7,131,455 人民币普通股           7,131,455


                                                                                                                      4
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混合型证券投资基金

全国社保基金一一七组合                                                4,600,000 人民币普通股        4,600,000

中国工商银行股份有限公司-汇
添富外延增长主题股票型证券投                                          3,304,957 人民币普通股        3,304,957
资基金

上海磐信投资管理有限公司-上
                                                                      2,849,981 人民币普通股        2,849,981
海磐信达济专户证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-交
银施罗德蓝筹混合型证券投资基                                          2,811,100 人民币普通股         2,811,100
金

中国银行股份有限公司-招商国
                                                                      2,099,882 人民币普通股        2,099,882
企改革主题混合型证券投资基金

中国银行股份有限公司-长盛电
                                                                      1,799,820 人民币普通股        1,799,820
子信息产业混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-景
顺长城沪港深精选股票型证券投                                          1,579,962 人民币普通股        1,579,962
资基金

王麒杰                                                                1,555,800 人民币普通股        1,555,800

中国建设银行股份有限公司-华
宝兴业行业精选混合型证券投资                                          1,509,524 人民币普通股        1,509,524
基金

                                 1、未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在《上市公司收
上述股东关联关系或一致行动的     购管理办法》中规定的一致行动人的情况。2、未知前十名无限售条件股东与前十名股
说明                             东之间否存在关联关系,也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动
                                 人的情况。

前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 不适用
业务情况说明(如有)

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。


2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用




                                                                                                                 5
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                                         第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用
1、货币资金余额较年初余额减少70.00%,主要由于报告期内公司对外投资,支付股权投资款项所致。
2、预付款项余额较年初余额增加46.93%,主要由于报告期内预付对外投资款以及版权金所致。
3、其他流动资产余额较年初余额增加123.93%,主要由于报告期内公司进行了银行短期理财产品的购买所致。
4、可供出售金融资产余额较年初余额增加85.59%,主要由于报告期内公司进行对外投资股权投资所致。
5、长期股权投资余额较年初余额增加257.72%,主要由于报告期内公司进行对外股权投资所致。
6、其他应付款余额较年初余额增加417.76%,主要由于报告期内公司进行对外股权投资,应付投资款增加所致。
7、营业收入较上年同期增加17.74%,主要由于业务增长所致。
8、营业成本较上年同期增加21.03%,主要由于业务增长所致。
9、管理费用较上年同期增加28.71%,主要由于报告期内工资福利费用及研究开发支出较上年同期上升导致。
10、营业外收入较上年同期增加137.87%,主要由于报告期内收到的增值税即征即退款及政府补助款增加所致。
11、所得税费用较上年同期增加1,440.36%,主要由于子公司适用税率变化所致。
12、收到的税费返还较上年同期增加63.47%,主要由于报告期内收到的增值税即征即退款较上年同期增加所致。
13、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加457.82%,主要由于报告期内收到的政府补助款较上年同期增加所致。
14、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加44.25%,主要由于业务增长,支付日常经营款项相应增加。
15、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加252.27%,主要由于报告期内进行版权金采购所致。
16、投资支付的现金较上年同期增加5,851.59%,主要由于报告期内公司进行对外股权投资,支付股权投资款项所致。
17、支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加1.74亿元,主要由于报告期内公司进行了银行短期理财产品的购买所致。


二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用
1、因筹划发行股份购买资产事项,公司股票于2016年3月10日停牌,并于当日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
披露了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:2016-021)。
2、2016年3月24日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大
资产重组停牌公告》(公告编号:2016-032)。
3、2016年3月31日、2016年4月8日、2016年4月15日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上分别披露了《芜湖顺荣
三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组进展公告》,公司股票继续停牌。
4、2016年4月22日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重
大资产重组进展暨延期复牌公告》(公告编号:2016-038),公司股票继续停牌。


三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

             承诺事由              承诺方      承诺类型     承诺内容      承诺时间    承诺期限     履行情况

股改承诺


                                                                                                              6
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收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺

                                                             1、吴氏家族
                                                             承诺在本次
                                                             交易完成前
                                                             以及本次交
                                                             易完成后 36
                                                             个月内不减
                                                             持所持上市
                                                             公司任何股
                                                             份;同时,吴
                                                             绪顺、吴卫
                                                             红、吴卫东在
                                                             担任上市公
                                                             司董事、监事
                                                             和高级管理
                                                             人员期间内
                                                             每年转让股
                                                             份的比例不
                                                             超过其本人
                                                             所持上市公
                                 吴绪顺、吴卫                司股份总数
                                 红、吴卫东                  的 25%,在离 2014 年 04 月 2014 年 12 月 正在严格履
资产重组时所作承诺                              不减持承诺
                                 (简称"吴氏                 职后半年内     30 日      后 36 个月内 行当中
                                 家族")                     不转让所持
                                                             股份。2、吴
                                                             氏家族承诺
                                                             在本次交易
                                                             完成后 36 个
                                                             月内保证其
                                                             直接或间接
                                                             持有的上市
                                                             公司股份数
                                                             量超过其他
                                                             任何股东及
                                                             其一致行动
                                                             人合计直接
                                                             或间接所持
                                                             股份数量,并
                                                             维持对上市
                                                             公司的实际
                                                             控制地位;
                                                             3、如吴氏家
                                                             族违反上述


                                                                                                                   7
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                          承诺,除承担
                          相关法律法
                          规和上市规
                          则规定的监
                          管责任外,还
                          应当就每次
                          违反承诺的
                          行为向上市
                          公司支付
                          5,000 万元违
                          约金,并继续
                          履行相应承
                          诺。

                          李卫伟、曾开
                          天的股份锁
                          定安排:1、
                          李卫伟、曾开
                          天承诺:自本
                          次新增股份
                          上市之日起
                          12 个月内不
                          转让其在本
                          次发行中取
                          得的顺荣股
                          份的股份;同
                          时,为保证其
                          在本次交易
                          完成后为上
李卫伟、曾开                             2014 年 04 月 2014 年 12 月 正在严格履
               减持承诺   市公司持续
天                                       30 日        后 36 个月内 行当中
                          服务和本次
                          交易盈利预
                          测补偿承诺
                          的可实现性,
                          李卫伟、曾开
                          天应按照如
                          下要求转让
                          其于本次交
                          易中所获顺
                          荣股份的股
                          份:自本次新
                          增股份上市
                          之日起 24 个
                          月内,李卫伟
                          累计可转让


                                                                                  8
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        股份数不超
        过其于本次
        发行获得的
        上市公司全
        部新增股份
        的 10%,曾开
        天累计可转
        让股份数不
        超过其于本
        次发行获得
        的上市公司
        全部新增股
        份的 30%;自
        本次新增股
        份上市之日
        起 36 个月内,
        李卫伟累计
        可转让股份
        数不超过其
        于本次发行
        获得的上市
        公司全部新
        增股份的
        30%,曾开天
        累计可转让
        股份数不超
        过其于本次
        发行获得的
        上市公司全
        部新增股份
        的 60%;自本
        次新增股份
        上市之日 48
        个月内,李卫
        伟累计可转
        让股份数不
        超过其于本
        次发行获得
        的上市公司
        全部新增股
        份的 50%,曾
        开天累计可
        转让股份数
        不超过其于


                                                          9
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        本次发行获
        得的上市公
        司全部新增
        股份的 90%。
        自本次新增
        股份上市之
        日 60 个月内,
        李卫伟累计
        可转让股份
        数不超过其
        于本次发行
        获得的上市
        公司全部新
        增股份的
        70%;自本次
        发行结束之
        日 48 个月后,
        曾开天可转
        让其剩余的
        于本次发行
        获得的上市
        公司全部新
        增股份。自本
        次新增股份
        上市之日 60
        个月后,李卫
        伟可转让其
        剩余的于本
        次发行获得
        的上市公司
        全部新增股
        份。2、李卫
        伟、曾开天承
        诺:如李卫
        伟、曾开天根
        据《发行股份
        及支付现金
        购买资产协
        议》的约定负
        有股份补偿
        义务的,则李
        卫伟、曾开天
        当期实际可
        转让股份数


                                                         10
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                          应以当期可
                          转让股份数
                          的最大数额
                          扣减当期应
                          补偿股份数
                          量,如扣减后
                          实际可转让
                          股份数量小
                          于或等于 0
                          的,则李卫
                          伟、曾开天当
                          期实际可转
                          让股份数为
                          0,且次年可
                          转让股份数
                          量还应扣减
                          该差额的绝
                          对值。

                          (一)业绩承
                          诺    李卫
                          伟和曾开天
                          承诺上海三
                          七互娱 2013
                          年度实现的
                          净利润不低
                          于 22,000 万
                          元。如标的股
                          权交割于
                          2013 年度内
                          完成,李卫伟
李卫伟、曾开              和曾开天承      2014 年 04 月 2014 年 12 月 正在严格履
               业绩承诺
天                        诺 2014 年度、30 日          后 36 个月内 行当中
                          2015 年度上
                          海三七互娱
                          逐年实现的
                          净利润分别
                          不低于 30,000
                          万元、36,000
                          万元;如标的
                          股权交割于
                          2014 年度内
                          完成,李卫伟
                          和曾开天承
                          诺 2014 年度、


                                                                                   11
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        2015 年度、
        2016 年度上
        海三七互娱
        逐年实现的
        净利润分别
        不低于 30,000
        万元、36,000
        万元、43,200
        万元。上述净
        利润是指上
        海三七互娱
        合并报表中
        扣除非经常
        性损益(依法
        取得的财政
        补贴及税收
        减免除外)后
        归属于母公
        司股东的净
        利润。(二)
        补偿安排
        1、补偿金额
        的计算   如
        上海三七互
        娱在承诺期
        内未能实现
        承诺净利润,
        则李卫伟、曾
        开天应在承
        诺期内各年
        度《专项审核
        报告》在指定
        媒体披露后
        的十个工作
        日内,向顺荣
        股份支付补
        偿。当期的补
        偿金额按照
        如下方式计
        算:当期应补
        偿金额=(基
        准日至当期
        期末累积承
        诺净利润数


                                                         12
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


        -基准日至
        当期期末累
        积实现净利
        润数)÷承诺
        期内各年度
        承诺净利润
        之和×本次
        交易的总对
        价-已补偿
        金额     当期
        应补偿金额
        中李卫伟、曾
        开天分别所
        占比例,按照
        李卫伟、曾开
        天在本次交
        易中各自取
        得的对价占
        比进行分配
        (即李卫伟
        占 46.67%,曾
        开天占
        53.33%)。
        交易各方同
        意,股份交割
        日后,顺荣股
        份和上海三
        七互娱应在
        承诺期内各
        会计年度结
        束后的 5 个月
        内聘请会计
        师事务所出
        具《专项审核
        报告》。
        2、补偿的具
        体方式(1)
        如李卫伟、曾
        开天当期需
        向顺荣股份
        支付补偿,则
        先以李卫伟、
        曾开天因本
        次交易取得


                                                         13
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


        的尚未出售
        的股份进行
        补偿,不足部
        分由李卫伟、
        曾开天以现
        金补偿。具体
        补偿方式如
        下: ①先由
        李卫伟、曾开
        天以本次交
        易取得的尚
        未出售的股
        份进行补偿,
        具体如下:A、
        当期应补偿
        股份数量的
        计算公式为:
        当期应补偿
        股份数量=当
        期应补偿金
        额/本次发行
        的股份价格
        B、顺荣股份
        在承诺期内
        实施资本公
        积金转增股
        本或分配股
        票股利的,则
        应补偿股份
        数量相应调
        整为:当期应
        补偿股份数
        量(调整后)
        =当期应补偿
        股份数(调整
        前)×(1+
        转增或送股
        比例)
        C、顺荣股份
        在承诺期内
        已分配的现
        金股利应作
        相应返还,计
        算公式为:返


                                                         14
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


        还金额=截至
        补偿前每股
        已获得的现
        金股利(以税
        后金额为准)
        ×当期应补
        偿股份数量
        D、李卫伟、
        曾开天应按
        照《发行股份
        及支付现金
        购买资产协
        议》的约定,
        发出将当期
        应补偿的股
        份划转至顺
        荣股份董事
        会设立的专
        门账户并对
        该等股份进
        行锁定的指
        令。当期应补
        偿的股份全
        部划转至专
        门账户后,由
        顺荣股份董
        事会负责办
        理顺荣股份
        以总价 1.00
        元的价格向
        李卫伟、曾开
        天定向回购
        并注销当期
        应补偿股份
        的具体手续。
        ②按照以上
        方式计算出
        的补偿金额
        仍不足以补
        偿的,差额部
        分由李卫伟、
        曾开天以现
        金补偿。李卫
        伟、曾开天需


                                                         15
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


        在收到顺荣
        股份要求支
        付现金补偿
        的书面通知
        之后 30 日内
        将所需补偿
        的现金支付
        至顺荣股份
        指定的银行
        账户内。 ③
        如标的股权
        交割于 2014
        年度内完成,
        且 2013 年度
        上海三七互
        娱实现的净
        利润未达到
        22,000 万元,
        则在本次交
        易完成后按
        照前述补偿
        方式进行股
        份补偿。
        (2)在承诺
        期届满后六
        个月内,顺荣
        股份聘请各
        方一致认可
        的具有证券
        期货业务资
        格的会计师
        事务所对标
        的股权进行
        减值测试,并
        出具《减值测
        试报告》。如:
        标的股权期
        末减值额>承
        诺期内已补
        偿股份总数
        ×本次发行
        的股份价格+
        承诺期内已
        补偿现金,则


                                                         16
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


        李卫伟、曾开
        天应对顺荣
        股份另行补
        偿。补偿时,
        先以李卫伟、
        曾开天因本
        次交易取得
        的尚未出售
        的股份进行
        补偿,不足的
        部分由李卫
        伟、曾开天以
        现金补偿。因
        标的股权减
        值应补偿金
        额的计算公
        式为:应补偿
        的金额=期末
        减值额-承诺
        期内因实际
        利润未达承
        诺利润已支
        付的补偿额。
        (3)在各年
        计算的应补
        偿金额少于
        或等于 0 时,
        按 0 取值,即
        已经补偿的
        金额不冲回。
        计算结果如
        出现小数的,
        应舍去取整。
        (4)无论如
        何,李卫伟、
        曾开天向顺
        荣股份支付
        的补偿总额
        不超过本次
        交易的股份
        对价和现金
        对价之和。
        (5)顺荣股
        份与李卫伟、


                                                         17
                    芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


                            曾开天一致
                            确认,李卫
                            伟、曾开天对
                            顺荣股份补
                            偿的实施,以
                            标的股权交
                            割完成及本
                            次交易的总
                            对价支付完
                            毕为前提。

                            交易对方李
                            卫伟、曾开天
                            已分别承诺:
                            1、交易对方
                            之间不存在
                            任何亲属关
                            系或其他关
                            联关系,也不
                            存在通过协
                            议或其他安
                            排,在上海三
                            七互娱的经
                            营管理、决
                            策、提案和股
                            份收益等方
                            面形成一致
               不构成一致
李卫伟、曾开                行动关系的     2014 年 04 月 2014 年 12 月 正在严格履
               行动关系承
天                          情形;除上海 30 日          后 36 个月内 行当中
               诺
                            三七互娱之
                            外,交易对方
                            目前不存在
                            以直接或间
                            接方式共同
                            投资于其他
                            企业的情形,
                            亦不存在其
                            他合伙、合
                            作、联营等其
                            他经济利益
                            关系。在顺荣
                            股份本次发
                            行股份及支
                            付现金购买
                            资产并募集


                                                                                    18
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


        配套资金暨
        关联交易项
        目完成后,交
        易对方不会
        基于所持有
        的顺荣股份
        的股份谋求
        一致行动关
        系;2、在本
        次交易完成
        后 36 个月内,
        不以任何形
        式直接或间
        接增持上市
        公司股份(包
        括但不限于
        在二级市场
        增持上市公
        司股份、协议
        受让上市公
        司股份、认购
        上市公司新
        增股份等),
        也不通过任
        何方式谋求
        对上市公司
        的控制地位,
        不与上市公
        司其他任何
        股东采取一
        致行动,不通
        过协议、其他
        安排与上市
        公司其他股
        东共同扩大
        其所能够支
        配的上市公
        司股份表决
        权;3、在本
        次交易完成
        后,同意上市
        公司在 2016
        年 12 月 31 日
        前以现金方


                                                         19
            芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


                      式收购其所
                      持有的上海
                      三七互娱剩
                      余 22%/18%
                      的股权,收购
                      价格不高于
                      有证券从业
                      资格的评估
                      机构就该等
                      股权届时出
                      具的评估结
                      果。交易对方
                      在上市公司
                      提出书面要
                      求之日起 30
                      日内正式启
                      动该等股权
                      转让的相关
                      工作。 如李
                      卫伟或曾开
                      天违反上述
                      承诺,违反承
                      诺方除承担
                      相关法律法
                      规和规则规
                      定的监管责
                      任外,还应当
                      就每次违反
                      承诺的行为
                      向上市公司
                      支付违约金
                      5,000 万元,
                      并继续履行
                      相应承诺。

                      曾开天承诺:
                      在重大资产
                      重组完成后
                      36 个月内,放
         放弃股东权   弃所持上市      2014 年 04 月 2014 年 12 月 正在严格履
曾开天
         利承诺       公司股份所      30 日        后 36 个月内 行当中
                      对应的股东
                      大会上的全
                      部表决权、提
                      名权、提案


                                                                               20
                                                   芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


                                                             权,且不向上
                                                             市公司提名、
                                                             推荐任何董
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                                                             人员人选。曾
                                                             开天对放弃
                                                             所持股份表
                                                             决权事项补
                                                             充承诺:在吴
                                                             氏家族作为
                                                             上市公司控
                                                             股股东和实
                                                             际控制人期
                                                             间,自愿放弃
                                                             所持上市公
                                                             司股份所对
                                                             应的全部表
                                                             决权、提名
                                                             权、提案权,
                                                             且不向上市
                                                             公司提名、推
                                                             荐任何董事、
                                                             高级管理人
                                                             员人选。

                                                             李卫伟承诺:
                                                             在资产重组
                                                             完成后 36 个
                                                             月内,放弃所
                                                             持上市公司
                                                             股份所对应
                                                             的股东大会
                                                放弃股东权                  2014 年 04 月 2014 年 12 月 正在严格履
                                 李卫伟                      上的全部表
                                                利承诺                      30 日           后 36 个月内 行当中
                                                             决权、提名
                                                             权、提案权,
                                                             且不向上市
                                                             公司提名、推
                                                             荐任何董事、
                                                             高级管理人
                                                             员人选。

                                                             上海三七互
                                                             娱 2015 年                     2015 年度、 目前 2015 年
                                 李卫伟、曾开                               2015 年 05 月
首次公开发行或再融资时所作承诺                  业绩承诺     度、 2016 年                   2016 年度、 度业绩承诺
                                 天                                         15 日
                                                             度、2017 年                    2017 年度   已完成
                                                             度实现的净

                                                                                                                     21
                                               芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


                                                         利润数(合并
                                                         报表中扣除
                                                         非经常性损
                                                         益(依法取得
                                                         的财政补贴
                                                         及税收减免
                                                         除外)后归属
                                                         于母公司股
                                                         东的净利润)
                                                         不低于
                                                         50,000 万元、
                                                         60,000 万元、
                                                         72,000 万元。
                                                         如三七互娱
                                                         未实现前述
                                                         承诺的业绩,
                                                         则由李卫伟、
                                                         曾 开天以现
                                                         金方式进行
                                                         补偿。

股权激励承诺

                                                         2017 年 12
                                                         月 31 日前
                                                         不减持所持
                             吴绪顺、吴卫                有的通过首
                                                                                         2015 年 7 月
                             红、吴卫东                  次公开发行      2015 年 07 月
                                            不减持承诺                                   10 日-2017 年 严格履行中
                             (简称"吴氏                 及参与 2014     10 日
                                                                                         12 月 31 日
                             家族")                     年重大资产
                                                         重组定向增
                                                         发所获得的
                                                         股票。
其他对公司中小股东所作承诺
                                                         自 2015 年
                                                                                         自 2015 年
                                                         7 月 10 日
                                                                         2015 年 07 月 7 月 10 日
                             李卫伟         不减持承诺   起未来十二                                     严格履行中
                                                                         10 日           起未来十二
                                                         个月不减持
                                                                                         个月
                                                         本公司股票

                                                         自 2015 年
                                                                                         自 2015 年
                                                         7 月 10 日
                                                                         2015 年 07 月 7 月 10 日
                             曾开天         不减持承诺   起未来十二                                     严格履行中
                                                                         10 日           起未来十二
                                                         个月不减持
                                                                                         个月
                                                         本公司股票

承诺是否按时履行             是



                                                                                                                     22
                                                          芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


如承诺超期未履行完毕的,应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 不适用
一步的工作计划


四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                                  94.20%        至                          143.68%
动幅度

2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                                  42,000        至                            52,700
动区间(万元)

2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润(万
                                                                                                                            21,626.84
元)

                                                   1)2015 年,中国证监会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限
                                                   公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2941 号),本公司通过非公
                                                   开发行股份购买子公司上海三七互娱剩余 40%股份。2015 年 12 月 24 日,
                                                   上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海三七互娱的股东变更,上海三七
业绩变动的原因说明
                                                   互娱成为本公司全资子公司,上海三七互娱净利润全额归属于上市公司股
                                                   东。而 2015 年 1-6 月,上海三七互娱净利润仅有 60%归属于上市公司股东。
                                                   2)子公司上海三七互娱在页游及手游领域持续良好增长态势,业绩同比上
                                                   升。


五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                             单位:元

                                                计入权益的累
                 初始投资         本期公允价                    报告期内购入 报告期内售 累计投资收
   资产类别                                     计公允价值变                                                  期末金额     资金来源
                     成本         值变动损益                        金额           出金额            益
                                                     动

                 29,158,743                                                       9,506,395.0 1,160,807.7 21,231,502.
股票                                     0.00    1,579,153.76              0.00                                           自有资金
                            .45                                                             1             7          20

                 29,158,743                                                       9,506,395.0 1,160,807.7 21,231,502.
合计                                     0.00    1,579,153.76              0.00                                               --
                            .45                                                             1             7          20


六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。




                                                                                                                                      23
                                                 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文


七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。


八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。




                                                                                                          24