广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
限售股解禁的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为芜湖顺荣三七互娱网
络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”或“公司”）2014 年
度收购三七互娱(上海)科技有限公司（以下简称“上海三七”）60%股权并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之重大资产重组事项进行持续督导
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件，对三七互娱本
次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、股份发行概况及股本变化情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167 号文《关于核准芜湖
顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所
同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,700 万股，并于 2011 年 3 月 2
日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次发行后，公司总股本由 5,000
万股增加至 6,700 万股。
公司于 2011 年 6 月 17 日进行 2010 年度权益分派，以公司当时总股本 6,700
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股、派现金股利 2 元（含税）。本次
权益分派完成后，公司总股本由 67,000,000 股增至 134,000,000 股。
公司于 2014 年 12 月 2 日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部
件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]1288 号），核准上市公司向李卫伟发行 74,751,491 股股份、向曾开天
发行 68,389,662 股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司 60%股权，同时非
公开发行 47,713,715 股新股募集配套资金，募集配套资金的发行对象为上市公
司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨
大可。上述新增股份于 2014 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市，上市公司总
股本由本次发行前的 134,000,000 股增加到 324,854,868 股。
2015 年 4 月 30 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2014 年利润分配的预案》：以上市公司总股本 324,854,868 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 17 股，权益分派完成后，上市公司总股本由
324,854,868 股增至 877,108,143 股。
公司于 2015 年 11 月 18 日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱
网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号），核
准上市公司非公开发行不超过 165,289,300 股新股募集配套资金收购上海三七
剩余 40%股权。本次非公开发行完成后，上市公司新增股份 165,289,251 股，于
2016 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的
877,108,143 股增加至 1,042,397,394 股。
2016 年 4 月 8 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，会议通过了《关于
公司 2015 年利润分配的预案》，以上市公司总股本 1,042,397,394 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股。此次权益分派完成后，上市公司总股本由 1,042,397,394 股增至
2,084,794,788 股。
公司于 2017 年 4 月 28 日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七互
娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]579 号）,核准公司向杨东迈发行 14,692,049 股股份、向谌维
发行 8,815,229 股股份、向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）发行 12,145,427
股股份、向胡宇航发行 9,534,830 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不
超过 26,250,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次股份发行
完成后，上市公司新增股份 63,316,056 股，于 2017 年 7 月 17 日在深圳证券交
易 所 上 市 。 上 市 公 司 总 股 本 由 此 次 发 行 前 的 2,084,794,788 股 增 加 至
2,148,110,844 股。
公司于 2018 年 5 月 14 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司
董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的
《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿
协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称
“上海墨鹍”）2016 年度、2017 年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维和
网众投资当期应补偿的股份数量合计为 23,240,591 股，上述股份均为有限售条
件流通股，占本次回购注销前公司总股本的 1.08%，其中杨东迈 6,890,099 股、
谌维 4,134,739 股、网众投资 12,215,753 股。本次回购的股票于 2018 年 6 月
19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总
股本由 2,148,110,844 股降至 2,124,870,253 股。
截至 2018 年 12 月 27 日，上市公司股份总数为 2,124,870,253 股，其中无
限售流通股 1,183,117,099 股，占比 55.68%；限售流通股 941,753,154 股，占
比 44.32%。
二、本次解除限售股份概况
公司本次解除限售股份数量为 117,662,028 股，占公司总股本比例为
5.5374%。
本次解除限售的非公开发行限售股 117,662,028 股为公司 2014 年重大资产
重组时向李卫伟、曾开天购买上海三七 60%股权时为向李卫伟、曾开天支付的股
份对价而新增的股份。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
1、2014 年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺
李卫伟、曾开天承诺：自新增股份上市之日起 12 个月内不转让其在本次发
行中取得的上市公司的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续
服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求
转让其于本次交易中所获上市公司的股份：
自新增股份上市之日起 24 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本
次发行获得的上市公司全部新增股份的 10%，曾开天累计可转让股份数不超过其
于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 30%；
自新增股份上市之日起 36 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本
次发行获得的上市公司全部新增股份的 30%，曾开天累计可转让股份数不超过其
于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 60%；
自新增股份上市之日 48 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次
发行获得的上市公司全部新增股份的 50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于
本次发行获得的上市公司全部新增股份的 90%。
自新增股份上市之日 60 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次
发行获得的上市公司全部新增股份的 70%；自新增股份上市之日起 48 个月后，
曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
自新增股份上市之日 60 个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的
上市公司全部新增股份。
2、2014 年重大资产重组交易对方利润补偿承诺
李卫伟和曾开天承诺上海三七 2013 年度实现的净利润不低于 22,000 万元。
标的股权交割于 2014 年 12 月完成，李卫伟和曾开天承诺 2014 年度、2015 年度、
2016 年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于 30,000 万元、36,000 万元、
43,200 万元。
截止目前，上海三七已完成 2014 年度、2015 年度、2016 年度承诺业绩，公
司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露
详见巨潮资讯网。
3、2014 年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于不谋求上市公
司控制地位的承诺
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺：（1）交易对方之间不存在任何亲属关
系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在上海三七的经营管理、决
策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除上海三七之外，交易对
方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合
伙、合作、联营等其他经济利益关系。在三七互娱本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，交易对方不会基于所持有的三七互
娱的股份谋求一致行动关系；（2）在本次交易完成后 36 个月内，不以任何形式
直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协
议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上
市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其
他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）
在本次交易完成后，同意上市公司在 2016 年 12 月 31 日前以现金方式收购其所
持有的上海三七剩余 22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机
构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起
30 日内正式启动该等股权转让的相关工作。
如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规
定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金 5,000
万元，并继续履行相应承诺。
4、2014 年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于放弃表决权、
提案权、提名权的承诺
李卫伟、曾开天承诺：在本次交易完成后 36 个月内，放弃所持上市公司股
份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、
推荐任何董事、高级管理人员人选。曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：
在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股
份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、
高级管理人员人选。
5、2015 年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余 40%股份时李卫伟、
曾开天关于利润补偿的承诺
上海三七 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润数（合并报表中扣
除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的
净利润）不低于 50,000 万元、60,000 万元、72,000 万元。如三七互娱未实现前
述承诺的业绩，则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿。
截止目前，上海三七已完成 2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺业绩，公
司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露
详见巨潮资讯网。
6、其他承诺
2015 年 7 月 10 日，基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价
值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进上市公司持续、稳定、
健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，吴
绪顺、吴卫红、吴卫东承诺 2017 年 12 月 31 日前不减持所有的通过首次公开发
行及参与 2014 年重大资产重组定向增发所获得的股票；李卫伟、曾开天承诺自
2015 年 7 月 10 日起未来十二个月不减持上市公司股票。
2016 年 12 月 25 日，基于对公司未来持续发展的坚定信心，为维护全体股
东利益，促进公司持续、稳定、健康发展，李卫伟自愿承诺自承诺出具之日起未
来 12 个月内不减持所持公司股票；同日曾开天承诺：因看好公司未来的发展，
认可公司的长期投资价值，自愿承诺自本承诺出具之日起未来 12 个月内不减持
所持公司股票。
（二）截止本核查意见签署日，承诺方李卫伟、曾开天均严格履行了上述各
项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东李卫伟、曾开天不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
公司本次解除限售股份数量为 117,662,028 股，申请解除股份限售的股东户
数为 2 户，本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 1 月 2 日，具体情况如下：
持有限售股数量 本次解除限售股 剩余限售股份 冻结股份数 是否担
序号 股东姓名
（股） 份数量（股） 数量（股） 量（股） 任高管
1 李卫伟 201,829,027 80,731,610 121,097,417 66,530,000 是
2 曾开天 36,930,418 36,930,418 0 49,500,000 否
合计 238,759,445 117,662,028 121,097,417 116,030,000 -
注：李卫伟先生为公司副董事长及总经理，根据相关规定，其在任职期间，
每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，三七互娱本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规的要求；三七互娱本次解除限售股份持有人严格履行了 2014 年度重大
资产重组以来所作的承诺；三七互娱本次解除限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会
相关法规要求的前提下，独立财务顾问对三七互娱本次限售股份上市流通申请无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份
有限公司限售股解禁的专项核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司
2018 年 12 月 27 日
