证券代码：002555                   证券简称：三七互娱               公告编号：2019-004




               芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
                         关于修订公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

       芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2019
年 1 月 3 日召开公司第四届董事会二十三次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中
华人民共和国公司法》的修改，经公司董事会研究决定，拟对《公司章程》相应条款进行修
订，具体情况如下：
                 修订前                                        修订后
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依           第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规        照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：                        定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                      （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合            （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                                          并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；                   （三）将股份用于员工持股计划或者股
    （四）股东因对股东大会作出的公司合        权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份            （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。                                          并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司               （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的活动。                                  换为股票的公司债券；
                                                     （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                              权益所必需。
                                                  除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                              股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以           第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                        选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；            （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                              （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。              （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                     公司收购本公司股份的，应当依照《中
                                              华人民共和国证券法》的规定履行信息披露

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                                               义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                               第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                                               公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                               进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条              第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司         第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第         公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
二十三条规定收购本公司股份后，属于第           本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内       第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
应当在 6 个月内转让或者注销。                  决议。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收             公司依照第二十三条规定收购本公司股
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股         份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的        之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内        项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
转让给职工。                                   属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                               情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                               超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
                                               在 3 年内转让或者注销。具体实施细则按照
                                               有关法律、行政法规或规章等执行。
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，            第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                             依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；           （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的             （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事         董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；                                           项；
    （三）审议批准董事会的报告；                   （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；                     （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方             （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                                 案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和             （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                                 弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作             （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                       出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；                 （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算             （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；                     或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；                             （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务             （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；                                   所作出决议；
    （十二）审议批准第四十一条规定的担             （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；                                       保事项；

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    （十三）审议公司在一年内购买、出售             （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产           重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；                                    30%的事项；
    （十四）审议批准重大关联交易事项；             （十四）审议批准重大关联交易事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事             （十五）审议批准变更募集资金用途事
项；                                           项；
    （十六）审议股权激励计划；                     （十六）审议股权激励计划；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规                （十七）对公司因本章程第二十三条第
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他         （一）、（二）项规定的情形收购本公司股
事项。                                         份作出决议；
    上述股东大会的职权不得通过授权的形             （十八）审议法律、行政法规、部门规
式由董事会或其他机构和个人代为行使。           章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                               事项。
                                                   上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                               式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第一百一十五条 董事会行使下列职权：            第一百一十五条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报             （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                       告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                     （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、             （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                     决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补             （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                                     亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、           （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；                 发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司             （七）拟订公司重大收购、公司因本章
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式         程第二十三条第（一）、（二）项规定的情
的方案；                                       形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
    （八）在股东大会授权范围内，决定公         变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对             （八）在股东大会授权范围内，决定公
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；         司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    （九）决定公司内部管理机构的设置；         外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事             （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘             （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，         会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
并决定其报酬事项和奖惩事项；                   公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
    （十一）制订公司的基本管理制度；           并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订本章程的修改方案；                 （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十三）管理公司信息披露事项；                 （十二）制订本章程的修改方案；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为             （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；                           （十四）向股东大会提请聘请或更换为

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    （十五）听取公司总经理的工作汇报并         公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；                                 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
    （十六）董事会对控股股东所持股份“占       检查总经理的工作；
用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产             （十六）董事会对控股股东所持股份“占
应立即申请对控股股东所持公司股份的司法         用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权         应立即申请对控股股东所持公司股份的司法
偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻         冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
结”机制的第一责任人，财务总监、董事会         偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻
秘书协助其做好“占用即冻结”工作。             结”机制的第一责任人，财务总监、董事会
    （十七）法律、行政法规、部门规章或         秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
本章程授予的其他职权。                             （十七）对公司因本章程第二十三条第
    超过股东大会授权范围的事项，应当提         （三）、（五）、（六）项规定的情形收购
交股东大会审议。                               本公司股份作出决议；
                                                   （十八）法律、行政法规、部门规章或
                                               本章程授予的其他职权。
                                                   超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                               交股东大会审议。

    除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化。该议案为特别决议事项，
尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会股东所持有的有效表决
权三分之二以上通过。拟修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

    特此公告。


                                                  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

                                                                  董   事   会

                                                            二〇一九年一月三日




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