广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为芜湖顺荣三七互娱网
络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”）2015 年度非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规及规范性文件，对三七互娱本次限售股份上市流通事项进行
了审慎核查，核查情况如下：
一、股份发行概况及股本变化情况
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“三七互娱”，曾用名称“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”）经中国证券监督
管理委员会证监许可字[2011]167 号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公
开发行人民币普通股 1,700 万股，并于 2011 年 3 月 2 日在深圳证券交易所中小
企业板挂牌交易。本次发行后，公司总股本由 5,000 万股增加至 6,700 万股。
公司于 2011 年 6 月 17 日进行 2010 年度权益分派，以公司当时总股本 6,700
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股、派现金股利 2 元（含税）。本次
权益分派完成后，公司总股本由 67,000,000 股增至 134,000,000 股。
公司于 2014 年 12 月 2 日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部
件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]1288 号），核准上市公司向李卫伟发行 74,751,491 股股份、向曾开天
发行 68,389,662 股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海
三七”）60%股权，同时非公开发行 47,713,715 股新股募集配套资金，募集配套
资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及
投资者吴斌、叶志华、杨大可。上述新增股份于 2014 年 12 月 29 日在深圳证券
交 易 所 上 市 ， 上 市 公 司 总 股 本 由 本 次 发 行 前 的 134,000,000 股 增 加 到
324,854,868 股。
2015 年 4 月 30 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2014 年利润分配的预案》：以上市公司总股本 324,854,868 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 17 股，权益分派完成后，上市公司总股本由
324,854,868 股增至 877,108,143 股。
公司于 2015 年 11 月 18 日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱
网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号），核
准上市公司非公开发行不超过 165,289,300 股新股募集配套资金收购上海三七
剩余 40%股权。本次非公开发行完成后，上市公司新增股份 165,289,251 股，于
2016 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的
877,108,143 股增加至 1,042,397,394 股。
2016 年 4 月 8 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，会议通过了《关于
公司 2015 年利润分配的预案》，以上市公司总股本 1,042,397,394 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股。此次权益分派完成后，上市公司总股本由 1,042,397,394 股增至
2,084,794,788 股。
本公司于 2017 年 4 月 28 日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七
互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]579 号）,核准公司向杨东迈发行 14,692,049 股股份、向
谌维发行 8,815,229 股股份、向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）发行
12,145,427 股股份、向胡宇航发行 9,534,830 股股份购买相关资产；核准公司
非公开发行不超过 26,250,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次股份发行完成后，上市公司新增股份 63,316,056 股，于 2017 年 7 月 17 日
在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的 2,084,794,788 股增加
至 2,148,110,844 股。
公司于 2018 年 5 月 14 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司
董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的
《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿
协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称
“上海墨鹍”）2016 年度、2017 年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维和
网众投资当期应补偿的股份数量合计为 23,240,591 股，上述股份均为有限售条
件流通股，占本次回购注销前公司总股本的 1.08%，其中杨东迈 6,890,099 股、
谌维 4,134,739 股、网众投资 12,215,753 股。本次回购的股票于 2018 年 6 月
19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总
股本由 2,148,110,844 股降至 2,124,870,253 股。
截至 2019 年 1 月 21 日，上市公司股份总数为 2,124,870,253 股，其中无限
售流通股 1,568,608,664 股，占比 73.82%；限售流通股 556,261,589 股，占比
26.18%。
二、本次解除限售股份概况
公 司 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 23,612,750 股 ， 占 公 司 总 股 本 比 例 为
1.1113%。
公司 2015 年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余 40%股权时向汇添
富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以
下简称“招商基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信
达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限
公司（以下简称“芒果传媒”）、奥娱叁特、万家共赢资产管理有限公司（以下简
称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、广发证
券资产管理（广东）有限公司（芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司-第 1
期员工持股计划）（以下简称“广发资管（顺荣三七第 1 期员工持股计划）”）共
9 名认购对象发行的新股。
本次解除限售的非公开发行限售股 23,612,750 股为公司向上述 9 名认购对
象之一奥娱叁特发行的新股，其他 8 名认购对象发行的新股已于 2019 年 1 月 14
日上市流通。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
2015 年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余 40%股份时，公司向汇添
富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融
捷投资、广发资管（顺荣三七第 1 期员工持股计划）共 9 名认购对象发行了新股，
该次发行中，以上 9 名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增
股份上市首日（即 2016 年 1 月 12 日）起三十六个月。
（二）截止公告日，承诺方奥娱叁特严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，上市公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
公司本次解除限售股份数量为 23,612,750 股，申请解除股份限售的股东户
数为 1 户。本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 1 月 23 日，具体情况如下：
剩余限售
持有限售股 本次解除限售股 冻结股份数 是否担任
序号 股东姓名 股份数量
数量（股） 份数量（股） 量（股） 高管
（股）
1 广州奥娱叁特文化有限公司 23,612,750 23,612,750 0 5,000,000 否
五、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：三七互娱非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流
通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公
开发行股票时做出的股份锁定承诺。本保荐机构对三七互娱非公开发行股票限售
股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份
有限公司非公开发行限售股份解除限售专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
袁若宾 朱保力
广发证券股份有限公司
2019 年 1 月 21 日
