证券代码：002555                 证券简称：三七互娱           公告编号：2019-019




            芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
              第四届董事会第二十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会
第二十五次会议通知于 2019 年 1 月 22 日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于
2019 年 1 月 30 日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事 9 位，实
到董事 9 位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集
和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

    一、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

    2018 年，因受到版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，公司子公司上海墨

鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）研发和发行进度不达预期，导致其主要游戏

在 2018 年第四季度未能上线并产生收入及利润，使得上海墨鹍的经营业绩低于预期。经广

东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海墨鹍 2018 年扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润为-482.49 万元，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规

定，公司对因并购上海墨鹍股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

    按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公

司对上海墨鹍截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值进行评估，并出具了《联信（证）评

报字[2019]第 A0043 号资产评估报告》。

    根据测算结果，上海墨鹍于评估基准日 2018 年 12 月 31 日依据收益法估值为 10,608.58
万元，低于 2018 年 12 月 31 日可辨认净资产账面价值和商誉之和 106,591.95 万元，确认商
誉减值损失 95,983.37 万元。
    公司本次计提商誉减值准备合计 95,983.37 万元，该项减值损失计入公司 2018 年度损
益，相应减少了公司 2018 年净利润，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净
利润减少 95,983.37 万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影
响。
                                         1
    同时因上海墨鹍经营业绩低于其业绩承诺，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的
《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充
协议（二）-上海墨鹍》，交易对方网众投资、杨东迈和谌维需向公司进行业绩补偿和减值补
偿，根据补偿协议计算，交易对方需支付的股份和现金补偿的金额合计约为 47,879.05 万元
（未经审计），考虑补偿后，本次商誉减值、业绩补偿和减值补偿事项合计导致 2018 年度合
并报表归属于母公司所有者的净利润减少约 48,104.32 万元（未经审计），具体财务数据以
公司经审计后正式披露的 2018 年年度报告为准。
    董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等
的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截
至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
    独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2019-021）详见《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

     二、审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》

    董事会拟定于 2019 年 2 月 15 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会，审议上述需提
交股东大会的事项。
    表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-022）详见《中国证
券报》、证券时报》、上海证券报》、证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。




    特此公告。




                                               芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
                                                                董   事   会
                                                          二〇一九年一月三十日




                                          2