证券代码：002555                    证券简称：三七互娱             公告编号：2019-025




                  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

    关于控股股东及实际控制人拟参与认购银华 MSCI 中国 A 股

                交易型开放式指数证券投资基金份额的公告
   公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。


         芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三
  七互娱”）控股股东、实际控制人之一吴绪顺拟参与银华MSCI中国A股交易型开放式指数证
  券投资基金（以下简称“银华MSCI中国ETF”）网下股票认购。吴绪顺本次基金份额认购为股
  票定向换购，未直接参与集合竞价交易，本次基金份额认购不影响二级市场的集合竞价交
  易。现将情况公告如下：
         一、参与主体的基本情况

         (一)股东的名称：吴绪顺

         (二)股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源：

         截至本公告日，吴绪顺持有167,737,782股，占公司总股本的7.89%，为公司首发、增
  发、转增的股票。
         二、本次拟参与基金网下股票认购的主要内容

         (一)本次拟换购的股份的具体情况
         吴绪顺拟于本公告披露之日起15个交易日后将其持有的公司股票以不超过21,248,702
  股直接换购银华MSCI中国ETF份额，拟认购不超过21,248,702股股票价值对应的基金份额。
  换购后，吴绪顺持有公司股票不低于146,489,080股，占公司总股本的6.89%。
         实际参与认购的股份数量和认购的基金份额数量以该基金的基金管理人及登记机构的
  确认为准，本公司将另行公告。基金募集期结束后，银华MSCI中国ETF将在上海证券交易所
  挂牌上市，届时吴绪顺可以直接参与该基金的二级市场交易。
         同时，公司控股股东及实际控制人之一吴绪顺承诺在3个月内通过证券交易所集中竞
  价减持公司股份（含本次吴绪顺换购银华MSCI中国ETF的公司股份）不超过公司股份总数的
  1%。
     （二）本次换购的目的
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       1、优化组合配置，支持国家产业升级发展
       银华MSCI中国ETF是跟踪MSCI中国A股人民币指数（代码718711）的交易型开放式指数
  证券投资基金。MSCI中国A股人民币指数成份股中包含已经纳入和未来部分即将逐步纳入
  MSCI新兴市场指数的标的,选取中国金融、日常消费、信息技术、材料、医疗保健、房地产、
  公用事业、能源和电信服务等领域具有代表性的近400家上市公司，以反映具有国际竞争力
  的中国优质上市公司的整体走势。公司入选成为MSCI中国A股ETF的成份股之一，本次换购
  有利于公司股东丰富投资组合，分散风险，分享经济发展成果，支持国家产业升级发展。
       2、加强企业协同，完善公司股权结构
       通过本次股份换购，有利于实现股权结构的多元化，改进和完善公司治理。
       本次股份换购后将会导致吴绪顺的持股比例从7.89%降为6.89%，符合《上市公司大股
  东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
  管理人员减持股份实施细则》的规定。

       三、股东承诺及履行情况

      1、股东承诺情况

    （1）2014年重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定承诺

    该次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东（以下简称“吴氏家族”）、

吴斌、叶志华、杨大可承诺，自新增股份上市之日（2014年12月29日）起36个月内不转让其在本次

发行中新增的上市公司股份。上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分

配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

    （2）2014年重大资产重组吴氏家族关于不放弃控制地位的承诺

    吴氏家族为维持对上市公司的控制权，保证上市公司的稳定性并提振中小股东对上市公司的信

心，吴氏家族承诺如下：

    A、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；

同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的

比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份；

    B、吴氏家族承诺在本次交易完成后36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其

他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；

    C、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每

次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。

    （3）其他承诺情况

    2015年7月10日，基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，并看好国内

资本市场长期投资的价值，为了促进上市公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动

切实维护市场稳定，保护投资者利益，吴绪顺、吴卫红、吴卫东承诺2017年12月31日前不减持所有

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的通过首次公开发行及参与2014年重大资产重组定向增发所获得的股票。

    2、承诺履行情况

    截止公告日，承诺方吴绪顺均严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
    四、其他相关说明

    1、本次吴绪顺基金份额认购实施具有不确定性，吴绪顺将根据市场情况、公司股价情况等情形

决定是否具体实施本次基金份额认购。本次基金份额认购存在认购时间、数量、价格的不确定性，

也存在是否按期实施完成的不确定性。

    2、吴绪顺本次基金份额认购对公司具体经营活动无重大影响，吴绪顺本次基金份额认购不会导

致公司控制权发生变更。

    3、吴绪顺本次基金份额认购不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董

监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律法规及规范性文件的情况，亦不存

在违反股东相关承诺的情况。

    4、在本计划实施期间，吴绪顺将严格遵守相应的法律法规等的规定，并及时履行信息披露义务，

敬请广大投资者注意风险。



    特此公告。


                                             芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

                                                       董   事     会

                                                    二〇一九年二月十二日




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