北京市天元律师事务所
                               关于深圳证券交易所
《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的关注函》
                                 之专项核查意见


致：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

    2019 年 3 月 22 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向芜湖顺荣三七互娱网
络科技股份有限公司（简称“三七互娱”、“上市公司”或“公司”）出具《关于对
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第 196
号）（简称“《关注函》”）。

    北京市天元律师事务所（简称“本所”）接受公司的委托出具《北京市天元律
师事务所关于深圳证券交易所<关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的
关注函>之专项核查意见》（简称“本核查意见”），就《关注函》提出的有关事项进
行核查并出具本核查意见。

    为出具本核查意见，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 简称“《规
范运作指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本核查意见仅供公司本次《关注函》回复之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为公司本次《关注函》回复所必备
的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的核查意见承担责任。
    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

    一、《关注函》第 3 题

    目前你公司尚未披露 2018 年年报，2018 年度财务数据尚未确定，请说明你公
司在 2018 年度财务数据尚未确定、业绩补偿承诺未履行完毕的情况下，你公司出
售上海墨鹍的合理性及合规性，是否符合《重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定，以及是否违反前期相关承诺，是否存在损害投资者利益的情形。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）上海墨鹍数码科技有限公司（简称“上海墨鹍”）业绩承诺

    2017 年，三七互娱以发行股份及支付现金方式购买上海墨鹍除西藏泰富文化
传媒有限公司（简称“西藏泰富”）之外的股东樟树市网众投资管理中心（有限合
伙）（简称“网众投资”）、杨东迈及谌维（上述三方合称“交易对方”）所持该公司
68.43%股权（简称“目标资产”）。2016 年 7 月 31 日、2016 年 10 月 12 日及 2017
年 2 月 8 日，三七互娱与交易对方签署了《利润补偿协议》、补充协议（一）及补
充协议（二），对利润补偿期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）上海墨鹍
的承诺利润及实际利润的确定、补偿方式、股份补偿数量等进行了约定。交易对方
承诺，上海墨鹍合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
分别不低于 10,300 万元、12,875 万元及 16,800 万元。

    如杨东迈、谌维及网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次
交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。杨东迈、
谌维及网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的比例
承担补偿责任，具体补偿方式为：

    1、先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。

    以上所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若上市公司上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则杨东迈、谌维及网众投资承诺在上述情形发生后的 2 个
月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照
本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公
司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    2、杨东迈、谌维及网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部
分由其以现金进行补偿。

    3、在利润补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值
额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维及网众投资应对
上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期
末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

    （二）业绩承诺实现情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“正中珠江会计师”）
于 2018 年 4 月 23 日出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字
［2018］G17038250375 号），上海墨鹍 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净利润为 10,931.26 万元，2017 年度经审计的扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润为4,596.53 万元。上海墨鹍 2016 年度至 2017
年度累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 6,634.73 万元，
2016 年度至 2017 年度承诺累计净利润 23,175.00 万元。当期应补偿金额为 40,136.50
万元。

    根据正中珠江会计师于 2019 年 1 月 25 日出具的《审计报告》广会审字［2019］
G19000280023 号），上海墨鹍 2018 年度的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的实际实现的净利润数为482.49 万元。因此，上海墨鹍 2018
年度的财务数据已经具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计且出具了
《审计报告》。
    （三）资产减值补偿情况

    根据《利润补偿协议》及其补充协议，如目标资产期末减值额>已补偿股份总
数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维及网众投资应对上市公司另行补偿。
目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期
间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。上市公司应聘请具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。

    目前会计师事务所尚未出具《资产整体减值测试审核报告》，目标资产具体减
值补偿金额将根据报告结果确定。

    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字(2019)
第 A0043 号评估报告的评估结果，上海墨鹍于评估基准日 2018 年 12 月 31 日依据
收益法估值为 10,608.58 万元。

    上市公司进行了初步测算，截至 2018 年 12 月 31 日，杨东迈、谌维及网众投
资尚需进行股票补偿合计约 12,618,556 股，现金补偿约 26,086.80 万元。

    （四）业绩补偿事项进展情况

    1、2017 年度补偿情况

    根据《利润补偿协议》及三七互娱披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的
公告》，交易对方 2017 年度应补偿的股份数量合计为 23,240,591 股，上述股份均为
有限售条件流通股 ， 占该次回购注销前三七互娱总股本的 1.08%，其中杨东迈
6,890,099 股、谌维 4,134,739 股、网众投资 12,215,753 股，上述回购的股票已于
2018 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，三
七互娱总股本由 2,148,110,844 股降至 2,124,870,253 股。

    2、2018 年度补偿情况

    根据杨东迈、谌维及网众投资于 2019 年 3 月 26 日出具的承诺函，杨东迈、谌
维及网众投资将继续根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定对三七互娱进行股
份及现金补偿，上市公司对外出售上海墨鹍股权事项对交易对方履行《利润补偿协
议》及其补充协议无任何影响。针对后续业绩补偿，相关各方处理措施如下：

    （1）股票补偿的部分
    根据上市公司初步测算，该等补偿股票为杨东迈及谌维合计持有的公司限售股
份约 12,618,556 股，占公司总股本的约 0.59%，该等股份补偿待公司履行董事会及
股东大会审议程序后进行回购注销（如注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则该等股份须赠送给上市公司其
他股东），该部分补偿不存在履约风险。

    （2）现金补偿的部分

    截至本核查意见出具之日，交易对方已于 2019 年 3 月 26 日根据上市公司初步
测算的业绩补偿金额将现金 26,086.80 万元支付至上市公司账户。

    以上为公司初步测算的数据，目前会计师事务所尚未出具《资产整体减值测试
审核报告》，上海墨鹍具体减值补偿金额将根据该报告结果确定，待报告出具后，
公司将根据《资产整体减值测试审核报告》及《利润补偿协议》和其补充协议的约
定，要求杨东迈、谌维及网众投资对公司进行追加业绩补偿和减值补偿（如涉及）。

    （五）出售上海墨鹍股权

    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2019 年 1 月 28 日出具的
《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司对上海墨鹍数码科技有限公司进行减
值测试资产评估报告》（联信（证）评报告字［2019］第 A0043 号），上海墨鹍于评
估基准日 2018 年 12 月 31 日股东全部权益的评估价值为 10,608.58 万元。

    2019 年 2 月 28 日，上市公司总经理办公会会议审议通过了如下内容：同意下
属控制企业西藏泰富与北京朝夕光年信息技术有限公司（简称“朝夕光年公司”）
签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，将西藏泰富持有的上海
墨鹍 100%股权以 11,000 万元的价格出售给朝夕光年公司。

    2019 年 3 月 1 日，西藏泰富与朝夕光年公司就上述转让事宜签署了《股权转
让协议》。
    上海墨鹍因研发和发行进度未达到预期，同时受版号限制、游戏行业增速整体
下滑等原因的影响，未能达到预期的盈利；因此，为避免上海墨鹍持续拖累公司业
绩并回笼现金，三七互娱对外出售上海墨鹍股权；上述股权转让参照审计及评估结
果，经转让方及受让方协商确定股权转让价格；且该出售股权行为并未免除交易对
方向三七互娱继续履行业绩补偿承诺的义务，三七互娱一直积极促使交易对方尽快
履行完毕业绩补偿承诺；因此，三七互娱对外出售上海墨鹍股权具有合理性，不存
在损害投资者利益的情形。

    综上，本所律师认为，上海墨鹍 2018 年度的财务数据已经具有证券、期货业
务资格的会计师事务所进行审计且出具了《审计报告》，评估机构已对上海墨鹍 2018
年 12 月 31 日股东全部权益价值出具了《评估报告》，三七互娱转让上海墨鹍股权
转让价格参照审计及评估结果，并经转让双方协商确定股权价格；且本次出售股权
交易已经依法履行了上市公司内部决策程序；上市公司因上海墨鹍未能达到预期的
盈利，对外出售其股权的行为具有合理性，且该出售行为并未免除交易对方履行业
绩补偿承诺的义务；因此，本次出售上海墨鹍股权未违反《重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定，未违反前期相关承诺，不存在损害投资者利益的情形。

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对芜湖顺荣
三七互娱网络科技股份有限公司的关注函>之专项核查意见之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

            朱小辉




                                     经办律师（签字）：______________

                                                           张德仁



                                                       ______________

                                                           高   媛



本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                         2019 年 3 月 28 日