三七互娱：详式权益变动报告书2019-04-11
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三七互娱
股票代码：002555
信息披露义务人：李卫伟
住所：广州市天河区华府街****
通讯地址：广州市天河区华府街****
股份变动性质：不变
签署日期：2019 年 4 月 10 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相
关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披
露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告
书已全面披露信息披露义务人李卫伟拥有权益的股份变动情况。
四、 截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在三七互娱中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没
有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释义............................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍.............................................. 5
第三节 权益变动目的及批准程序.......................................... 7
第四节 权益变动方式.................................................... 8
第五节 资金来源........................................................ 9
第六节 后续计划....................................................... 10
第七节 对上市公司的影响分析........................................... 12
第八节 与上市公司之间的重大交易....................................... 14
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................... 15
第十节 其他重大事项................................................... 16
第十一节 备查文件..................................................... 17
信息披露义务人声明.................................................... 18
详式权益变动报告书.................................................... 19
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第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
三七互娱、上市公 指芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，在深圳证券交
司、公司 易所上市， 股票代码：002555
信息披露义务人 指李卫伟
本报告、本报告书 指芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司详式权益变动
报告书
本次权益变动、变 指李卫伟成为三七互娱的控股股东及实际控制人的权益变动
动、本次变动
交易所、深交所 指深圳证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人 李卫伟
性别 男
身份证号码 5108021977********
国籍 中国
住所 广州市天河区华府街****
通讯地址 广州市天河区华府街****
是否取得其他国家或地区居留权 否
二、信息披露义务人最近五年内的职业、职务情况
李卫伟先生2011年10月至2015年3月18日任三七互娱（上海）科技有限公司
执行董事兼总经理。2015年1月20日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公
司第三届董事会副董事长，2015年8月24日起兼任本公司总经理。2019年1月21
日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事长兼总经理。现任芜
湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第五届董事会董事长、总经理。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
截至本报告书披露日，李卫伟先生除直接持有上市公司403,658,052股，占
上市公司总股本的19.00%外，所控制的核心企业及关联企业情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例（%）
1 广州瀚妠商 10万元人民币 汽车租赁；企业管理咨询 100%
务服务有限 服务；文化艺术咨询服
公司 务；
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处
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罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况，信息披露义务人持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，李卫伟先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况及其它持股5%以上金
融机构的情况。
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第三节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披
露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化
上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持上市公
司股份、或处置已拥有权益的计划。
如果未来信息披露义务人发生相关权益变动事项，将按照有关法律法规的规
定，履行信息披露义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
2019年4月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前
换届选举第五届董事会独立董事的议案》，李卫伟推荐的非独立董事候选人李卫
伟、杨军、陈夏璘通过选举，独立董事候选人倪宁、朱宁、尹斌、陈建林通过选
举。具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊载的《2019年第三
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-044）。
基于上述事实，李卫伟持有的股份表决权已对公司2019年第三次临时股东大
会决议产生重大影响，并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上成员的选
任，有效控制新一届董事会多数席位，符合《上市规则》中规定的拥有上市公司
控制权的情形。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，李卫伟先生持有本公司股份为403,658,052股，占公司总
股本的19.00%。
本次权益变动后，李卫伟先生仍持有本公司股份403,658,052股，占公司总
股本的19.00%，并通过董事会换届选举提名7名董事当选，取得上市公司董事会
半数以上席位，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
二、信息披露义务人本次权益变动明细
2019年4月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
董事会提前换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前
换届选举第五届董事会独立董事的议案》，李卫伟推荐的非独立董事候选人李卫
伟、杨军、陈夏璘通过选举，独立董事候选人倪宁、朱宁、尹斌、陈建林通过选
举。本次会议后，李卫伟向上市公司委派的董事数量达到7名，占董事会半数以
上席位，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
三、股东减持前后持股情况
本次权益变动不涉及信息披露义务人持有上市公司股份的变动，信息披露义
务人通过取得上市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东，完成本
次权益变动。
四、信息披露义务人所持有上市公司股份的股权限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人李卫伟持有的上市公司股份
66,530,000股存在质押、冻结的受限情况。
另外，因董事、高级管理人员任期期间股份限售及2014年重大资产重组限售
流通股股东的股份锁定承诺，李卫伟处于限售状态的上市公司股份数为
302,743,539股。
除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。
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第五节 资金来源
本次权益变动为李卫伟先生通过董事会换届选举提名7名董事当选，取得上
市公司董事会半数以上席位，成为上市公司的控股股东及实际控制人，不涉及现
金交易对价。
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第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业
务进行改变或重大调整的明确计划。未来，若为了增强上市公司的持续盈利能力，
需对业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行
相应的信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人并无对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。如根据上市公司的实际情况需要进行上述资产、业务重组，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披
露义务。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会、监事
会、高级管理人员组成的计划。上市公司董事会将视上市公司业务发展及公司治
理的需要，适当补充或调整高级管理人员。
四、对上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程的修改计划。如
果因经营需要，需对公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法
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规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策重大调整的计
划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，三七互娱仍将作为独立运营的上市公司。本次权益变
动对于三七互娱的经营独立性并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露
义务人将按照有关法律法规及三七互娱公司章程的规定行使股东的权利并履行
相应的义务。
本次权益变动后，三七互娱的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的
经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管
理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面皆保持独立。
为确保本次权益变动完成后三七互娱具有完善的法人治理结构和独立的经
营能力，信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
财务等方面的独立。
二、同业竞争及相关解决措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人所从事的业务与上市公司
的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了关于避
免与上市公司同业竞争的承诺函。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间重大关联交易情况如下：
2017年3月14日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关
于申请银行授信额度暨关联交易的议案》，根据公司日常经营及发展规划需要，
公司拟向下列各家银行申请综合授信额度，具体情况如下：拟向平安银行股份有
限公司广州分行申请不超过10亿元的循环授信额度，有效期1年；拟向招商银行
股份有限公司申请不超过10亿元的循环授信额度，有效期1年。公司拟向上述两
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家银行申请的授信额度总计为不超过等值人民币20亿元（最终以各家银行实际审
批的授信额度为准），授信期限均为一年，具体融资金额将视公司营运资金的实
际需求确定。
为支持公司的经营发展，股东李卫伟先生自愿为上述额度内授信提供连带责
任保证担保，本次授信方案涉及公司接受股东担保，构成关联交易。2017年4月7
日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于申请银行授信额度暨关联
交易的议案》。
除上述情形外，信息披露义务人及关联方在本报告出具日之前24个月内不存
在与上市公司之间的重大交易情况。
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管
法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公
司发生必要的关联交易，信息披露义务人及关联方将严格按市场公允公平原则，
在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方
式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除前述关联交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上
市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司经审计的合
并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、
监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月不存在买卖三七互娱股票的行
为。
二、信息披露义务人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在通过证
券交易所的证券交易买卖三七互娱股票的情况。
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第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在
以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人关于推荐人员参选上市公司董事会非独立董事、独立董事的
相关文件；
3、事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属的名单及其持有或
买卖上市公司股票的情况说明；
4、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
5、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；
6、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；
7、信息披露义务人关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的声明；
8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于三七互娱董秘办，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：________________
李卫伟
2019年 4 月 10 日
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详式权益变动报告书
002555
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403,658,052
19.00%
0
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（本页无正文，为《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人（签字）：_________________
李卫伟
2019年 4 月 10 日
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