三七互娱：内部控制鉴证报告2019-04-26
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
广会专字[2019]G19000280352 号
目 录
报告正文………………………………………………… 1
附件：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2018 年度
内部控制评价报告…………………………… 3-15
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
广会专字[2019]G19000280352 号
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以
下简称“三七互娱”）董事会编写的 2018 年 12 月 31 日与财务报表编制相关的内部
控制有效性评价报告。
按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并
保持其有效性是三七互娱管理层的责任。
我们的责任是对三七互娱与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获
取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计
的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证
工作为发表意见提供了合理的保证。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能
性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程
序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
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我们认为，三七互娱按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于
2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控
制。
本报告仅供三七互娱为 2018 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本专项报告作为三七互娱年度报告的必备文件，随其他文件一起报
送并对外披露。
附件：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会关于内部控制的评价报
告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：杨新春
中国 广州 二〇一九年四月二十五日
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附件：
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年
12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固
有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致
内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结
果推测未来内部控制的有效性有一定的风险。
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二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）关于对财务报告内部控制制度的说明
1、公司基本情况
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由
芜湖顺荣汽车部件有限公司(以下简称顺荣有限公司)整体变更设立的股份有限公
司，于 1995 年 5 月 26 日在芜湖市南陵县工商行政管理局登记注册，总部位于安徽
省芜湖市。公司现持有统一社会信用代码为 91340200713927789U 的营业执照。公
司现有注册资本 2,124,870,253.00 元，折 2,124,870,253 股（每股面值 1 元）。公司
股票已于 2011 年 3 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属互联网和相关服务业。主要经营活动为网络及计算机领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，
网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术
交流活动, 实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围涉及前置许可的除
外）。
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2、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则
（1）公司财务报告内部控制制度的目标
a、 规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
b、 堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司
资产的安全、完整。
c、 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（2）公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则
a、 财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。
b、 财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不
得拥有超越财务报告内部控制的权力。
c、 财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗
位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个
环节。
d、 财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及
其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责
分明、相互制约、相互监督。
e、 财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制
效果。
f、 财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求
的提高，不断修订和完善。
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3、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）控制环境
a、 对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的
设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系
列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、
全方位地得到有效地落实。
b、 对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该
水平所必需的知识和能力的要求。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多
种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。另外，公司有严格
的任职资格管理制度，加强员工职业化建设，通过任职资格体系的牵引和导向作
用，增强员工的自主学习、终生学习的意识，保持公司的持续性发展。
c、 治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的
活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结
果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合
理，执行是否有效。
d、 管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事
会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术
控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点
及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承 “投入、精细、分享、创新”
的经营风格，诚实守信、合法经营。
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e、 组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和
性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责
任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已
指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
f、 职权与责任的分配
公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包
括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权
使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合
理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金
额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计
准则的相关要求。
g、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等
人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（2）风险评估
公司制定了“精品化、多元化、平台化、全球化”的发展战略，并辅以具体策略
和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效
的风险评估过程，并建立了战略委员会、审计委员会、内审部、法务部、财务部等
部门，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大
且普遍影响的变化。
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（3）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人
员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理
层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就
员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地
履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对
各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（4）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财
务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且
积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录
的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相
符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授
权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控
制、电子信息系统控制等。
a、 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权
范围内办理经济业务。
b、 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分
离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。
不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与
财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
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c、 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及
时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。
各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并
且将记录同相应的分录独立比较。
d、 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
e、 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和
账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、
手续的完备程度进行审查、考核。
f、 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与
维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（5）信息与沟通
公司高度重视信息系统在内部控制中的作用，公司根据内部控制要求，结合组
织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，通
过金蝶 K3 系统和信息化管理平台 OA 等业务系统固化企业业务流程，由传统的人
工控制向信息系统自动化控制方式转变，确保重要业务流程关键控制行之有效。并
通过有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提
升公司信息化管理水平。公司充分利用公司网站、OA 系统、公司内部电子邮箱等
渠道，开辟企业内部信息沟通的平台。公司利用信息技术促进信息的集成与共享，
充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
（6）内部监督
公司设立了审计委员会，审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责
对公司及下属子公司经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经
济效益的真实性、合理性、合法性进行评价。
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内部审计部门在审计委员会的督导下已对重要的对外投资、对外担保、购买和
出售资产、关联交易、募集资金使用和信息披露内部控制、财务管理和会计核算实
施检查，出具检查报告并提交董事会；工作底稿、审计报告及相关资料保存时间遵
守有关档案管理的相关规定；按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报
告。
公司监事会通过列席股东大会、董事会、经营管理层工作会议等，对公司的决
策过程、决策执行、经营活动的组织实施，以及董事、经营班子在工作中的表现进
行监督。
3、重点关注的高风险领域主要包括：
（1）关联交易
《公司章程》明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求；公司与关联交易管理相关的制度已
建立，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》
以及本公司《关联交易制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原
则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行
全方位管理和控制。
对照监管部门相关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未发
现违反《上市公司内部控制指引》、本公司《关联交易制度》的情形发生。
（2）对外担保
公司与对外担保相关的制度已建立，并按照有关法律、法规和规范性文件的要
求，在《公司章程》、《担保管理办法》中明确了公司股东大会、董事会关于对外
担保的审批权限、程序和审核标准，对外担保的管理和责任人责任进行了详细规
定，报告期内所有对外担保已履行相关审批程序和信息披露义务。
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对照监管部门相关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未发
现违反《上市公司内部控制指引》、本公司《担保管理办法》的情形发生。
（3）募集资金使用
公司制订并实施了《募集资金使用管理办法》，明确了董事会、股东大会对募
集资金使用的审批权限，明确了募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容；募集资金的使用履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、
保荐机构对募集资金使用发表了明确意见；公司签订并披露《募集资金三方监管协
议》，《募集资金三方监管协议》内容符合深交所相关规定；签订《募集资金三方
监管协议》补充协议后，已履行披露或报备义务；公司财务部门已设立了募集资金
使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。
对照监管部门相关规定，未发现公司募集资金的管理和使用违反《上市公司内
部控制指引》、本公司《募集资金使用管理办法》的情形发生。
（4）重大投资
公司制订并实施了《对外投资管理制度》，对公司重大投资活动的审批权限、
审议程序、研究评估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。
对照监管部门相关规定，公司对重大投资内部控制严格、充分、有效，未发现
违反《上市公司内部控制指引》、《公司章程》及《对外投资管理制度》有关规定
的情形。
（5）信息披露
公司董事会制定了《信息披露管理制度》等信息披露内控制度，对公司公开信
息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。公司的信息披露相关管理
制度中已包括内部保密、重大信息内部报告等内容，明确了各相关部门的重大信息
报告责任人，已建立《内幕信息知情人管理制度》。
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对照监管部门相关规定，公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在正
式披露前做好保密工作，并确保所有股东有平等获得信息的机会，未有违反《上市
公司内部控制指引》、本公司《信息披露管理制度》的情形发生。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法
规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以利润总额的 5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标，以净资产的
5%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标。当利润表项目潜在错报金额大于
或等于利润总额的 5%，或资产负债表项目潜在错报金额大于或等于净资产的 5%
时，则认定为重大缺陷；当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的 5%，但大于
或等于利润总额的 3%，或资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的 5%，但大
于或等于净资产的 3%，则认定为重要缺陷；当利润表项目潜在错报金额小于利润
总额的 3%，资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的 3%时，则认定为一般缺
陷。
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（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
1）控制环境无效；
2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中重大错报；
4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2）未建立反舞弊程序和控制措施；
3）对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；
4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以直接损失占公司净资产的 5%作为非财务报告重要性水平的衡量指
标。 当直接损失金额大于或等于净资产的 5%，则认定为重大缺陷；当直接损失金
额小于净资产的 5%但大于或等于净资产的 3%，则认定为重要缺陷；当直接损失
金额小于净资产的 3%时，则认定为一般缺陷。
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（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性
作判定。
A、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确
定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
B、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效
果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
C、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司内部控制在内部环境、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息
与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、
深交所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的
要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够
对公司各项业务活动的健康运行及遵守国家相关法律法规的执行提供合理的保证。
公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、严格的执
行，公司内部控制是有效的。
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随着经营环境的变化，公司战略和业务发展的转变，现有内部控制的有效性可
能发生变化。公司将按照相关要求，及时对内控环节加以调整，不断完善公司内部
控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
二零一九年四月二十五日
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