证券代码：002555                    证券简称：三七互娱         公告编号：2019-057




            芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
   关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东
迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579 号）核准，芜湖顺荣
三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）向杨东迈、谌维及樟
树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）购买其分别持有的上海墨鹍数
码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）合计 68.43%股权。上海墨鹍 68.43%股权过户事宜
相关工商变更登记手续于 2017 年 5 月 19 日完成。

    一、 上海墨鹍业绩承诺实现情况

    1、上海墨鹍业绩承诺情况
    杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表
口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,300.00 万元、
12,875.00 万元及 16,800.00 万元。
    2、上海墨鹍业绩承诺实现情况
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广会专字
[2019]G190000280023 号》，上海墨鹍 2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-459.04 万元和-482.49 万元。

    二、 交易对方的利润未达到承诺利润数的补偿业绩承诺及补偿约定

    1、业绩补偿
    如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计
净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿
金额按照如下方式计算：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）
÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即 95,275.00 万元）-已补偿金额。其中累计净
利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍 2016 年度、2017 年度、2018 年度累

                                          1
计净利润预测数，即 39,975.00 万元。
    杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。
    如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得
的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格
    上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
    上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
    2、减值补偿
    在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额>已补偿股份
总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因
目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实
际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次
交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。
    杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向
杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部
就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

    三、 2018 年度应补偿股份及现金返还的实施方案

    1、补偿金额测算过程
    （1）2018 年度当期应补偿金额
    上海墨鹍 2016 年度至 2018 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润 5,852.24 万元，2016 年度至 2018 年度承诺累计净利润 39,975.00 万元。由于 2017 年
度交易对方因业绩承诺未完成已补偿股份对价 40,136.50 万元，因此当期应补偿金额=（截
至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净
利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=41,190.48 万元。
    （2）因减值补偿的金额
    根据《利润补偿协议》及其补充协议，因资产减值应补偿金额=期末减值额-在利润补偿
期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
    期末减值额=交易支付对价（95,275.00 万元）-2018 年 12 月 31 日 100%股权评估值
（10,608.58 万元）*重组收购上海墨鹍的股权比例（68.43%）=88,015.55 万元；
    在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额=2017 年度支付的补偿额
（40,136.50 万元）+2018 年度需支付的补偿额（41,190.48 万元）=81,326.98 万元；
                                         2
    因资产减值应补偿金额=期末减值额（88,015.55 万元）-在利润补偿期间内因实际利润
未达承诺利润已支付的补偿额（81,326.98 万元）= 6,688.57 万元。
    综上，以上业绩补偿及商誉减值补偿合计=业绩当期应补偿金额（41,190.48 万元）+因
资产减值应补偿金额（6,688.57 万元）= 47,879.05 万元。
    2、具体的补偿安排
    根据《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协
议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定，本次补偿需以股份和现金进行补偿，合计金额为
47,879.05 万元，其中优先以股份进行补偿，剩余部分以现金形式补充，杨东迈等补偿义务
人尚需进行股票补偿合计 12,618,556 股（股份对应的对价为 21,792.25 万元），现金补偿
26,086.80 万元。
    （1）股票补偿的部分
    本次股票补充部分为杨东迈、谌维合计持有的公司限售股份 12,618,556 股，占公司总
股本的 0.59%，杨东迈、谌维应补偿股份数量情况具体如下：
                 补偿义务人                         应补偿股份数量（股）
杨东迈                                                    7,887,022
谌维                                                      4,731,534
合计                                                      12,618,556
    对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议的约定，上海墨鹍 68.43%股权交易补偿的
股份由三七互娱以 1 元总价回购。
    （2）现金补偿的部分
    根据《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协
议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定，本次现金补偿的部分为 26,086.80 万元，交易对
方已支付至公司账户。
    关于应补偿股份及现金返还的事宜尚待公司股东大会审议通过。应补偿股份及现金返还
的事宜将分别按照《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利
润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定履行。



    特此公告。


                                             芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
                                                             董   事 会
                                                      二〇一九年四月二十五日




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