芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
            实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                    广会专字[2019]G19000280291 号




目             录


报告正文…………………………………………………1-2



附件：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于
      江苏极光网络技术有限公司实际盈利数
      与承诺盈利数差异情况的说明…………………3-5
           实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                                        广会专字[2019]G19000280291 号


芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以
下简称"三七互娱"）管理层编制的《关于江苏极光网络技术有限公司实际盈利数
与承诺盈利数差异情况的说明》。

    一、管理层的责任

    三七互娱管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，编制《关于江
苏极光网络技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三七互娱管理层编制的上述说明
独立地发表鉴证结论。

    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据
所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的保证。




    四、鉴证结论

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    我们认为，三七互娱管理层编制的《关于江苏极光网络技术有限公司实际盈
利数与承诺盈利数差异情况的说明》如实反映了江苏极光网络技术有限公司实际
盈利数与承诺盈利数的差异情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限制

    本鉴证报告仅供三七互娱年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为三七互娱年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送
并对外披露。




    附件：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于江苏极光网络技术有限
公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：熊永忠




                                           中国注册会计师：杨新春



       中国         广州                    二零一九年四月二十五日




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              芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

                   关于江苏极光网络技术有限公司

              实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明



    芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”）于 2018

年 2 月 7 日与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光

网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》，以自有资金

140,000.00 万元人民币向胡宇航收购其持有的江苏极光网络技术有限公司（以

下简称“极光网络”） 20%的股权。现将极光网络 2018 年度实际盈利数与承诺

盈利数的差异情况说明如下。

    一、基本情况

    江苏极光网络技术有限公司，系由三七互娱（上海）科技有限公司（原用名：

上海三七玩网络科技有限公司）投资设立，2013 年 10 月 8 日在淮安工商行政管

理局经济技术开发分局登记注册。截止至 2018 年 12 月 31 日，公司注册资本为

人民币 6,250,000.00 元，已取得注册号为 9132089107985864XE 号的企业法人营

业执照。

    二、业绩承诺情况

    根据三七互娱与胡宇航签署的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与

江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》，胡宇

航承诺：极光网络 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润数不低于

58,000.00 万元、72,500.00 万元、87,000.00 万元。前述净利润是指极光网络

合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于

母公司股东的净利润，如极光网络未实现前述承诺的业绩，则由胡宇航优先通过

股份方式进行补偿，不足的部分以现金方式进行补充。若极光网络当年实际净利

润数超出当年承诺净利润数，超出部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。

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    当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计
承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润
之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

    A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量；

    A1.补偿股份价格：补偿股份价格=胡宇航按照本协议购买三七互娱股票的平
均价格；

    A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格；

    A3.涉及现金分红的处理：在胡宇航按照本协议的约定购买并持有三七互娱
股票期间，三七互娱如实施现金分红的，胡宇航获得的现金股利应作相应返还。

    A4.股份的回购：上述 A2 中所涉补偿股份由三七互娱以 1.00 元总价回购。

    若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得三七互娱股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则胡宇航承诺在上述情形发生后的
2 个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补
偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的三七互娱其他股东。三七互娱其他股
东获赠股份比例为各自所持三七互娱股份占三七互娱其他股东所持全部三七互
娱股份的比例。

    B.现金补偿的方式：胡宇航持有的三七互娱股份不足以补偿的，差额部分由
胡宇航以现金进行补偿。

    C.补偿总额：无论如何，极光网络减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过三七
互娱向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于
或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。在计算上述期末减值额时，
需考虑利润补偿期间内上市公司对极光网络进行增资、减资、接受赠予以及利润
分配的影响。

    D.若极光网络在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的累计实际净利润数大
于累计承诺净利润数（不含后续三七互娱追加投资带来的收益），超额部分的 10%
应用于对极光网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超
过本次资产购买中甲方向乙方支付的交易价格的 20%。
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    三、实际盈利情况

    极光网络 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为
78,832.95 万元和 78,311.74 万元。

    四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    极光网络 2018 年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税
收减免除外）归属于母公司股东的净利润 78,311.74 万元，超过 2018 年度承诺
净利润 72,500.00 万元。




                                    芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
                                            二零一九年四月二十五日




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