芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
            实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                    广会专字[2019]G19000280301 号




目             录


报告正文…………………………………………………1-2



附件：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于
      上海墨鹍数码科技有限公司实际盈利数
      与承诺盈利数差异情况的说明…………………3-5
           实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

                                        广会专字[2019]G19000280301 号


芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以
下简称"三七互娱"）管理层编制的《关于上海墨鹍数码科技有限公司实际盈利数
与承诺盈利数差异情况的说明》。

    一、管理层的责任

    三七互娱管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于上海墨鹍数码科
技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三七互娱管理层编制的上述说明
独立地发表鉴证结论。

    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据
所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的保证。

    四、鉴证结论


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    我们认为，三七互娱管理层编制的《关于上海墨鹍数码科技有限公司实际盈
利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，如实反映了上海墨鹍数码科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情
况。

       五、对报告使用者和使用目的的限制

    本鉴证报告仅供三七互娱年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为三七互娱年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送
并对外披露。




    附件：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于上海墨鹍数码科技有限
公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：熊永忠




                                           中国注册会计师：杨新春



         中国         广州                  二零一九年四月二十五日




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              芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

                   关于上海墨鹍数码科技有限公司

              实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明



    芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”）于 2017
年度通过发行股份及支付现金方式，向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“网众投资”）、杨东迈和谌维收购其合计持有的上海墨鹍数码科技有限公
司（以下简称“墨鹍科技”）68.43%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将墨鹍科
技 2018 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

    一、基本情况

    上海墨鹍数码科技有限公司，系由深圳墨麟科技股份有限公司、买志峰和杨
东迈共同投资设立，于 2013 年 5 月 15 日在上海市工商行政管理局登记注册。截
止至 2018 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 3,069,050.00 元，已取得注册
号为 91310000069303210R 号的企业法人营业执照。

    二、业绩承诺情况

    根据三七互娱与杨东迈、谌维、网众投资签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议-墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》
和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》，签署的《利
润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》及《利润补偿协
议之补充协议（二）-墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资承诺：墨鹍科技 2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润数不低于 10,300.00 万元、12,875.00 万
元及 16,800.00 万元。前述净利润是指墨鹍科技合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润，如墨鹍科技未实现前述承诺的业绩，则由杨东迈、
谌维、网众投资优先以其因本次交易取得的尚未出售的三七互娱股份进行补偿，
不足的部分以现金补偿。若墨鹍科技当年实际净利润数超出当年承诺净利润数，
超出部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。

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    当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计
承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之
和×本次交易的总对价-已补偿金额。

    A.股份补偿的方式：

    A1.当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。

    A2.若三七互娱在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份
数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送
股比例）。

    A3.三七互娱在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量。

    A4.股份的回购：上述所补偿股份的由三七互娱以 1.00 元总价回购。

    B.现金补偿的方式：杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的三七互娱股份不足
以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。

    C.减值补偿：

    在利润补偿期间届满后三个月内，三七互娱应聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：墨鹍科技
期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网
众投资应对三七互娱另行补偿。因墨鹍科技减值应补偿金额的计算公式为：应补
偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补
偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对
价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

    D. 无论如何，墨鹍科技减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过三七互娱向杨
东迈、谌维、网众投资实际支付的墨鹍科技的交易总对价。在计算上述期末减值
额时，需考虑利润补偿期间内三七互娱对墨鹍科技进行增资、减资、接受赠予以
及利润分配的影响。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连
带责任。
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    E.若墨鹍科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计实际净利润数大
于累计净利润预测数（不含本次交易实施完成后三七互娱追加投资带来的收益），
超额部分的 35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖
励。奖励总额不超过本次交易三七互娱向杨东迈、谌维、网众投资支付交易对价
的 20%。

    三、实际盈利情况

    墨鹍科技 2016 年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 10,961.16 万元和 10,931.26 万元。

    墨鹍科技 2017 年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为-4,503.29 万元和 -4,596.53 万元。

    墨鹍科技 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为-459.04 万元和-482.49 万元。

    四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

    墨鹍科技 2016 年度至 2018 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润 5,852.24 万元，2016 年度至 2018 年度承诺累计净利润 39,975.00

万元。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实

现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=

（39,975.00- 5,852.24）÷39,975.00×95,275.00-40,136.50 = 41,190.48 万元。




                                     芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
                                                 二零一九年四月二十五日




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