广发证券股份有限公司
        关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                                   之
                   2018 年业绩承诺实现情况的
                             专项核查意见


    2017 年 4 月 21 日，中国证监会出具了《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科
技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可 [2017]579 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组事宜。
    广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证券”）担任
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”）
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方杨东迈、谌维、樟树市网
众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）等 3 名交易对手做出的关
于上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）2018 年度业绩承诺，与
交易对方胡宇航做出的关于江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）
2018 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：


    一、业绩承诺的实现情况


    （一）利润承诺情况及补偿方式

    1、补偿期限及业绩承诺

    （1）关于墨鹍科技的补偿期限及业绩承诺
    根据三七互娱于杨东迈、谌维、网众投资签订的《利润补偿协议之补充协议
（二）-墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资承诺：墨鹍科技 2016 年度、2017

                                    1
年度及 2018 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润分别不低于 10,300.00 万元、12,875.00 万元及 16,800.00 万元。
    （2）关于智铭网络的补偿期限及业绩承诺
    根据三七互娱与胡宇航签订的《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》，胡宇
航承诺：智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径下扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、5,000.00 万元、
6,250.00 万元。

       2、补偿方式

       （1）关于墨鹍科技的补偿方式
    ①补偿方式
    如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当
期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审
核报告》出具后按协议的约定向上市公司支付补偿。
    如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本
次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。杨东
迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的
比例承担补偿责任。
    ②补偿数额的确定
    当年的补偿金额按照如下方式计算：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际
净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即 95,275.00 万元）-已补
偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍 2016
年度、2017 年度、2018 年度累计净利润预测数，即 39,975.00 万元。
    杨东迈、谌维、网众投资按照其对墨鹍科技的持股比例各自分别承担补偿义
务。
    如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本
次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
    A.当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格
    B.上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
                                     2
相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）
    C.上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿
股份数量。
    杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分
由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。
    ③补偿时间安排
    如杨东迈、谌维、网众投资根据协议约定负有股份补偿义务，则杨东迈、谌
维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向
登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账
户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁
定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
    如由杨东迈、谌维、网众投资以现金方式补偿上市公司的，杨东迈、谌维、
网众投资应在当年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将
补偿金额汇入上市公司指定的银行账户。
       （2）关于智铭网络的补偿方式
    ①补偿方式
    如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当
期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后按
协议的约定向上市公司支付补偿。
    如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未
出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
    ②补偿数额的确定
    当期的补偿金额按照如下方式计算：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00 万元）-已补偿
金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的江苏智铭 2016 年度、2017 年度、
2018 年度累计承诺净利润数，即 15,250.00 万元。

                                     3
    如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未
出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
    先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
    A.当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。
    B.上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）。
    C.上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿
股份数量。
    胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进
行补偿。
    ③补偿时间安排
    如胡宇航根据协议约定负有股份补偿义务，则胡宇航应在当年《盈利预测审
核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的
股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需
明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股
东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
    如由胡宇航以现金方式补偿上市公司的，胡宇航应在当年度《盈利预测审核
报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额汇入上市公司指定的银行账
户。

       3、减值测试及补偿

       （1）关于墨鹍科技的减值测试及补偿
    在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产
期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、
网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应
补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数
已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获
                                     4
得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相
关处理参照协议约定方式执行。
    无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向杨东迈、
谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。
    （2）关于智铭网络的减值测试及补偿
    在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产
期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市
公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末
减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。
补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。
    无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航
实际支付的目标资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿
期间内上市公司对智铭网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

    （二）业绩承诺的实现情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2019]G19000280023 号《上海墨鹍数码科技有限公司 2018 年度审计报告》，墨
鹍科技 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为-459.04 万元和-482.49 万元。2016 年度至 2018
年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,852.24 万元，
2016 年度至 2018 年度承诺累计净利润 39,975.00 万元，未达到业绩承诺。
    由于受游戏版号限制、游戏行业增速整体下滑等因素影响，墨鹍科技的研发
与发行进度不达预期，导致其主要游戏未能及时上线并产生收入及利润，使得上
市公司收购的墨鹍科技 2018 年未达到预计效益。
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2019]G19000280059 号《江苏智铭网络技术有限公司 2018 年度审计报告》，智
铭网络 2016 年度至 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为 4,459.52 万元、5,896.68 万元及 6,440.19 万元，均超额完成了各年度
的承诺净利润。
                                     5
    墨鹍科技 2018 年度盈利预测未实现，承诺人杨东迈、谌维及网众投资等 3
名交易对方应按照《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》中约定的补偿
条款及公式对三七互娱进行补偿。智铭网络 2018 年已超额完成承诺净利润。


    二、独立财务顾问核查意见


    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2019]G19000280023 号《上海墨鹍数码科技有限公司 2018 年度审计报告》及
[2019]G19000280059 号《江苏智铭网络技术有限公司 2018 年度审计报告》，独
立财务顾问认为：
    1、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的墨鹍科技 2018 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到利润承诺水平，杨东迈等 3
名交易对方应按照《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》中约定的补偿
条款及公式对三七互娱进行补偿。本独立财务顾问对墨鹍科技 2018 年业绩未达
业绩承诺目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问将持续督导杨
东迈等交易对方按照相关规定和程序履行《利润补偿协议之补充协议（二）-墨
鹍科技》及相应补充协议的承诺。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的智铭网络 2018 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到利润承诺水平。




                                   6
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年业绩实现
情况的专项核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：____________       ____________
                       吕绍昱            田   力




                                                   广发证券股份有限公司


                                                      2019 年 4 月 25 日




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