芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
及
东方证券承销保荐有限公司
关于
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
二〇二〇年十一月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会 2020 年 5 月 29 日下发的《关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公
司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书 200844 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》
的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）会同发行人及其
他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进
行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
5-1-2
目 录
释义 ................................................................................................................................ 5
l、本次募投广州总部大楼项目拟在广州市海珠区琶洲西区地块新建总部大楼，
请申请人说明该项目的占地和房产面积情况，具体用途，项目建设的必要性，
是否涉及房地产业务，是否符合房地产监管和再融资相关政策要求。请保荐机
构和律师发表核查意见。 ............................................................................................ 7
2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取
的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 .............................................................. 14
3、申请人及其子公司报告期内存在多起涉及公司游戏产品知识产权的诉讼和仲
裁。请申请人说明相关诉讼情况，是否涉及核心资产和技术，是否会对公司生
产经营造成重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。 .......................... 17
4、请申请人补充说明近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易
所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 .................. 22
5、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说
明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 25
6、请申请人披露公司是否存在末决诉讼或未决仲裁事项，如存在，披露是否充
分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...................................... 40
7、截至 2019 年末，公司账面商誉金额为 161,490.99 万元，其中上海三七
157,806.50 万元、Miaocode Educationd 3,684.48 万元。请申请人及会计师披露说
明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求；减值测试是否有效；是否已及
时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构及会计师
发表核查意见。 .......................................................................................................... 62
5-1-3
8、申请人本次拟募集资金 45 亿元用于网络游戏开发及运营建设项目、5G 云游
戏平台建设项目、广州总部大楼建设项目。请披露本次募投项目募集资金的预
计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成
和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目
的经营模式及盈利模式及实施主体；结合本次募投项目的具体投资构成，说明
募投项目是否具有不确定性；结合广州总部大楼的建筑面积、使用面积，说明
公司自用和非自用的占比。请保荐机构对上述问题发表核查意见。 .................. 71
9、请申请人补充说明公司最近一年一期预付账款大幅增长的原因及合理性，以
及最近一年一期预付账款的主要内容。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .. 90
5-1-4
释 义
本回复中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：
三七互娱、发行人、公司、
指 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
上市公司
本次发行、本次非公开发行、 发行人本次非公开发行不超过 105,612,584 股 A 股股票的
指
本次非公开发行股票 行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
发行人会计师、华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所
发行人原实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东，吴绪顺
吴氏家族 指 与吴卫红、吴卫东为父女（子）关系，吴绪顺、吴卫红、
吴卫东为一致行动人
A股 指 人民币普通股
万得信息技术股份有限公司，是中国大陆的金融数据、
Wind 指
信息和软件服务企业
广州三七文创 指 广州三七文创科技有限公司
上海三七 指 三七互娱（上海）科技有限公司
上海硬通 指 上海硬通网络科技有限公司
广州三七互娱 指 广州三七互娱科技有限公司
上海冠航 指 上海冠航网络科技有限公司
安徽尚趣玩 指 安徽尚趣玩网络科技有限公司
江苏嘉趣 指 江苏嘉趣网络科技有限公司
上海墨鹍 指 上海墨鹍数码科技有限公司
江苏智铭 指 江苏智铭网络技术有限公司
三七文娱（广州） 指 三七文娱（广州）网络科技有限公司
广州三七文娱 指 广州三七文娱科技有限公司
江苏极光 指 江苏极光网络技术有限公司
广州三七 指 广州三七网络科技有限公司
智美网络 指 智美网络科技有限公司
霍尔果斯新锐 指 霍尔果斯新锐网络科技有限公司
无极娱乐 指 无极娱乐游戏有限公司
成都盛格 指 成都盛格时代网络科技有限公司
5-1-5
Miaocode Education 指 Miaocode Education Holding Limited
Miaocode Education BVI 指 Miaocode Education BVI Holding Limited
Miaocode Education HK 指 Miaocode Education HK Holding Limited
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
腾讯公司、腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
字节跳动 指 字节跳动有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
5-1-6
关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
l、本次募投广州总部大楼项目拟在广州市海珠区琶洲西区地块新建总部大
楼，请申请人说明该项目的占地和房产面积情况，具体用途，项目建设的必要性，
是否涉及房地产业务，是否符合房地产监管和再融资相关政策要求。请保荐机构
和律师发表核查意见。
【回复】
1.1 请申请人说明该项目的占地和房产面积情况，具体用途
广州总部大楼项目所在土地的宗地面积 6,427 平方米，规划的总部大楼房产
面积 92,100 平方米，具体用途情况如下：
区域面积
区域名称 容纳人数 用途 使用人数（人）
（平方米）
研发事业群 1,874 22,488
写字楼-研
3,400 网络游戏开发及运营项目研发人员 1,440 17,280
发中心用
5G 云游戏平台建设项目研发人员 86 1,032
小计 3,400 40,800
国内网游事业群 532 6,384
海外发行事业群 333 3,996
37 手游 700 8,400
写字楼-运
2,000 网络游戏开发及运营项目运营、推广人员 137 1,644
营中心用
5G 云游戏平台建设项目运营、推广人员 85 1,020
网络游戏开发及运营项目客服人员 120 1,440
5G 云游戏平台建设项目客服人员 93 1,116
小计 2,000 24,000
总经办 22 264
写字楼-支
275 后勤部门（含人力、行政、财管等） 93 1,116
撑部门用
技术中心 50 600
5-1-7
网络游戏开发及运营项目其他人员 60 720
5G 云游戏平台建设项目其他人员 50 600
小计 275 3,300
地下建筑 - 车库 - 24,000
注：总部大楼按照人均面积 12 平方米计算，系参考甲级写字楼人均 12-15 平方米的标准。
1.2 项目建设的必要性
（1）提升运营管理效率、吸引优秀人才，保证公司未来的稳定发展
公司是国内大型游戏企业，现已拥有 3,000 人左右员工规模，对于办公场地
有着较大的面积需求。同时，公司为保证业务拓展的持续性与技术的领先性，需
要不断增加研发人员、运营人员以及其他支撑部门人员，预计未来几年公司员工
数量将进一步扩充。公司未来几年整体人员规划情况具体如下：
2019.12 T+1 T+2 T+3 T+4
部门名称 备注
.31 年 年 年 年
总经办 现有部门的人员规划 17 17 18 20 22
后勤部门（含人力、
现有部门的人员规划 223 267 293 323 355
行政、财管等）
技术中心 现有部门的人员规划 144 150 165 182 200
国内网游事业群 现有部门的人员规划 290 400 440 484 532
海外发行事业群 现有部门的人员规划 202 250 275 303 333
研发事业群 现有部门的人员规划 1,336 1,500 1,650 1,815 1,997
37 手游 现有部门的人员规划 477 525 578 636 700
妙小程等 现有部门的人员规划 129 142 156 172 189
现有部门人员规划小计 2,818 3,251 3,575 3,935 4,328
网络游戏开发及运营项目 480 960 1,440 1,440
研发人员
5G 云游戏平台建设项目 86 86 86 86
网络游戏开发及运营项目 - 57 57 57
运营人员
5G 云游戏平台建设项目 49
网络游戏开发及运营项目 - 41 66 80
推广人员
5G 云游戏平台建设项目 36
网络游戏开发及运营项目 - 172 278 338
客服人员
5G 云游戏平台建设项目 150
其他人员 网络游戏开发及运营项目 - 131 131 131
5-1-8
5G 云游戏平台建设项目 95
本次募投项目新增人员小计 - 566 1,447 2,058 2,462
合计 2,818 3,817 5,022 5,993 6,790
公司现有办公环境无法满足现有及未来的场地需求，将导致大部分员工需要
在分散的办公地点进行租赁办公。一方面，分散办公不利于公司管理上的协同。
另一方面，尽管公司与租赁方签订了合法的房屋租赁协议，但随着近年来国内房
产租金的不断上升，公司存在续租成本升高的压力；同时，出租方也存在提前收
回租赁房产的可能。若上述情况发生，将在短期内对公司经营产生一定的影响。
通过本项目的建设，公司未来的广州总部大楼建筑面积将超过 9 万平方米，
可满足超过 5,000 名员工的办公需求，从而提升各部门协同效率，避免了逐年递
增的租赁成本。同时，总部大楼将为员工营造长期稳定的工作环境，有助于提升
公司形象，增强对优秀人才的吸引力，符合公司的长远发展目标，对公司综合实
力的提升具有重要意义。
（2）创造良好研发环境，践行公司“精品化”和“多元化”战略
研发场地限制将影响公司“精品化”和“多元化”战略的施行。目前，公司
已在 ARPG 市场取得一定的领先优势，为进一步扩大公司的市场覆盖面，公司正
在深化“精品化”和“多元化”战略。为此，公司未来将逐年提升研发费用的投入，
合理扩大研发团队，提高公司多元化精品游戏研发能力。但受限于研发场地、资
金实力等因素，公司部分产品开发理念尚无法付诸实践。
公司拟通过广州总部大楼建设项目为公司搭建一个完整、高效的技术研发中
心，为研发团队创造良好的研发环境，增强公司的研发技术水平，进一步实现公
司“多元化”产品战略。
（3）完善和强化游戏运营能力，提高用户粘性
公司致力于通过完善和强化游戏运营能力，优化用户体验，提高用户粘性。
一款成功游戏产品不仅需要研发能力为技术支撑，还需要优质的运营服务以维护
用户的忠诚度。从用户端来看，优秀的游戏运营以用户为导向，能够快速响应用
户问题，不断提升用户体验以提高用户粘性，并通过多种运营渠道提升公司产品
市场占有率。从企业端来看，游戏的运营着眼于工作流程的优化改进，提高资源
5-1-9
配置效率，加强运营数据分析，从而降低运营成本，提升运营效率。
公司拟通过广州总部大楼建设项目为公司搭建先进的游戏运营中心，全面提
升公司的游戏运营能力与效率。公司将对海外运营、手游运营和网游运营部门进
行人员与场地的扩充，增加现有产品的游戏客服人员，为新产品配置相应的专门
运营人员，以实现更高效的玩家数据整合分析以及差异化的服务与推广。公司通
过优质的游戏运营服务，提升用户的游戏体验与忠诚度，以此提高用户的 ARPU
值，为公司带来持续的业绩增长。
（4）降低运营成本，提高公司运营效益。
近年来，国内土地成本不断上升，房产租金呈现持续上涨的趋势，公司存在
续租成本升高的压力。公司拟通过广州总部大楼建设项目，降低租金支出，有效
提升公司运营效益，集中资金优势以提升公司的核心竞争力。
自建大楼与租赁同等大小场地的成本差异具体如下：
项目 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
土建装修折旧（万元） 1,931.63 1,931.63 1,931.63 1,931.63 1,931.63
土地摊销（万元） 2,382.23 2,382.23 2,382.23 2,382.23 2,382.23
合计 4,313.86 4,313.86 4,313.86 4,313.86 4,313.86
项目 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
租赁单价（万元/㎡/月） 0.0146 0.0152 0.0158 0.0164 0.0171
租赁面积（㎡） 68,100 68,100 68,100 68,100 68,100
租赁费用（万元） 11,950.11 12,428.11 12,925.23 13,442.24 13,979.93
成本差异（自建大楼-租赁场
-7,636.24 -8,114.25 -8,611.37 -9,128.38 -9,666.07
地）（万元）
注：租赁单价及涨幅参考公司现租赁广州写字楼的租金水平。
根据测算，总部大楼建成后，每年的折旧及摊销金额合计约为 4,313.86 万元，
预计总部大楼建成后 5 年，相比租赁场地，通过自建总部大楼可累计为公司节省
43,156.32 万元。
1.3 是否涉及房地产业务
本次发行不存在将募集资金用于或变相用于房地产开发（含商业地产开发）
的情形，公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发（含商业地产开发）
5-1-10
业务的情形，具体情况如下：
（1）广州总部大楼项目的具体内容
根据《发行人募集资金使用的可行性研究报告》，发行人拟在广东省广州市
海珠区琶洲西区地块新建广州总部大楼，满足超过 5,000 人的办公场地需求，将
现在分散租赁场地办公的员工集中在广州总部大楼内办公，创造优质的研发环境
和运营环境，提高研发效率与运营服务质量，提升公司形象，增强对优秀人才的
吸引力。
同时，发行人将在广州总部大楼内设立研发中心、运营中心和相关支撑部门，
建设包括综合楼（包括研发中心、运营中心和支撑部门）及办公配套、公共服务
配套设施（包括食堂、地下停车场等），上述建筑系商务办公用途，非住宅用房。
（2）本次募投项目用地土地性质为商务设施用地，不涉及公司出售商业或
住宅用地
根据发行人子公司广州三七文创与广州市规划与自然资源局签订的《国有建
设用地使用权出让合同》，广州总部大楼建设项目的用地属性为：商务设施用地
（B2），用地兼容性质为：商业设施用地（B1）。同时，根据《广州市规划和自然
资源局关于重新出具琶洲西区 AH040122 等 6 个地块规划设计条件的复函》穗规
划资源业务函[2019]13316），广州总部大楼建设内容已有明确规定和规划用途，
项目建成后将全部自持自用，不存在房地产开发或经营业务内容。
（3）公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开
发经营业务”。发行人及其控股子公司均不具备房地产开发资质。同时，公司亦
不存在涉及房地产开发业务的情形。
（4）广州总部大楼项目将全部由发行人自持自用，项目的建设内容不属于
房地产开发
5-1-11
广州总部大楼项目主要包括办公区域、办公配套设施等，本项目建成后将全
部由发行人自持自用。
发行人及其控股子公司在签署土地使用权出让合同的同时未与政府部门签
署其他协议，除作为土地使用权人应享有的权利及承担的义务外，发行人及其控
股子公司不负有土地开发、招商引资等相关或相似义务，也未与第三方签署有关
土地、房屋出售、出租的其他协议或框架协议，发行人及其控股子公司无对外出
租、出售或委托运营的计划，不会利用上述土地从事房地产业务。
（5）发行人承诺广州总部大楼项目不涉及房地产业务
根据发行人出具的书面承诺，公司承诺广州总部大楼项目将自主管理，不会
涉及房地产业务。
综上，广州总部大楼项目不存在涉及房地产业务的情形。
1.4 是否符合房地产监管和再融资相关政策要求
广州总部大楼项目符合房地产监管和再融资相关政策要求，具体如下：
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕
10 号）、 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 国办发〔2013〕
17 号）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，
对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企
业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。
发行人及其控股子公司经营范围中不存在房地产业务，不具备房地产开发业
务资质，未拥有住宅及商业用地储备，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项
目或在售楼盘，实际业务经营中亦未从事房地产业务，不属于房地产开发企业。
发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策调控范围，发行人符合本次非
公开发行股票的条件。
综上，发行人及其控股子公司不具备房地产开发业务资质，不属于房地产开
发企业，未从事房地产业务，公司及控股子公司不属于《证监会调整上市公司再
5-1-12
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策的调
控范围，符合本次非公开发行股票的条件。报告期内发行人及其子公司不存在闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形，也不存在因闲置土
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况，
符合国家和地方的房地产调控政策。
1.5 请保荐机构和律师发表核查意见。
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了广州总部大楼项目的可行性研究报告；
（2）取得并查阅了发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、公司出
具的关于不存在住宅地产的开发经营及其他形式的房地产业务且符合国家关于
房地产调控的相关规定的说明，以及发行人及其控股子公司未受到国土资源部门
作出的行政处罚、不存在正在被国土资源部门立案调查的情况说明；
（3）取得并查阅了《国有建设用地使用权出让合同》（440105-2020-000001
号）、《广州市规划和自然资源局关于重新出具琶洲西区 AH040122 等 6 个地块规
划设计条件的复函》（穗规划资源业务函[2019]13316 号）及《芜湖三七互娱网络
科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
等文件；
（4）实地察看了募投项目拟使用地块，核查该地块目前状态。通过访谈广
州市海珠区投资促进局相关人员，了解该地块的相关情况；
（5）通过查阅上市公司公告和访谈等形式了解了发行人业务现状和发展历
史；
（6）查询了国家企业信用信息公示系统、国土资源部门、住房和城乡规划
建设局等网站。
经核查，保荐机构和律师认为：
（1）发行人如实说明了广州总部大楼项目的占地和房产面积情况，具体用
5-1-13
途；
（2）广州总部大楼项目建设具有必要性；
（3）广州总部大楼项目不涉及房地产业务；发行人及其控股子公司实际业
务经营中亦未从事房地产业务，不属于房地产开发企业；
（4）发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重
组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策调控范围。
2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应
采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
2.1 申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内发行人及其境内控股子公司行政处罚及相应整改措施如下：
处罚 文件 处罚 处罚措
行政机关 处罚事由 整改措施
对象 名称 时间 施
上海硬通以随机抽取的偶然
《 行
方式，诱导网络游戏用户采
政 处
取投入网络游戏虚拟货币方 上海硬通已缴纳罚款并
上海市文 罚 决
式获取网络游戏产品；未要 作出以下整改：
化市场行 上海 定 书 》 2017. 罚款 4
求网络游戏用户使用有效身 （1）调整注册及登入模
政执法总 硬通 （ 第 03.08 万元
份证件进行实名注册。上述 式；
队 25201
行为违反了《网络游戏管理 （2）调整游戏活动规则。
70007
暂行办法》第十八条第（三）
号）
项和第二十一条的规定。
《 行 上海硬通未要求网络游戏用
政 处 户使用有效身份证件进行实
上海市文 罚 决 名注册，违反了《网络游戏
化市场行 上海 定 书 》 2018. 管理暂行办法》第二十一条 罚款 1 上海硬通已缴纳罚款并
政执法总 硬通 （ 第 01.31 的规定，已构成网络游戏运 万元 调整注册及登入模式。
队 25201 营企业未对网络游戏用户使
80002 用有效身份证件进行实名注
号） 册的违法行为。
5-1-14
处罚 文件 处罚 处罚措
行政机关 处罚事由 整改措施
对象 名称 时间 施
上海硬通已缴纳罚款并
作出以下整改：
（1）停止相关行为，并
上海硬通涉嫌经营国产网络
向该产品的独代方发出
游戏在上网运营之日起 30
业务调整风险提示告诫
日内未按规定向国务院文化
函。；
行政部门履行备案；涉嫌以
《 行 （2）督促研发商完成备
随机抽取的偶然方式，诱导
政 处 案，在 5 月 1 日前已向各
网络游戏用户采取投入网络
上海市文 罚 决 研发商发送要求按照《文
游戏虚拟货币方式获取网络
化市场行 上海 定 书 》 2017. 罚款 4 化部关于规范网络游戏
游戏产品以及网络游戏运营
政执法总 硬通 （ 第 07.24 万元 运营加强事中事后监管
企业未对网络游戏用户使用
队 25201 办法的通知》规范游戏的
有效身份证件进行实名注册
70275 告诫函；
的违法行为。上述行为违反
号） （3）调整游戏活动规则；
了《网络游戏管理暂行办法》
（4）集中组织 37.com 页
第十三条第一款、第十八条
游平台运营团队系统学
第（三）项和第二十一条的
习政策精神及制定合规
规定。
的业务调整方案，全平台
实名认证工作在 5 月 1
日前全平台完成。
《 行
政 处 上海硬通从事网络游戏运营
上海市文 罚 决 活动，提供含有违背社会公
上海硬通已缴纳罚款并
化市场行 上海 定 书 》 2018. 德的网络游戏产品和服务， 罚款 4
对相关游戏内容进行整
政执法总 硬通 （ 第 04.11 违反了《网络游戏管理暂行 万元
改。
队 25201 办法》第九条第（九）项的
80072 规定。
号）
《 行
上 海 硬 通 经 营国 产 网 络 游
政 处
戏，未在指定位置及游戏内
上海市文 罚 决 上海硬通已缴纳罚款并
显著位置标明网页游戏的文
化市场行 上海 定 书 》 2018. 罚 款 在指定位置标明相关游
化部备案号电子标签。上述
政执法总 硬通 （ 第 01.15 5,000 元 戏的文化部备案编号电
行为违反了《网络游戏管理
队 25201 子标签。
暂行办法》第十三条第二款
70501
的规定。
号）
2.2 相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
根据中华人民共和国文化部 2011 年 12 月 19 日审议通过的《文化市场综合
行政执法管理办法》（文化部令第 52 号）第四十二条的规定：“本办法所称‘较
5-1-15
大数额罚款’是指对公民处以 1 万元以上、对法人或者其他组织处以 5 万元以上
的罚款”。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条的规定：“行政机关作出责
令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告
知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证”。
根据《上海市行政处罚听证程序规定》（2015 年 11 月 16 日上海市人民政府
令第 35 号公布）第四条的规定：本规定所称的较大数额，“对法人或者其他组织
是指 5 万元以上（或者等值物品价值）”。
根据《再融资业务若干问题解答》，再融资中重大违法行为的认定标准为：
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核
查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形……
基于以上政策法规，经查阅列表中《行政处罚决定书》，上海硬通被处以的
行政处罚类型为罚款，罚款金额均未超过 5 万元，处罚机关未告知发行人进行听
证，且《行政处罚决定书》之处罚依据中未认定上海硬通上述违法行为属于情节
严重的情形。
截至本回复出具日，上海硬通上述行政处罚事项均已全额缴纳罚款且按照处
罚部门要求进行整改。
此外，报告期内上海硬通主要承载发行人原有的网页游戏运营业务，主要依
托对中小研发商的网页游戏产品代理运营，随着移动游戏带来的行业变革及发行
人自身研发能力的大幅提升，网页游戏代理运营业务逐年收缩，多数产品已关服
或停运，报告期内营业收入占比逐年降低。其营业收入和净利润对发行人整体贡
献比例较低，未对发行人日常经营带来重大不利影响。
综上，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规规定。
2.3 请保荐机构和律师发表核查意见。
5-1-16
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了相关处罚文件、查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文
件、取得了公司出具的处罚整改措施的说明；
（2）核查了发行人的罚款缴纳情况；
（3）通过政府部门公示平台、公开信息查询等途径进行了核查。
经核查，保荐机构和律师认为：
（1）发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚均不构成重大违法违
规行为，未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响；
（2）发行人及其控股子公司针对报告期内受到的行政处罚已采取了相应的
整改措施；
（3）发行人及其控股子公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等
规定的情形。
3、申请人及其子公司报告期内存在多起涉及公司游戏产品知识产权的诉讼
和仲裁。请申请人说明相关诉讼情况，是否涉及核心资产和技术，是否会对公司
生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
3.1 请申请人说明相关诉讼情况
报告期内申请人及其境内控股子公司作为被告的、且涉及公司游戏产品知识
产权的未决诉讼情况如下：
序
原告 被告 基本案情 诉讼请求/判决结果 最新进展
号
原 告 认 为被 告 开 一审判决结果：
上海三七、北 发、出版、运营、 （1）上海三七于本判决生效之日立即停止运
娱美德
京 奇 客 创 想 宣 传 的 《传 奇 霸 营侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇
1 娱乐有 二审未判决
科 技 股 份 有 业》侵犯其《热血 霸业》游戏，关闭涉案游戏网站（mir.37.com）；
限公司
限公司 传奇》游戏软件著 （2）上海三七于本判决生效之日起立即停止
作 权 及 构成 不 正 就侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇
5-1-17
当竞争 霸业》游戏进行涉案虚假宣传行为；（3）上海
三七赔偿娱美德娱乐有限公司合理支出人民
币 218,930 元；（4）北京奇客创想科技股份有
限公司于本判决生效之日起立即停止运营侵
犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》
游 戏 ， 关 闭 涉 案 游 戏 网 站
（web.7k7k.com/games/cqby）；（5）北京奇客
创想科技股份有限公司于本判决生效之日起
立即停止就侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉
案《传奇霸业》游戏进行涉案的虚假宣传行为；
（6）北京奇客创想科技股份有限公司赔偿娱
美德娱乐有限公司合理支出人民币 150,000
元；（7）驳回原告其他诉讼请求。
上海三七提出上诉，上诉请求：
1.撤销北京知识产权法院（2016）京 73 民初
229 号民事判决；
2.改判驳回被上诉人（原告）的全部诉讼请求；
以及
3.判令被上诉人承担本案一、二审的全部诉讼
费用。
一审判决结果：
（1）被告上海三七互娱于本判决生效之日起，
立即停止运营侵犯《热血传奇》的著作权的涉
案《金装传奇》游戏，关闭侵犯《热血传奇》
的 著 作权 的涉 案《 金装 传奇 》游 戏网 站
（www.37.com/jzcq）；（2）被告上海三七互娱
于本判决生效之日起，立即停止就侵犯《热血
传奇》游戏著作权的涉案《金装传奇》游戏进
行涉案虚假宣传的行为；（3）被告上海三七互
娱美德 原 告 认 为被 告 开 娱于本判决生效之日起十日内，赔偿原告娱美
娱乐有 上海三七、北 发、出版、运营、 德有限公司、株式会社传奇 IP 公司合理支出
限公司 京 奇 客 创 想 宣 传 的 《金 装 传 人民币 200,000 元；（4）被告北京奇客创想科
2 二审未判决
株式会 科 技 股 份 有 奇》游戏侵犯了其 技股份有限公司于本判决生效之日起，立即停
社传奇 限公司 《热血传奇》游戏 止运营侵犯《热血传奇》的著作权的涉案《金
IP 软件著作权 装传奇》游戏，关闭侵犯《热血传奇》的著作
权的 涉案《金 装传奇》 游戏网 站
（web.7k7k.com/games/jzcq/)；（5）被告北京
奇客创想科技股份有限公司于本判决生效之
日起，立即停止就侵犯《热血传奇》游戏著作
权的涉案《金装传奇》游戏进行涉案虚假宣传
的行为；（6）被告北京奇客创想科技股份有限
公司于本判决生效之日起十日内，赔偿原告娱
美德有限公司、株式会社传奇 IP 公司合理支
出 100,000 元；（7）驳回原告娱美德有限公司、
5-1-18
株式会社传奇 IP 的其他诉讼请求。
上海三七不服一审判决，提出上诉。上诉请求
为：
1.撤销北京知识产权法院（2017）京 73 民初
1883 号民事判决书；
2.改判驳回被上诉人（原审原告）的全部诉讼
请求；以及
3.判令被上诉人（原审原告）承担本案一、二
审的全部诉讼费用。
一审判决结果：
（1）被告广州三七互娱于本判决生效之日起
立即停止侵犯《热血传奇》游戏著作权的行为，
即删除其开发并授权运营的《传奇霸业》手游
中侵犯《热血传奇》游戏著作权的内容；（2）
娱美德
被告上海三七、上海硬通于本判决生效之日起
娱乐有 原 告 认 为被 告 开
十日内赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株式会
限公司 发、运营的《传奇
上海三七、上 社传奇 IP 合理费用 10,000 元；（3）被告广州
株式会 霸业》手游侵犯了
海硬通 三七互娱于本判决生效之日十日内赔偿原告
3 社传奇 其《热血传奇》游 二审未判决
广 州 三七 互 娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 合理
IP 、 亚 戏 的 软 件著 作 权
娱 费用 150,000 元；（4）三被告于本判决生效之
拓士软 及 构 成 不正 当 竞
日起十日内共同赔偿原告娱美德娱乐有限公
件有限 争
司、株式会社传奇 IP 合理费用 90,000 元；（5）
公司
对原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP
的其余诉讼请求不予支持；（6）三被告承担诉
讼费用 6,600 元。
三被告均提起上诉，上诉请求均是：
请求撤销本案一审判决，依法改判。
（1）判令三被告停止侵害原告著作权行为以
娱美德 原 告 认 为被 告 运
及不正当竞争的行为；（2）判令三被告连带向
娱乐有 上海三七、上 营及宣传的《黄金
原告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计人
限 公 海硬通、长沙 裁决》游戏侵犯了
4 民币 1,000 万元；（3）判令上海三七、上海硬 一审未判决
司、株 七 丽 网 络 科 其《热血传奇》游
通在 www.37.com 和 www.37wan.net 网站上刊
式会社 技有限公司 戏 软 件 著作 权 及
登声明以消除影响；（4）判令三被告连带承担
传奇 IP 构成不正当竞争
本案全部诉讼费、保全费以及担保费。
（1）判令三被告停止侵害原告《热血传奇》
游戏的著作权及不正当竞争行为（包括：停止
原 告 认 为被 告 深
深 圳 乐趣 游 《七魄》游戏在各个平台的运营、停止《七魄》
圳 乐 趣 游科 技 有
科 技 有限 公 游戏的后续开发、停止《七魄》游戏任何形式
株式会 限公司开发、其他
司、上海晨路 的 宣 传 推 广 等 ）；（ 2 ） 判 令 三 被 告 在
5 社传奇 被告运营、宣传的 一审未判决
信 息 科技 股 www.37.com 网首页的顶部通栏位置刊登全文
IP 网页游戏《七魄》
份有限公司、 声明以消除影响；声明的刊登时间不少于 30
侵 犯 其 《热 血 传
上海硬通 日，声明刊登字体不小于五号，声明显示范围
奇》游戏著作权
为全国，三被告不得采取任何技术措施干扰该
声明的显示范围；（3）判令三被告赔偿原告经
5-1-19
济损失人民币 3,000 万元，共同承担原告为制
止侵权所支付的合理费用人民币 45 万元，合
计人民币 3,045 万元；（4）判令本案诉讼费由
三被告承担。
（1）判令两被告立即停止侵害原告著作权行
娱美德
原 告 认 为被 告 开 为以及不正当竞争行为；（2）判令两被告连带
娱乐有
发及运营的《王城 向原告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计
限 公 上海冠航、广
6 英雄》游戏侵犯了 人民 币 1,000 万元 ；（3）判 令两被告人 在 一审未判决
司、株 州三七互娱
其《热血传奇》游 www.37.com 网站上刊登声明以消除影响；（4）
式会社
戏软件著作权 判令两被告连带承担本案全部诉讼费、保全
传奇 IP
费。
一审原告诉讼请求：
（1）判令四被告停止侵害原告著作权及不正
当竞争行为；（2）判令四被告赔偿两原告损失
及承担合理费用共计 1,000 万元；（3）判令四
被告在 www.37.com.cn
、www.37wan.net、sj.qq.com 网站上刊登声明
以消除对原告的不利影响；（4）判令四被告承
娱美德
担全部诉讼费用及其他费用。
娱乐有
上海三七、安 原 告 认 为被 告 开 一审法院芜湖市中级人民法院作出了一审判
限公司
徽尚趣玩、江 发、运营的《屠龙 决，全部驳回原告诉讼请求。
株式会
苏智铭、绍兴 破晓》游戏侵犯了 原告提起上诉，上诉请求：
7 社传奇 二审未判决
上 虞 掌娱 网 其《热血传奇》游 请求撤销（2019）皖 02 民初 30 号《民事判决
IP 、 亚
络 科 技有 限 戏 软 件 著作 权 及 书》关于争议焦点三和四的认定以及判决主文
拓士软
公司 构成不正当竞争 结论。
件有限
请求依法改判如下：
公司
（1）判令四被告停止侵害原告著作权及不正
当竞争行为；（2）判令四被告连带向原告赔偿
经济损失包括合理费用支出暂计人民币 1,000
万元；（3）判令四被告在 www.37.com.cn、
www.37wan.net、sj.qq.com 网站上刊登声明以
消除影响；（4）判令四被告承担本案全部诉讼
费、保全费。
（1）判令四被告立即停止侵犯原告《金币大
上海益
富翁》游戏著作权的行为；（2）判令四被告立
玩网络 安徽尚趣玩、
即停止不正当竞争行为；（3）判令被告一在官
科技有 上海三七、福 原告认为手游《谁
方网站（www.37.com.cn）、被告二在其官方网
限 公 建 省 网动 网 是 首 富 》侵 犯 其
站（www.37wan.com）、被告三在其官方网站
8 司、芜 络 科 技有 限 《金币大富翁》的 一审未判决
（www.wangdong.cn），并共同在今日头条网
湖易玩 公司、武汉机 游 戏 著 作权及 构
站、《中国知识产权报》等显著位置，就其著
网络科 游 科 技有 限 成不正当竞争
作权侵权及不正当竞争行为刊登声明，消除影
技有限 公司
响；（4）判令四被告连带赔偿原告经济损失及
公司
合理支出共计人民币 1,000 万元。
5-1-20
3.2 相关诉讼是否涉及核心资产和技术，是否会对公司生产经营造成重大不
利影响
因开发/运营的游戏涉嫌侵犯《热血传奇》游戏软件著作权而产生的未决诉讼
共计 7 个。前述案件中，涉诉游戏所使用的素材数量非常繁杂且持续处于迭代状
态，原告在诉讼中主张构成侵权的素材数量，占涉诉游戏内容全部素材总量的比
例不超过 15%，且涉诉游戏素材存在可替换性，不涉及公司核心资产和技术。其
中，手游《屠龙破晓》案件，芜湖市中级人民法院已经全部驳回原告的诉讼请求，
尽管原告提起了上诉，但二审法院驳回上诉人诉讼请求的可能性较高。其他 6 个
案件涉诉游戏 2019 年产生的营业收入占发行人营业总收入的比例合计约 5%，比
例较低。综上，涉诉游戏不涉及核心资产和技术，不会对公司生产经营造成重大
不利影响。
针对上表中第 8 项诉讼：（1）原告未获得《金币大富翁》游戏软件的著作
权许可，无权提起本案诉讼；（2）《金币大富翁》属于模拟经营类游戏，不包
括任何故事情节，不构成类电影作品；《谁是首富》有详细且合理的故事剧情，
其游戏素材构成的美术作品、文字作品、音乐作品与《金币大富翁》不构成实质
性相似；《金币大富翁》大量抄袭其他在先游戏的玩法系统等元素，剔除属于公
有领域的玩法系统设计方案以及抽象的思想后，两款游戏的玩家引导、数值算法、
玩法系统等其它游戏元素既不相同也不相似；（3）安徽尚趣玩、上海三七未实
施其他不正当竞争行为；（4）原告主张的赔偿数额不具合理性；（5）上海三七
并未参与被诉侵权《谁是首富》游戏的任何研发或运营活动、与本案无关，不应
承担任何侵权责任。综上，涉诉游戏不涉及核心资产和技术，不会对公司生产经
营造成重大不利影响。
3.3 请保荐机构和律师发表核查意见。
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人及其控股子公司报告期内相关诉讼案件的起诉状、上诉
状、判决书、裁定书、调解书等法律文件等资料；
（2）登录中国裁判文书网、上海法院法律文书检索中心、广州知识产权法
5-1-21
院、广东法院诉讼服务网、安徽法院诉讼服务网等相关网络信息披露平台，对发
行人及其控股子公司报告期内涉诉情况进行了查询检索；
（3）查阅了申请人提供的报告期内审计报告；
（4）就诉讼案件情况访谈了发行人及其控股子公司聘请的外部诉讼律师，
并取得了发行人出具的相关说明；
（5）就相关知识产权纠纷对发行人业绩的影响对发行人管理层进行了访谈；
（6）查阅了境外律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人及其控股子公司作为被告且尚未了
结的涉及游戏产品和知识产权的诉讼案件不涉及公司核心资产或技术，不会对申
请人的经营造成重大不利影响。
发行人律师认为：报告期内发行人及其境内控股子公司作为被告且尚未了结
的涉及游戏产品和知识产权的诉讼案件不涉及公司核心资产或技术，不会对申请
人的经营造成重大不利影响。
4、请申请人补充说明近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和
交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市
公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
4.1 近五年申请人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司收到深交所出具监管函 2 次、收到证监局行政监管措施 1 次；
发行人董事、监事、高管被采取监管措施 1 次，相关情况如下：
（1）2015 年 11 月 4 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关
于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】
第 143 号），监管措施原因及公司相应整改措施具体如下：
5-1-22
2015 年度日常关联交易没有及时履行信息披露义务，你公司的上述行为违反
了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.4 条、第 10.2.9 条、第 10.2.11
条的规定。
整改情况：上述事项公司已于 2015 年 10 月 29 日履行了信息披露义务。
（2）2016 年 09 月 22 日，安徽证监局向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互
娱网络科技股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（中国证监会安徽监管
局行政监管措施决定书【2016】9 号），监管措施原因及公司相应整改措施具体如
下：
公司 2015 年收到芜湖区财政局退税补贴 1,395.48 万元及收到上海嘉定区财
政局退税补贴 3,181.56 万元，未履行临时公告义务，不符合《上市公司信息披露
管理办法》第三十条规定；公司 2015 年购买理财产品合计 3.2 亿元，占 2014 年
度经审计公司净资产 11.4%。公司未履行临时公告义务，不符合《上市公司信息
披露管理办法》第三十条规定。
整改情况：2016 年 9 月 29 日，公司发布《关于收到安徽证监局行政监管措
施决定书的公告》，公司已按照安徽监管局的要求，认真整改，组织和督促董事、
监事、高级管理人员加强对相关法律法规的学习，进一步提高了信息披露质量，
保证信息披露的内容真实、准确、完整，及时履行信息披露义务，并强化了内部
控制体系建设。
（3）2016 年 10 月 26 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关
于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】
第 183 号），监管措施原因及公司相应整改措施具体如下：
公司 2015 年收到芜湖区财政局退税补贴 1,395.48 万元及收到上海嘉定区财
政局退税补贴 3,181.56 万元，达到信息披露标准，但公司未及时履行信息披露义
务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、第 9.2 条及第 11.11.4 条
的规定。
整改情况：公司收到函件后，董事会高度重视，敦促相关负责人加强对业务
规则的学习，要求上市公司主要股东、董事、高级管理人员、监事和主要业务人
5-1-23
员加强对中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定的学习，充分认识
信息披露的重要性和严肃性；同时加强对监管案例的学习，提高警示性。
4.2 最近五年申请人的董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况及釆取的相应整改措施
（1）2019 年 8 月 15 日，深圳证券交易所下发《关于对吴绪顺、吴卫东、吴
卫红给予通报批评处分的决定》，认定：
2019 年 2 月 28 日，吴绪顺通过本所证券交易系统以大宗交易方式减持了 3000
万股，占三七互娱总股本的 1.41%，该次交易完成后吴氏家族的持股比例下降至
19.63%，自首次披露减持计划累计减持比例达到 5%，但吴氏家族未停止减持，
也未披露《简式权益变动报告书》；
2019 年 3 月 12 日，吴绪顺通过本所证券交易系统以大宗交易方式和集中竞
价方式分别减持 770 万股和 2120 万股，合计占三七互娱总股本的 1.36%，该次交
易完成后吴氏家族自首次披露减持计划累计减持比例达到 7.1%，合计持有三七互
娱 18.27%的股份，变成三七互娱第二大股东。吴氏家族超比例减持比例为 2.1%，
直至 2019 年 4 月 11 日才补充披露《简式权益变动报告书》；
作为一致行动人的吴绪顺、吴卫东、吴卫红的上述行为违反了《深圳证券交
易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、第 11.8.1 条的规
定；
因此，决定对公司时任董事吴卫红给予通报批评的处分。
（2）整改情况
吴氏家族已于 2019 年 4 月 11 日补充披露了《简式权益变动报告书》。公司
董事会高度重视，敦促董事、监事、高级管理人员加强对中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门有关规定的学习。
4.3 是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
5-1-24
吴卫红已于 2019 年 9 月 29 日辞去公司董事、董事会审计委员会、薪酬与考
核委员会委员职务，并不再担任公司任何职务，公司于次日发布了《关于董事辞
职的公告》。
公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国
证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴
责的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
4.4 请保荐机构和律师发表核查意见
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人最近五年的公告文件；
（2）取得了发行人及相关中介机构的监管措施回复文件；
（3）查询检索了中国证监会、深圳证券交易所等相关网络信息披露平台。
经核查，保荐机构和律师认为：
（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门采取
监管措施的情况共计 4 项，不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违
法违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改；
（2）公司现任董事、监事、高管不存在被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况。
5、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【答复】
5.1 财务性投资（包括类金融业务，下同）的认定
5-1-25
（1）财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
5.2 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财
务性投资情况
本次非公开发行经发行人 2020 年 4 月 1 日召开的第五届董事会第十一次会
议审议通过，本次非公开发行董事会决议日前六个月（2019 年 10 月 1 日）至本
回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资按项目逐项分析如下：
（1）交易性金融资产
5-1-26
本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人实施或拟
实施的交易性金融资产系购买商业银行发行的结构性存款等银行理财产品。发行
人用于购买上述银行理财产品的资金来源均为暂时闲置自有资金，系公司基于不
影响日常经营及保证资金安全的前提下，为加强流动资金收益管理而购买的短期
低风险理财产品，该等银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资及其他非流动金融资产
报告期内，发行人以网络游戏业务构筑流量入口，通过深度整合文化创意版
图，打造一站式文娱生态圈。发行人以优质内容为战略方向，通过文创全产业链
运营能力持续扩大文创版图，进一步提升流量覆盖范围，并反哺游戏业务，同时
基于文创布局打造 IP 联动战略。目前发行人已深度布局 5G/云游戏、影视、动漫、
音乐、VR、文化健康产业、互联网教育、社交等文化创意领域，持续覆盖各年龄
段和细分用户群体。
2019 年 1 月 1 日起发行人执行新金融工具准则，原核算为可供出售金融资产
的项目自 2019 年 1 月 1 日起核算至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对应于报表科
目分别为其他权益工具投资和其他非流动金融资产。本次非公开发行董事会决议
日前六个月起至本回复出具日，发行人实施或拟实施的其他权益工具及其他非流
动金融资产（原可供出售金融资产）如下：
单位：万元
投资比 业务领 投资目 是否属于财
投资日期 被投资单位 投资金额
例 域 的 务性投资
广州放肆游网络 游戏研 主业协
2019/12/9 200.00 10.00% 否
科技有限公司 发 同
上海咚巴啦网络 游戏研 主业协
2020/1/3 500.00 10.00% 否
科技有限公司 发 同
浙江自贸区好好
影视制 主业协
2019/11/4 文化传媒有限公 1,500.00 9.52% 否
作 同
司
CMGE
游戏研 主业协
2019/10/31 Technology 1,410.19 0.24% 否
发 同
Group Limited
5-1-27
广州科创智汇一
投资基 财务投
2019/11/18 号创业投资合伙 1,500.00 18.75% 是
金 资
企业（有限合伙）
广州卡趴网络科 互联网 财务投
2020/3/19 1,500.00 6.40% 是
技有限公司 停车 资
上海力醒科技有 咖啡品 财务投
2020/3/26 700.00 11.67% 是
限公司 牌运营 资
游戏社 主业协
2020/3/24 GUGI INC. 1,061.57 5.46% 否
交软件 同
广州有好戏网络 影视制 主业协
2020/4/23 3,596.8 5.36% 否
科技有限公司 作 同
中圣春秋影视文
2020/6/1、 影视制 主业协
化（北京）有限 143.43 5.00% 否
2020/8/4 作 同
公司
上海优尔蓝信息
职业教 主业协
2020/8/6 科技股份有限公 2,000.00 1.17% 否
育 同
司
Wave Optics AR 光 主业协
2020/8/20 1,369.96 - 否
Limited 学制造 同
上海茉丘莉文化 游戏研 主业协
2020/7/31 1,500.00 13.63% 否
传播有限公司 发 同
2020/9/2、 上海易娱网络科 游戏研 主业协
12,000.00 10.00% 否
2020/9/24 技有限公司 发 同
北京不朽之王科 游戏研 主业协
2020/9/24 500.00 20.00% 否
技有限公司 发 同
深圳奇妙能力科 游戏研 主业协
2020/10/28 300.00 2.21% 否
技有限公司 发 同
广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）系发行人于 2019 年 11 月
18 日参与投资并担任有限合伙人的投资基金，其主要投资方向包括先进制造、生
物医药、新材料、新能源、电子信息等战略新兴产业；广州卡趴网络科技有限公
司主要从事车场运营、停车系统开发、互联网停车等领域业务；上海力醒科技有
限公司主要从事咖啡品牌运营，上述投资属于财务性投资。
除上述财务性投资外，自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本回复
出具日，发行人所实施或拟实施持有的其他权益工具投资及其他非流动金融资产
均系发行人围绕网络游戏及文化创意领域的产业链布局，符合发行人主营业务战
略发展方向，发行人持有该等投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性
投资。
5-1-28
（3）借予他人款项、委托理财
本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人借予他人
款项系员工借款，主要系为员工提供的无息住房借款及员工备用金，非以获取投
资收益为目的，不属于财务性投资；发行人存在的委托理财情况系购买的短期低
风险银行理财产品，不属于财务性投资，参见本题回复之“5.2（1）交易性金融
资产”之有关内容。
（4）长期股权投资
本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人实施或拟
实施的长期股权投资如下：
单位：万元
投资 是否属于财
投资日期 被投资单位 投资金额 投资比例 业务领域
目的 务性投资
北京金海拾艺文 主业
2019/10/11 11.77 5.00% 文学内容 否
化传媒有限公司 协同
北京萌我爱网络 主业
2020/1/2 2,860.00 22.00% 游戏研发 否
技术有限公司 协同
珠海趣享科技有 主业
2020/8/18 500.00 20.00% 游戏研发 否
限公司 协同
芜湖萤火之光网
主业
2020/10/22 络科技有限责任 68.00 73.00% 游戏研发 否
协同
公司
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人所实施
或拟实施持有的长期股权投资均系发行人围绕网络游戏及文化创意领域的产业
链布局，符合发行人业务战略发展方向，不属于财务性投资。
（5）投资产业基金、并购基金
本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人投资的产
业基金、并购基金系发行人于 2019 年 11 月 18 日投资的广州科创智汇一号创业
投资合伙企业（有限合伙），该等投资属于财务性投资，具体参见本题回复之“5.2
（2）其他权益工具投资及其他非流动金融资产”之有关内容。
（6）委托贷款
5-1-29
本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实
施或拟实施委托贷款的情形。
（7）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人及其股东
未设立集团财务公司，不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资的情形。
（8）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实
施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（9）非金融企业投资金融业务
本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实
施或拟实施投资金融业务的情形。
（10）投资类金融业务
本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实
施或拟实施投资类金融业务的情形。
（11）拟实施的其他对外投资
截至本回复出具日，发行人拟实施的其他对外投资情况如下：
单位：万元
拟投资金 拟投资 业务领 是否属于财
投资进展 被投资单位 投资目的
额 比例 域 务性投资
已预付 200 广 州均 乐互 动科 游戏研
400.00 10.00% 主业协同 否
万元投资款 技有限公司 发
新设子公
深 圳市 梦之 舟科 游戏研
司，尚未实 300.00 55.00% 主业协同 否
技有限公司 发
缴出资
新设子公
海 南惠 莱网 络科 游戏研
司，尚未实 100.00 100.00% 主业协同 否
技有限公司 发
缴出资
已签订投资 北 京游 奕互 动软 游戏研
2,000.00 10.00% 主业协同 否
协议 件有限公司 发
5-1-30
达成初步投 上 海力 醒科 技有 咖啡品
200.00 - 财务投资 是
资意向 限公司 牌运营
已签订投资 鹰 潭市 阳际 山野 餐饮运
1,000.00 10.00% 财务投资 是
意向书 科技有限公司 营
达成初步投
芜 湖三 七互 娱文
资意向，合 投资基
创潜力基金（有限 15,500.00 77.50% 财务投资 是
伙企业尚未 金
合伙）
设立
发行人拟投资的上海力醒科技有限公司主要从事咖啡品牌运营、鹰潭市阳际
山野科技有限公司主要从事江西米粉等餐饮品牌运营、芜湖三七互娱文创潜力基
金（有限合伙）主要从事文娱产业投资，上述投资属于财务性投资。除上述财务
性投资外，截至本回复出具日，发行人拟实施的其他对外投资均系发行人围绕网
络游戏及文化创意领域的产业链布局，相关投资不以获取投资收益为主要目的，
不属于财务性投资。
综上，自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人
新增实施或拟实施的财务性投资包括计入其他权益工具投资及其他非流动金融
资产的广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州卡趴网络科技有
限公司、上海力醒科技有限公司，以及拟实施新增投资的上海力醒科技有限公司、
鹰潭市阳际山野科技有限公司、芜湖三七互娱文创潜力基金（有限合伙），发行
人上述新增及拟新增财务性投资总额 20,400.00 万元。发行人已于 2020 年 6 月
23 日召开第五届董事会第十三次会议、2020 年 10 月 30 日召开第五届董事会第
十五次会议，将上述财务性投资金额从本次非公开发行方案募集资金总额中扣
除。
5.3 发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资中金额较大指的是，公司已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%；
期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但
长期滚存。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产、其他权益工具投资及其他
5-1-31
非流动金融资产、长期股权投资、借予他人款项及委托理财等项目除个别投资外，
绝大部分不属于财务性投资。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人涉及持有的财务性
投资科目分析如下：
（1）交易性金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产余额为 207,817.64 万元，交
易性金融资产具体如下：
单位：万元
是否属于财务
交易性金融资产项目 金额
性投资
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 207,817.64 -
其中：理财产品 186,519.32 否
股权或股票 21,298.32 是
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - -
合计 207,817.64 -
发行人交易性金融资产中理财产品明细如下：
单位：万元
受托机构名称 账面余额 起始日期 终止日期 产品类型
招商银行股份有限公司 39,431.11 2020/2/25 2021/2/24 结构性存款
平安银行股份有限公司 27,723.73 2020/2/26 2021/2/26 结构性存款
广发银行广州分行 10,172.14 2020/4/3 2020/9/30 结构性存款
中信银行广州分行 5,042.58 2020/4/7 2020/7/6 结构性存款
中信银行广州分行 5,041.05 2020/4/10 2020/7/9 结构性存款
中信银行广州分行 5,038.00 2020/4/15 2020/7/14 结构性存款
平安银行广州分行 5,033.53 2020/4/23 2020/7/23 结构性存款
平安银行广州分行 22,738.98 2020/4/24 2021/4/24 结构性存款
上海浦东发展银行股份有限公司 5,986.66 2020/4/26 2020/10/23 结构性存款
上海浦东发展银行股份有限公司 30,194.67 2020/4/27 2020/7/27 结构性存款
平安银行广州分行 5,028.88 2020/4/29 2020/7/29 结构性存款
中信银行广州分行 5,023.51 2020/5/9 2020/8/6 结构性存款
中信银行广州分行 5,021.25 2020/5/14 2020/8/12 结构性存款
中信银行广州分行 5,018.08 2020/5/21 2020/8/19 结构性存款
中信银行广州分行 5,014.47 2020/5/28 2020/8/26 结构性存款
5-1-32
中信银行广州分行 5,010.68 2020/6/4 2020/9/2 结构性存款
合计 186,519.32 - - -
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产中理财产品余额为 186,519.32
万元，主要系公司为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的保本浮
动收益型结构性存款，发行人购买的商业银行结构性存款属于短期现金管理，具
有收益波动性低、安全性高的特点，不属于《再融资业务若干问题解答》中规定
的收益波动大且风险较高的金融产品，故上述项目不属于财务性投资。
发行人交易性金融资产中涉及股权或股票投资明细如下：
单位：万元
是否属于财
投资日期 项目 账面余额
务性投资
2016/5/6 江苏名通信息科技有限公司 1,150.00 是
2017/4/30 中南红文化集团股份有限公司 328.25 是
2016/3/18 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 13,983.80 是
2016/12/29 天津卡乐互动科技有限公司（SNK Corporation） 5,836.27 是
合计 21,298.32 -
发行人交易性金融资产中的股权投资主要系公司已签署转让协议并在短期
内拟出售的资产，持有相关资产不以公司未来业务协同为目的，该等项目属于财
务性投资。截至 2020 年 6 月 30 日，上述股权或股票投资账面余额为 21,298.32
万元，占发行人同期期末归属于母公司股东净资产比例为 2.60%，不属于金额较
大的财务性投资。
（2）其他权益工具投资及其他非流动金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资及其他非流动金融资产（原
可供出售金融资产）明细如下：
单位：万元
是否属
投资时间 被投资单位 账面余额 投资比例 业务领域 投资目的 于财务
性投资
H5 游戏研发、
2016/4/29 北京指上缤纷科技股份有限公司 998.76 8.54% 主业协同 否
发行
2018/3/23 北京龙日科技有限公司 299.92 10.00% 手游研发 主业协同 否
5-1-33
页游研发、手
2015/8/24 深圳墨麟科技股份有限公司 724.09 1.95% 主业协同 否
游研发
2016/5/4 Archiact Interactive Ltd. 2,229.84 7.86% VR 游戏研发 主业协同 否
中圣春秋影视文化（北京）有限公
2016/6/22 142.66 5.00% 影视制作 主业协同 否
司
2018/3/29 Wafa Games Limited 0.09 10.00% 手游研发 主业协同 否
2017/5/25 广州民营投资股份有限公司 100.00 0.17% 投资基金 财务投资 是
2018/8/2 上海原际画文化传媒有限公司 1,000.00 2.50% 音乐艺人经纪 主业协同 否
2018/9/19 常州朋游互娱网络科技有限公司 5.75 15.00% 手游发行运营 主业协同 否
2019/4/22 北京羯磨科技有限公司 3,000.00 10.00% 游戏研发 主业协同 否
2019/4/10 成都七娱尚思科技有限公司 11.11 10.00% 游戏研发 主业协同 否
2019/4/30 深圳市异游科技有限公司 250.00 10.00% 游戏研发 主业协同 否
2019/6/18 北京燧木科技有限公司 1,000.00 10.00% 游戏研发 主业协同 否
2019/4/22 Karma Game HK Limited 2,050.94 10.00% 游戏研发 主业协同 否
2019/12/9 广州放肆游网络科技有限公司 200.00 10.00% 游戏研发 主业协同 否
2020/1/3 上海咚巴啦网络科技有限公司 250.00 10.00% 游戏研发 主业协同 否
2018/5/17 河北优映文化传播有限公司 2,680.00 7.00% 影视制作 主业协同 否
2016/9/28 杭州南广影视股份有限公司 1,578.43 9.29% 影视制作 主业协同 否
深圳市中汇影视文化传播股份有
2018/12/3 1,592.24 3.85% 影视制作 主业协同 否
限公司
北京中文安赐股权投资基金管理
2015/12/29 4,363.65 16.67% 投资基金 财务投资 是
中心（有限合伙）
页游研运、手
2017/6/1 XD Inc.及其经营实体 11,664.62 2.38% 主业协同 否
游研发及运营
广州好家伙一期传媒合伙企业（有
2017/3/22 178.85 20.00% 投资基金 财务投资 是
限合伙）
Zengame Technology Holding
2017/8/15 2,223.15 2.78% 手游研发 主业协同 否
Limited 及其经营实体
苏州优格互联创业投资中心（有限
2016/2/4 443.63 10.76% 投资基金 财务投资 是
合伙）
2018/7/12 上海触影文化传播有限公司 1,500.00 10.00% 动漫制作 主业协同 否
2018/7/4 北京唤醒之光网络科技有限公司 990.00 7.00% 网络瑜伽培训 主业协同 否
2018/9/28 杭州红花朵朵网络技术有限公司 1,697.84 5.00% 网络少儿教育 主业协同 否
2018/8/20 武汉艺画开天文化传播有限公司 1,440.00 7.45% 动漫制作 主业协同 否
2018/3/20 成都格斗科技有限公司 5,273.10 17.01% 手游研发 主业协同 否
2019/3/20 天津魔威影业有限公司 500.00 12.50% 影视制作 主业协同 否
苏州优格华欣创业投资中心（有限
2019/5/5 675.29 18.69% 投资基金 财务投资 是
合伙）
5-1-34
浙江自贸区好好文化传媒有限公
2019/11/4 1,500.00 9.52% 影视制作 主业协同 否
司
广州科创智汇一号创业投资合伙
2019/11/18 1,473.75 18.75% 投资基金 财务投资 是
企业（有限合伙）
2020/3/19 广州卡趴网络科技有限公司 1,500.00 6.40% 互联网停车 财务投资 是
2020/3/26 上海力醒科技有限公司 700.00 11.67% 咖啡品牌运营 财务投资 是
2020/3/24 GUGI INC. 1,060.65 5.46% 游戏社交软件 主业协同 否
截至 2020 年 6 月 30 日，广州民营投资股份有限公司、北京中文安赐股权投
资基金管理中心（有限合伙）、广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）、苏州
优格互联创业投资中心（有限合伙）、苏州优格华欣创业投资中心（有限合伙）、
广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）均系发行人参股或担任有限合
伙人的投资基金，相关基金的对外投资以退出获利为主要目的，属于财务性投资；
发行人投资的广州卡趴网络科技有限公司主要从事车场运营及互联网停车业务，
上海力醒科技有限公司主要从事咖啡品牌运营业务领域，该等投资不与发行人目
前的产业链布局及战略规划直接相关，属于财务性投资。2020 年 6 月 30 日，发
行人上述财务性投资账面余额合计 9,435.17 万元，占同期末归属于母公司股东净
资产的比例为 1.15%，不属于金额较大的财务性投资。
除上述财务性投资外，发行人持有的其他权益工具投资及其他非流动金融资
产均是为了公司业务发展及产业布局的需要，围绕主业开展的文化创意领域投
资，该类型投资的目的是为通过产业链的上下游整合及扩张，实现渠道间流量互
补并打造 IP 联动战略，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有的长期股权投资账面余额为 46,618.74
万元，长期股权投资明细如下：
单位：万元
是否属于财
投资时间 被投资单位 账面余额 投资比例 业务领域 投资目的
务性投资
扬州富海三七互联网文化投资
2017/6/30 4,709.68 16.76% 投资基金 财务投资 是
中心（有限合伙）
2015/8/6 深圳市益玩网络科技有限公司 353.85 20.00% 页游研发 业务协同 否
2016/7/19 厦门壹启投资管理有限公司 161.40 20.00% 投资基金 财务投资 是
5-1-35
芒果（厦门）创意孵化股权投
2016/8/3 972.02 31.75% 投资基金 财务投资 是
资基金合伙企业（有限合伙）
2017/4/5 成都墨非科技有限公司 1,206.77 20.00% 页游研发 业务协同 否
页游及手
2017/8/1 成都朋万科技股份有限公司 4,281.69 22.34% 业务协同 否
游研发
上海富海三七投资管理有限公
2017/3/28 326.04 30.00% 投资基金 财务投资 是
司
2015/7/13 上海绝厉文化传媒有限公司 2,567.29 30.00% 动漫制作 业务协同 否
H5 游戏研
2018/4/1 江苏野子网络科技有限公司 2,283.81 20.00% 业务协同 否
发
2018/7/9 北京熙泽互娱科技有限公司 475.86 20.00% 手游研发 业务协同 否
2018/10/8 成都爆米花互娱科技有限公司 25.02 30.00% 手游研发 业务协同 否
2017/3/21 上海羽厚亦网络科技有限公司 1,688.90 25.00% 手游发行 业务协同 否
绍兴上虞掌娱网络科技有限公
2018/4/1 428.04 49.00% 游戏研发 业务协同 否
司
上海风华秋实文化传媒有限公 音乐艺人
2019/7/15 14,215.88 20.00% 业务协同 否
司 经纪
新线索（北京）影视投资有限
2019/10/30 5,027.78 20.00% 影视制作 业务协同 否
公司
2019/4/11 深圳市哲想互动科技有限公司 200.51 20.00% 游戏研发 业务协同 否
2019/5/9 成都星合互娱科技有限公司 1,304.13 30.00% 游戏研发 业务协同 否
北京金海拾艺文化传媒有限公
2018/9/4 727.62 20.02% 文学内容 业务协同 否
司
2019/4/16 广州旭扬网络科技有限公司 1,462.63 19.00% 游戏研发 业务协同 否
2020/1/2 北京萌我爱网络技术有限公司 4,199.82 22.00% 游戏研发 业务协同 否
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有的长期股权投资中，扬州富海三七互联
网文化投资中心（有限合伙）、厦门壹启投资管理有限公司、芒果（厦门）创意
孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海富海三七投资管理有限公司均系
发行人参股或担任有限合伙人的投资基金，相关基金的对外投资以退出获利为主
要目的，该等投资属于财务性投资。截止 2020 年 6 月 30 日，上述财务性投资金
额合计 6,169.14 万元，占发行人同期末归属于母公司股东净资产的比例为 0.75%，
不属于金额较大的财务性投资。
除上述财务性投资外，发行人持有的其他长期股权投资均系发行人根据战略
发展需要，进行网络游戏及文化创意产业布局，通过产业链上下游整合及扩张进
行流量互补、IP 联动进而实现规模经济，该等长期股权投资不以获取短期投资收
5-1-36
益为目的，不属于财务性投资。
（4）借予他人款项、委托理财
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人借予他人款项系员工借款，主要系为员工提
供的无息住房借款及员工备用金，非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资；
发行人委托理财投资均为购买商业银行发行的结构性存款产品，该等结构性存款
产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。相关产品具
体情况参见本题回复之“5.3 （1）交易性金融资产”之有关内容。
综上，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资情况包括计入交易
性金融资产的股票及股权投资余额 21,298.32 万元、计入其他权益工具投资及非
流动金融资产的投资余额 9,435.17 万元、计入长期股权投资的投资余额 6,169.14
万元，上述财务性投资合计金额 36,902.63 万元，占 2020 年 6 月 30 日发行人合
并报表归属于母公司股东净资产的 4.51%，不属于《再融资业务若干问题解答》
中规定的“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30%”的情形。综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。
5.4 财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合
理性
（1）最近一期末发行人财务性投资总额与公司净资产规模对比
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并报表归属于母公司股东的净资产规模为
818,953.45 万元，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人财务性投资总额为 36,902.63 万
元，发行人财 务性投资总 额占最近一 期末归属 于母公司股 东净资产的 比例为
4.51%，整体占比较小。
发行人截至 2020 年 6 月 30 日财务性投资情况列表如下：
单位：万元
项目 财务性投资余额
财务性投资——交易性金融资产 21,298.32
5-1-37
其中：财务性投资——银行理财 -
财务性投资——股权或股票 21,298.32
财务性投资——其他权益工具投资及其他非流动金融资产 9,435.17
财务性投资——长期股权投资 6,169.14
财务性投资总额 36,902.63
合并报表归属于母公司股东净资产 818,953.45
财务性投资总额占合并报表归属于母公司股东净资产的比例 4.51%
（2）本次募集资金的必要性和合理性
①本次募投项目的必要性和合理性
伴随着人口红利逐渐消失和玩家对内容质量需求的提升，网络游戏目前已经
逐渐由过去的人口红利期过渡到内容红利期。同时，人口红利消失导致获客成本
增长，游戏企业需要通过提升游戏品质来扩大用户基数及付费意愿，最终实现产
品投资回报率的提升。通过实施本次募投项目，公司将进一步强化精品游戏内容
研发及运营能力，提升游戏主业市场竞争力，获取更多市场占有率。
同时，公司将利用游戏产品的流量优势，切入云游戏领域，获得“高带宽、
低时延”网络时代下的云平台技术及应用分发能力。在未来，公司将基于文创产
业布局和云游戏平台战略，为公司文娱生态圈全面“上云”提供优质内容、流量
入口、云平台技术、云平台运营等各方面支持，打通公司文创各大板块，促进流
量在各业务板块间的共享，实现流量价值最大化。
为构建以“研运一体”为核心的三七互娱文创产业战略布局，公司需营造长
期稳定的工作环境以持续吸引优秀人才、提高管理效率。本次募集资金所用于的
总部大楼建设项目将有助于提升公司形象，增强对优秀人才的吸引力，对公司综
合实力提升具有重要意义。同时，通过实施本次募集资金项目，公司场地不足、
办公地点分散等问题将得到缓解，从而实现人力资源的整合，提升公司综合运营
管理效率。
②发行人自有资金已有确定用途，缺乏长期项目建设资金
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人账面货币资金 347,665.16 万元，虽然金额较
大，但均已有确定用途，包括但不限于需留存的日常营运资金、半年度分红款、
5-1-38
子公司少数股东分红款、在建工程、拟购买 IP、扩大研发投入规模等用途，同时
发行人还需留存一定资金，根据未来行业发展变化及公司业务发展等因素对产业
链上下游的优秀标的公司进行投资，不断完善公司文创产业布局。综上，公司自
有资金已有确定用途，缺乏长期项目建设资金。
③发行人募投项目实施周期较长，通过股权融资符合资金期限结构要求，同
时可以增强公司资本实力和抗风险能力
一方面，发行人属于互联网轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，通过
债权融资筹集长期资金的能力有限；另一方面，通过债权融资满足发行人战略需
求的成本较高，每年需要承担较高的财务费用。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
资产负债率为 31.67%，在现有融资规模的情况下，若本次募投项目全部通过债权
融资，发行人的资产负债率将达到 49.79%，显著增加财务风险及资金链压力，高
资产负债率可能进一步导致融资成本加剧，不利于公司后续战略发展。
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于发行人实现长期发展战略，因此
采取股权融资可以配合发行人长期资产的投入，降低偿债风险，缓解项目效益释
放前的短期偿债压力，有利于夯实发行人资本，提高发行人抗风险能力，是现阶
段适合发行人未来发展状况的融资方式。
综上，发行人本次募投项目具有必要性和合理性，自有资金已有确定用途，
同时作为轻资产公司，发行人通过债权融资进行长期项目建设的成本更高，而股
权融资更符合募投项目建设的资金期限结构要求，通过本次非公开发行股票募集
资金可以显著增强发行人的资本实力和抗风险能力。因此，发行人本次拟通过非
公开发行募集资金具有必要性和合理性。
5.5 保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
（2）查阅了发行人报告期内的公告文件、审计报告及财务报表、股东大会
会议文件、董事会会议文件、监事会文件等相关资料；
5-1-39
（3）查阅了发行人涉及财务性投资的有关资产科目明细、相关对外投资的
投资协议、发行人购买的理财产品协议及银行回单等相关资料；
（4）与公司管理层及财务人员就公司财务性投资情况及计划、本次非公开
发行融资的必要性及合理性进行了访谈；
（5）查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查并论证
了发行人本次募投项目的必要性及合理性；
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人实施
或拟实施的财务性投资包括广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）、
广州卡趴网络科技有限公司、上海醒力科技有限公司、鹰潭市阳际山野科技有限
公司、上海力醒科技有限公司、芜湖三七互娱文创潜力基金（有限合伙）等股权
投资，上述新增及拟新增的财务性投资金额合计 20,400.00 万元，发行人已于 2020
年 6 月 23 日召开第五届董事会第十三次会议、2020 年 10 月 30 日召开第五届董
事会第十五次会议，将上述财务性投资金额从本次非公开发行方案募集资金总额
中扣除。除此以外，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资的情况。
（2）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资总额为 36,902.63 万
元，占发行人同期末合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 4.51%，发行人
不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人财务性投资总额占同期末归属于母公
司股东净资产的比例为 4.51%，整体占比较小。发行人本次募投项目具有必要性
和合理性，自有资金已有确定用途，同时作为轻资产公司，发行人通过债权融资
进行长期项目建设的成本更高，而股权融资更符合募投项目建设的资金期限结构
要求，通过本次非公开发行股票募集资金可以显著增强发行人的资本实力和抗风
险能力。
6、请申请人披露公司是否存在末决诉讼或未决仲裁事项，如存在，披露是
5-1-40
否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
6.1 发行人未决诉讼或未决仲裁事项情况
截至 2020 年 9 月 21 日，发行人存在的涉案金额在 50 万元以上或金额虽未
达到 50 万元但涉及公司游戏产品知识产权的未决诉讼或仲裁情况如下：
5-1-41
（1）发行人作为被告的未决诉讼或仲裁事项
序 案件进
原告 被告 案由 诉讼请求/判决内容
号 展
一审判决结果：
（1）上海三七于本判决生效之日立即停止运营侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游
戏，关闭涉案游戏网站（mir.37.com）；（2）上海三七于本判决生效之日起立即停止就侵犯《热血传
奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游戏进行涉案虚假宣传行为；（3）上海三七赔偿娱美德娱乐有限
著 作 权 权 公司合理支出人民币 218,930 元；（4）北京奇客创想科技股份有限公司于本判决生效之日起立即停止
娱美德娱乐有限 上海三七、北京奇客创想 属、侵权纠 运 营 侵 犯 《 热血 传 奇 》游 戏 著 作权 的 涉 案《 传 奇 霸业 》 游 戏， 关 闭 涉案 游 戏 网 站 二 审 未
1
公司 科技股份有限公司 纷及不正当 （web.7k7k.com/games/cqby）；（5）北京奇客创想科技股份有限公司于本判决生效之日起立即停止就 判决
竞争纠纷 侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游戏进行涉案的虚假宣传行为；（6）北京奇客创想
科技股份有限公司赔偿娱美德娱乐有限公司合理支出人民币 150,000 元；（7）驳回原告其他诉讼请求。
上海三七提出上诉，上诉请求：
（1）撤销北京知识产权法院（2016）京 73 民初 229 号民事判决；（2）改判驳回被上诉人（原告）的
全部诉讼请求；（3）判令被上诉人承担本案一、二审的全部诉讼费用。
一审判决结果：
（1）被告三七互娱（上海）科技有限公司于本判决生效之日起，立即停止运营侵犯《热血传奇》的
著作权的涉案《金装传奇》游戏，关闭侵犯《热血传奇》的著作权的涉案《金装传奇》游戏网站
著 作 权 权 （www.37.com/jzcq）；（2）被告三七互娱（上海）科技有限公司于本判决生效之日起，立即停止就侵
娱美德娱乐有限
上海三七、北京奇客创想 属、侵权纠 犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《金装传奇》游戏进行涉案虚假宣传的行为；（3）被告三七互娱（上 二 审 未
2 公司、株式会社
科技股份有限公司 纷及不正当 海）科技有限公司于本判决生效之日起十日内，赔偿原告娱美德有限公司、株式会社传奇 IP 公司合 判决
传奇 IP
竞争纠纷 理支出人民币 200,000 元；（4）被告北京奇客创想科技股份有限公司于本判决生效之日起，立即停止
运营侵犯《热血传奇》的著作权的涉案《金装传奇》游戏，关闭侵犯《热血传奇》的著作权的涉案《金
装传奇》游戏网站 （web.7k7k.com/games/jzcq/);（5）被告北京奇客创想科技股份有限公司于本判决
生效之日起，立即停止就侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《金装传奇》游戏进行涉案虚假宣传的
5-1-42
行为；（6）被告北京奇客创想科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内，赔偿原告娱美德有限公
司、株式会社传奇 IP 公司合理支出 100,000 元；（7）驳回原告娱美德有限公司、株式会社传奇 IP 的
其他诉讼请求。
上海三七提出上诉，上诉请求：
（1）撤销北京知识产权法院（2017）京 73 民初 1883 号民事判决书；（2）改判驳回被上诉人（原审
原告）的全部诉讼请求；（3）判令被上诉人（原审原告）承担本案一、二审的全部诉讼费用。
一审判决结果：
（1）被告广州三七互娱于本判决生效之日起立即停止侵犯《热血传奇》游戏著作权的行为，即删除
其开发并授权运营的《传奇霸业》手游中侵犯《热血传奇》游戏著作权的内容；（2）被告上海三七、
娱美德娱乐有限 著 作 权 权 上海硬通于本判决生效之日起十日内赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 合理费用 10,000
公司、株式会社 上海三七、上海硬通、广 属、侵权纠 元；（3）被告广州三七互娱于本判决生效之日十日内赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 二 审 未
3
传奇 IP、亚拓士 州三七互娱 纷及不正当 IP 合理费用 150,000 元；（4）三被告于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告娱美德娱乐有限公司、 判决
软件有限公司 竞争纠纷 株式会社传奇 IP 合理费用 90,000 元；（5）对原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 的其余诉
讼请求不予支持；（6）三被告承担诉讼费用 6,600 元。
三被告均提起上诉，上诉请求均为：
请求撤销本案一审判决，依法改判。
著 作 权 权 （1）判令三被告停止侵害原告著作权及不正当竞争的行为；（2）判令三被告连带向原告赔偿经济损
娱美德娱乐有限 上海三七、上海硬通、长
属、侵权纠 失 包 括 合 理 费 用 支 出暂 计 人 民 币 1,000 万 元 ；（ 3） 判 令 被 告 一 和 被 告 二 在 www.37.com 和 一 审 未
4 公司、株式会社 沙七丽网络科技有限公
纷及不正当 www.37wan.net 网站上刊登声明以消除影响；（4）判令三被告连带承担本案全部诉讼费、保全费以及 判决
传奇 IP 司
竞争纠纷 担保费。
（1）判令三被告停止侵害原告《热血传奇》游戏的著作权及不正当竞争行为（包括：停止《七魄》
游戏在各个平台的运营、停止《七魄》游戏的后续开发、停止《七魄》游戏任何形式的宣传推广等）；
深圳乐趣游科技有限公 著 作 权 权
（2）判令三被告在 www.37.com 网首页的顶部通栏位置刊登全文声明以消除影响；声明的刊登时间 一 审 未
5 株式会社传奇 IP 司、上海晨路信息科技股 属、侵权纠
不少于 30 日，声明刊登字体不小于五号，声明显示范围为全国，三被告不得采取任何技术措施干扰 判决
份有限公司、上海硬通 纷
该声明的显示范围；（3）判令三被告赔偿原告经济损失人民币 3,000 万元，共同承担原告为制止侵权
所支付的合理费用人民币 45 万元，合计 3,045 万元；（4）判令本案诉讼费由三被告承担。
5-1-43
著 作 权 权
娱美德娱乐有限 （1）请求判令两被告立即停止侵害原告著作权行为以及不正当竞争行为；（2）请求判令两被告连带
属、侵权纠 一 审 未
6 公司、株式会社 上海冠航、广州三七互娱 向原告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计人民币 1,000 万元；（3）请求判令两被告人在 www.37.com
纷及不正当 判决
传奇 IP 网站上刊登声明以消除影响；（4）请求判令两被告连带承担本案全部诉讼费、保全费。
竞争纠纷
一审原告诉讼请求：
（1）判令四被告停止侵害原告著作权及不正当竞争行为；（2）判令四被告赔偿两原告损失及承担合
理费用共计 1,000 万元；（3）判令四被告在 www.37.com.cn、www.37wan.net、sj.qq.com 网站上刊登
声明以消除对原告的不利影响；（4）判令四被告承担全部诉讼费用及其他费用。
娱美德娱乐有限 著 作 权 权
上海三七、安徽尚趣玩、 一审法院芜湖市中级人民法院作出了一审判决，全部驳回原告诉讼请求。
公司、株式会社 属、侵权纠 二 审 未
7 江苏智铭、绍兴上虞掌娱 原告提起上诉，上诉请求：
传奇 IP、亚拓士 纷及不正当 判决
网络科技有限公司 请求撤销（2019）皖 02 民初 30 号《民事判决书》关于争议焦点三和四的认定以及判决主文结论。请
软件有限公司 竞争纠纷
求依法改判如下：（1）判令四被告停止侵害原告著作权及不正当竞争行为；（2）判令四被告连带向原
告赔偿经济损失包括合理费用支出暂计人民币 1,000 万元；（3）判令四被告在 www.37.com.cn、
www.37wan.net、sj.qq.com 网站上刊登声明以消除影响；（4）判令四被告承担本案全部诉讼费、保全
费。
商 标 权 权 （1）判令二被告立即停止涉案侵害原告商标权并构成不正当竞争的行为；（2）判令二被告在《法制
北京中清龙图网 属、侵权纠 日报》、《中国青年报》、《人民法院报》第一版显著位置以及被告网站（域名：37.com、37wan.net） 一 审 未
8 上海三七、上海硬通
络技术有限公司 纷及不正当 首页显著位置连续 30 日刊登声明赔礼道歉、消除影响，声明内容需经原告同意；（3）判令二被告赔 判决
竞争纠纷 偿原告经济损失及维权的合理费用共计人民币 150 万元。
安徽橙致信息技 著 作 权 权 （ 1） 判令 三被 告立 即停 止对 原告 的侵 犯计 算软 件著 作权 和不 正当 竞争 之行 为 ；（ 2）判 令 在
术有限公司、上 广州三七网络、上海三 属、侵权纠 www.37.com.cn 网站首页显著位置连续三十天刊登道歉声明，并在《法制日报》显著位置刊登道歉声 一 审 未
9
海魔铁网络科技 七、江苏嘉趣 纷及不正当 明，消除影响；（3）判令三被告共同赔偿两原告经济损失人民币 150 万元以及为制止侵权的合理支出 判决
有限公司 竞争纠纷 人民币 15 万元；（4）判令三被告共同承担本案诉讼费用。
上海玄霆娱乐信 一审判决：
上海硬通、北京搜狗信息 不正当竞争 二 审 未
10 息科技有限公司 被告上海硬通网络科技有限公司、北京搜狗信息服务有限公司于本判决生效之日起 15 日内赔偿原告
服务有限公司 纠纷 判决
徐州分公司 上海玄霆娱乐信息科技有限公司徐州分公司经济损失（包括为制止侵权行为所支付的合理开支）50
5-1-44
万元；驳回原告上海玄霆娱乐信息科技有限公司徐州分公司的其他诉讼请求。
上海硬通上诉请求：
撤销原审判决第一项，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；案件一审诉讼费及二审上诉费由被上诉人
承担。
北京搜狗信息服务有限公司上诉请求：
请求依法撤销原审判决；请求依法驳回被上诉人针对上诉人的全部诉讼请求或将本案发回重审；本案
一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
（1）判令五被告立即停止在推广、宣传网络游戏的过程中使用《盗墓笔记》、《藏海花》文字作品中
广州三七、安徽尚趣玩、 的任何元素的不正当竞争行为，并停止任何虚假宣传行为；（2）判令五被告连带赔偿原告经济损失以
南派泛娱有限公 上海硬通、厦门微讯信息 不正当竞争 及原告为制止原告侵权行为所支付的公证费、律师费合计人民币 530 万元整；（3）判令五被告在《新 一 审 未
11
司 科技有限公司、上海佰集 纠纷 民晚报》、《法制晚报》以及由被告控制、运营和管理的 www.37wan.cn、www.37.com.cn、www.37.com 判决
信息科技有限公司 网站上就其侵权行为登载公开声明以消除影响，声明内容至少保留 1 个月；（4）判令五被告承担本案
的全部诉讼费。
（1）判令四被告立即停止侵犯原告《金币大富翁》游戏著作权的行为；（2）判令四被告立即停止侵
上海益玩网络科 安徽尚趣玩、上海三七、
著作权侵权 犯 不 正 当 竞 争 行 为 ；（ 3 ） 判 令 被 告 一 在 其 官 方 网 站 （ www.37.com）、 被 告 二 在 其 官 方 网 站
技有限公司、芜 福建省网动网络科技有 一 审 未
12 纠纷及不正 （www.37wan.com）、被告三在其官方网站（www.wangdong.cn），并共同在今日头条网站、《中国知
湖易玩网络科技 限公司、武汉机游科技有 判决
当竞争纠纷 识产权报》等显著位置，就其著作权侵权及不正当竞争行为等位置刊登声明，消除影响；（4）判令四
有限公司 限公司
被告连带赔偿原告经济损失及合理支出共计人民币 1,000 万元。
广州火山湖信息技术有
著作权侵权
上海米哈游天命 限公司、广州三七网络科 （1）判令三被告停止发布涉案网络广告；（2）判令三被告共同在微信公众号“新游速递工厂”发布 一 审 未
13 及不正当竞
科技有限公司 技有限公司、江苏嘉趣网 道歉声明；（3）判令三被告连带赔偿原告经济损失及合理费用 50 万元。 判决
争纠纷
络科技有限公司
（1）判令二被告立即停止商标侵权及不正当竞争行为；（2）判令被告一在“37 游戏”网站（37.com）
上海硬通网络科技有限 侵害商标权
上海玄霆娱乐信 的首页顶部居中位置刊登声明以消除影响，声明的刊登时间不少于 30 日，显示方式为全文，字体大 一 审 未
14 公司、北京搜狗信息服务 纠纷、不正
息科技有限公司 小为五号，显示范围为全国，被告一不得采取任何技术措施干扰该声明的显示范围；（3）判令被告二 判决
有限公司 当竞争纠纷
在“搜狗搜索”网站（sogou.com）的首页顶部居中位置刊登声明以消除影响，声明的刊登时间不少
5-1-45
于 30 日，显示方式为全文，字体大小为五号，显示范围为全国，被告二不得采取任何技术措施干扰
该声明的显示范围；（4）判令二被告赔偿原告因侵权所致经济损失人民币 100 万元（以下币种相同）；
（5）判令二被告承担原告为制止侵权所支出的合理费用 3 万元；（6）判令本案诉讼费由二被告承担。
（2）发行人作为原告的未决诉讼或仲裁事项
序
原告 被告 案由 诉讼请求/判决内容 案件进展
号
一审判决：
（1）被告海南创趣网络有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告上海硬通网络科技
有限公司支付合同款 4,592,419.61 元；（2）被告海南创趣网络有限公司于本判决发生法律效力之
日起十日内向原告上海硬通网络科技有限公司支付违约金 1,377,725.88 元；（3）被告海南创趣网
络有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告上海硬通网络科技有限公司赔偿因主张
债权而产生的合理损失 10,332 元；（4）被告厦门睿客信息科技有限公司、厦门火游信息科技有限
公司、海南凯旭科技有限公司、陆珍君、林晓彬对本判决主文第一项所确定的被告海南创趣网络
海南创趣网络有限公司、厦门 有限公司的债务承担连带清偿责任；其承责后有权向被告海南创趣网络有限公司追偿；（5）驳回
睿客信息科技有限公司、厦门 原告上海硬通网络科技有限公司的其他诉讼请求。
上海硬通网络 委托合同 二审已判
1 火游信息科技有限公司、海南 厦门睿客信息科技有限公司上诉请求：
科技有限公司 纠纷 决
凯旭科技有限公司、陆珍君、 （1）撤销一审判决，发回重审或依法改判；（2）被上诉人承担本案诉讼费用。
林晓彬 上海硬通网络科技有限公司上诉请求：
（1）撤销原审判决第二、第三、第四项；（2）改判六被上诉人向上诉人依约支付违约金 2,296,210
元；（3）改判六被上诉人对委托合同本金与违约金共同承担连带责任。
二审撤诉裁定：
准许上诉人上海硬通网络科技有限公司、厦门睿客信息科技有限公司撤回上诉。一审判决自本裁
定书送达之日起发生法律效力。
二审案件受理费 60,020 元，减半收取为 30,010 元，由上诉人上海硬通网络科技有限公司负担
3,956.5 元，上诉人厦门睿客信息科技有限公司负担 26,053.5 元。
5-1-46
一审判决：
（1）被告厦门睿客信息科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告安徽尚趣玩网
络科技有限公司支付游戏分成款 437,919.3 元；（2）被告厦门睿客信息科技有限公司于本判决发
生法律效力之日起十日内向原告安徽尚趣玩网络科技有限公司支付违约金 131,375.79 元；（3）被
厦门睿客信息科技有限公司、
告厦门火游信息科技有限公司、海南凯旭科技有限公司、海南创趣网络有限公司、陆珍君、林晓
安徽尚趣玩网 厦门火游信息科技有限公司、
联营合同 彬对判决主文第一项确定的被告厦门睿客信息科技有限公司的债务承担连带清偿责任，其承责后 二审未判
2 络科技有限公 海南凯旭科技有限公司、海南
纠纷 有权就其承责部分向被告厦门睿客信息科技有限公司追偿；（4）驳回原告安徽尚趣玩网络科技有 决
司 创趣网络有限公司、陆珍君、
限公司的其他诉讼请求。
林晓彬
二审裁定：
（1）本案按上诉人安徽尚趣玩网络科技有限公司自动撤回上诉处理；（2）准许上诉人厦门睿客
信息科技有限公司撤回上诉，一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力；（3）二审案件受理
费 7,843 元，减半收取为 3,921.5 元，由上诉人厦门睿客信息科技有限公司负担。
一审判决：
（1）被告海南凯旭科技有限公司于本判决发生效力之日起十日内向原告上海硬通网络科技有限
公司支付游戏分成款 136,827.9 元；（2）被告海南凯旭科技有限公司于本判决发生效力之日起十
海南凯旭科技有限公司、厦门 日内向上海硬通网络科技有限公司支付违约金 41,048.37 元；（3）被告海南凯旭科技有限公司于
睿客信息科技有限公司、厦门 本判决发生效力之日起十日内向上海硬通网络科技有限公司赔偿因主张债权而产生的合理损失
上海硬通网络 联营合同 二审未判
3 火游信息科技有限公司、海南 1,000 元；（4）被告厦门睿客信息科技有限公司、厦门火游信息科技有限公司、海南创趣网络科
科技有限公司 纠纷 决
创趣网络有限公司、陆珍君、 技有限公司、陆珍君、林晓彬对本判决主文第一项确定的被告海南凯旭科技有限公司的债务承担
林晓彬 连带清偿责任，其承责后有权就其承责部分向被告海南凯旭科技有限公司追偿；（5）驳回上海硬
通网络科技有限公司的其他诉讼请求。
二审裁定：
上诉人均撤回上诉，一审判决结果自二审裁定书送达各方当事人后生效。
一审判决：
西藏泰富文化 厦门睿客信息科技有限公司、 与 公 司 有 二审未判
4 （1）被告厦门睿客信息科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告西藏泰富文化
传媒有限公司 林晓彬 关的纠纷 决
传媒有限公司返还投资款 500 万元并支付利息（利息以 500 万元为本金，自 2018 年 11 月 14 日
5-1-47
起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；（2）被告林晓彬对被告厦门睿客信
息科技有限公司在本判决主文第一项所确定的返款投资款 500 万元的债务承担连带清偿责任；其
承责后，有权向被告厦门睿客信息科技有限公司追偿；（3）驳回原告西藏泰富文化传媒有限公司
的其他诉讼请求。
厦门睿客信息科技有限公司上诉请求：
（1）撤销一审判决，发回重审或依法改判；（2）被上诉人承担本案诉讼费用。
（1）判令被告履行合同约定的支付义务，立即支付拖欠的手机游戏运营收入分成共计人民币
1,319,362.50 元；（2）判令被告支付人民币 300,000.00 元自 2019 年 2 月 22 日至 6 月 20 日，人民
币 250,000 元自 2019 年 2 月 22 日至 7 月 3 日，人民币 41,843.5 元自 2019 年 2 月 22 日至 7 月 11
计算机软
日，人民币 58,156.5 元自 2019 年 4 月 16 日至 7 月 11 日，人民币 100,000.00 元自 2019 年 4 月 16
安徽三七网络 深圳市金木水火土信息技术 件著作权 一审未判
5 日至 2019 年 7 月 27 日，人民币 346,309.95 元自 2019 年 4 月 16 日，人民币 548,573.25 元自 2019
科技有限公司 有限公司 许可使用 决
年 6 月 14 日，人民币 404,579.30 元自 2019 年 7 月 24 日至全部返还之日止，以日万分之五计的
合同纠纷
违约金，暂计至 2019 年 7 月 30 日为人民币 77,618.43 元。（3）判令被告承担原告的律师费用（暂
计人民币 67,000 元）、保全费用（暂计人民币 2,000 元）、公证费用（暂计人民币 1,600 元）、诉讼
费用及相关费用（以实际发生为准）。
（1）判令确认被告开发、运营、宣传移动游戏《精灵圣典》的行为侵犯了原告“精灵盛典”的
三七互娱（上
商标权侵 商标专用权并对原告构成不正当竞争；（2）判令被告立即停止侵害原告商标权行为及不正当竞争
海）科技有限公 广州千骐动漫有限公司、广州
权及不正 行为；（3）判令被告连带赔偿原告经济损失人民币 100 万元；（4）判令被告在其官网、新浪微博、 一审未判
6 司、广州三七网 骐游网络科技有限公司、广州
当竞争纠 抖音以及今日头条首页显著位置向原告公开赔礼道歉、消除影响，道歉声明刊登时间为至少连续 决
络科技有限公 千果互动传媒有限公司
纷案 1 个月；（5）判令被告赔偿原告为维权支出的律师费、公证费等合理费用合计人民币 74,840 元；
司
（6）判令被告连带承担本案一切诉讼费用。
广州三七互娱 （1）确认由原告一开发、原告二运营的《王城英雄》游戏不侵犯被告《Mir2》游戏的著作权；（2）
确认不侵
科技有限公司、 判令被告立即停止对《王城英雄》游戏采取的不当投诉行为；（3）判令被告赔偿两原告因本案而 一审未判
7 娱美德娱乐有限公司 害著作权
上海冠航网络 遭受的经济损失及合理费用共计人民币 1,000 万元；（4）判令被告在新浪网站及搜狐网站连续刊 决
纠纷
科技有限公司 登声明一个月，为两原告消除影响；（5）本案诉讼费由被告承担。
8 智美网络科技 广州轩意网络科技有限公司 计算机软 （1）判令被告向原告返还授权费 20 万美元整，折合人民币 143 万元；（2）判令被告承担本案的 一审未判
5-1-48
有限公司 件著作权 所有诉讼费用。 决
许可使用
合同纠纷
（1）判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作权的侵权行为，包括：立即停止复制以及通过信 一审未判
息网络传播原告享有著作权的《精灵盛典》游戏宣传视频素材，并删除所有侵权复制件；（2）判 决
侵害作品
令二被告立即停止针对原告的一切不正当竞争行为，包括：立即停止任何虚假宣传以及使用原告
广州三七网络 广州汉风科技应用有限公司、 信 息 网 络
9 知名商品特有包装、装潢的不正当竞争行为；（3）判令二被告连带赔偿原告经济损失人民币 50
科技有限公司 海南汉风科技有限公司 传播权纠
万元；（4）判令二被告在其官网、新浪微博、抖音以及今日头条首页显著位置向原告公开赔礼道
纷
歉、消除影响，道歉声明刊登时间为至少连续 1 个月；（5）判令二被告赔偿原告为维权支出的律
师费、公证费等合理费用合计人民币 18,266 元；（6）判令二被告连带承担本案一切诉讼费用。
（1）判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作权的侵权行为，包括：立即停止复制以及通过信 一审未判
息网络传播原告享有著作权的《精灵盛典》游戏宣传视频素材，并删除所有侵权复制件；（2）判 决
侵害作品
令二被告立即停止针对原告的一切不正当竞争行为，包括：立即停止任何虚假宣传以及使用原告
广州三七网络 广州汉风科技应用有限公司、 信 息 网 络
10 知名商品特有包装、装潢的不正当竞争行为；（3）判令二被告连带赔偿原告经济损失人民币 50
科技有限公司 海南汉风科技有限公司 传播权纠
万元；（4）判令二被告在其官网、新浪微博、抖音以及今日头条首页显著位置向原告公开赔礼道
纷
歉、消除影响，道歉声明刊登时间为至少连续 1 个月；（5）判令二被告赔偿原告为维权支出的律
师费、公证费等合理费用合计人民币 18,266 元；（6）判令二被告连带承担本案一切诉讼费用。
（1）判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作权的侵权行为，包括：立即停止复制以及通过信
息网络传播原告享有著作权的《精灵盛典》游戏宣传视频素材，并删除所有侵权复制件；（2）判
侵害作品
令二被告立即停止针对原告的一切不正当竞争行为，包括：立即停止任何虚假宣传以及使用原告
广州三七网络 广州汉风科技应用有限公司、 信 息 网 络 一审未判
11 知名商品特有包装、装潢的不正当竞争行为；（3）判令二被告连带赔偿原告经济损失人民币 50
科技有限公司 海南汉风科技有限公司 传播权纠 决
万元；（4）判令二被告在其官网、新浪微博、抖音以及今日头条首页显著位置向原告公开赔礼道
纷
歉、消除影响，道歉声明刊登时间为至少连续 1 个月；（5）判令二被告赔偿原告为维权支出的律
师费、公证费等合理费用合计人民币 25,906 元；（6）判令二被告连带承担本案一切诉讼费用。
广州三七网络 广州冰麒网络科技有限公司、 侵 害 作 品 （1）判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作权的侵权行为，包括：立即停止复制、改编以及 一审未判
12
科技有限公司 广州冰鸟网络科技有限公司 信息网络 通过信息网络传播原告享有著作权的《永恒纪元》游戏宣传美术作品，并删除所有侵权复制件； 决
5-1-49
传播权纠 （2）判令二被告连带赔偿原告经济损失共计人民币 20 万元；（3）判令二被告连续 30 日在被告
纷 官网（www.ibingniao.com、www.310game.com）首页、新浪微博、抖音以及今日头条首页显著位
置向原告公开赔礼道歉、消除影响，道歉声明刊登时间为至少连续 1 个月；（4）判令二被告赔偿
原告为维权支出的律师费、公证费等合理费用共计人民币 33,220 元；（5）判令二被告连带承担本
案一切诉讼费用。
计算机软 （1）判令被告向原告返还预付分成金 9 万美元、授权金 12 万美元整，共计 21 万美元，折合人
智美网络科技 厦门市快游网络科技有限公 件著作权 民币 1,503,500 元；（2）判令被告向原告支付迟延返还上述款项的利息（以人民币 1,503,500 元为 一审未判
13
有限公司 司 许可使用 本金，从 2020 年 1 月 7 日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之 决
合同纠纷 日止）；（3）判令被告承担本案的所有诉讼费用。
（1）请求判令被告永久注销、封禁涉案百度账号：“水瓶青柠 184”、“三七互娱科技（贴吧用户
网络侵权
_a4M8M26）” 、“贴吧用户_a46aKaR”、“三七互娱 time”；（2）请求判令被告采取必要措施制止
广州三七互娱 责任纠纷 一审未判
14 北京百度网讯科技有限公司 用户继续发布涉案侵权信息；（3）请求判令被告提供用户真实身份信息；（4）请求判令被告赔偿
科技有限公司 （名誉权 决
原告侵权损害 5 万元；（5）请求判令被告赔偿原告证据保全公证费及律师费等维权必要支出费用，
侵权纠纷）
共计 5 万元；（6）请求判令被告承担本案诉讼费用。
（1）判令二被告立即停止侵犯原告享有的著作权的侵权行为，包括：立即停止复制以及通过信
息网络传播原告享有著作权的《大天使之剑 H5》游戏宣传视频素材，并删除所有侵权复制件；（2）
侵害作品 判令二被告立即停止针对原告的一切不正当竞争行为，包括：立即停止任何足以引人误认是原告
广州三七网络 深圳市星河互动科技有限公 信息网络 商品或与原告存在特定联系的混淆行为；（3）判令二被告连带赔偿原告经济损失人民币 30 万元； 一审未判
15
科技有限公司 司、深圳市星友科技有限公司 传播权纠 （4）判令二被告在其官网（www.xianyugame.com、xinghehudong.com）、抖音、今日头条和新浪 决
纷 微博首页显著位置向原告公开赔礼道歉、消除影响，道歉声明刊登时间为至少连续 1 个月；（5）
判令二被告赔偿原告为维权支出的律师费、公证费等合理费用合计人民币 50,800 元；（6）判令二
被告连带承担本案一切诉讼费用。
广州三七互娱
著作权侵 （1）判令两被告立即停止对原告游戏所属美术作品的著作权侵权及不正当竞争行为；（2）判令
科技有限公司、 广州昊天游科技有限公司、苏 一审未判
16 权及不正 两被告赔偿原告经济损失共计人民币 500 万元；（3）判令两被告赔偿原告为维权支出的律师费、
江苏极光网络 州雄霸网络科技有限公司 决
当竞争 公证费等合理费用；（4）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
技术有限公司
5-1-50
6.2 发行人是否已充分计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账
面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，
应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
截至 2020 年 9 月 21 日，发行人对于作为被告的未决诉讼或仲裁事项的预计
负债计提情况如下：
（1）案件一，娱美德娱乐有限公司诉三七互娱（上海）科技有限公司、北
京奇客创想科技股份有限公司侵害著作权及不正当竞争案件（案号：（2016）京
73 民初 229 号、（2019）京民终 351 号）
2016 年 4 月，娱美德娱乐有限公司将三七互娱（上海）科技有限公司、北京
奇客创想科技股份有限公司诉至北京知识产权法院，认为页游《传奇霸业》侵犯
了《热血传奇》游戏软件著作权，并提出诉讼请求。2018 年 12 月 28 日，北京知
识产权法院作出一审判决，判令：①三七互娱（上海）科技有限公司停止运营侵
犯《热血传奇》著作权的涉案《传奇霸业》游戏，关闭游戏网站（mir.37.com）；
②三七互娱（上海）科技有限公司停止就侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案游
戏《传奇霸业》的虚假宣传；③三七互娱（上海）科技有限公司赔偿娱美德娱乐
有限公司合理支出 218,930 元；④北京奇客创想科技股份有限公司停止运营侵犯
《热血传奇》游戏著作权的涉案《传奇霸业》游戏，关闭游戏网站
（web.7k7k.com/games/cqby）；⑤北京奇客创想科技股份有限公司停止就侵犯《热
血传奇》游戏著作权的涉案游戏《传奇霸业》的虚假宣传；⑥北京奇客创想科技
股份有限公司赔偿娱美德娱乐有限公司合理支出 150,000 元；⑦驳回原告其他诉
讼请求。
2019 年 1 月，三七互娱（上海）科技有限公司向北京市高级人民法院提出上
诉申请，请求内容为驳回一审判决。截至 2020 年 9 月 21 日，二审法院尚未就本
5-1-51
案件作出二审判决。
页游《传奇霸业》改编自盛绩信息技术（上海）有限公司享有著作权及改编
权授权的《传奇世界》，其使用素材大部分源于合法授权以及公有领域，涉嫌侵
权的游戏素材占比较低。因该案件二审尚未判决，根据目前本案件实际情况及代
理律师的说明，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出
合理的估计，且该诉讼事项的涉案金额不重大，不会对发行人财务状况和生产经
营产生重大影响，发行人未对该事项计提预计负债。
（2）案件二，娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 诉三七互娱（上海）
科技有限公司、北京奇客创想科技股份有限公司侵害著作权及不正当竞争案件
（案号：（2017）京 73 民初 1883 号）
2017 年 11 月，娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 将三七互娱（上海）
科技有限公司、北京奇客创想科技股份有限公司诉至北京知识产权法院，认为《金
装传奇》游戏侵犯了《热血传奇》游戏软件著作权。2020 年 7 月 10 日，北京知
识产权法院作出一审判决，判令：①被告三七互娱（上海）科技有限公司于本判
决生效之日起，立即停止运营侵犯《热血传奇》的著作权的涉案《金装传奇》游
戏，关闭侵犯《热血传奇》的著作权的涉案《金装传奇》游戏网站
（www.37.com/jzcq）；②被告三七互娱（上海）科技有限公司于本判决生效之日
起，立即停止就侵犯《热血传奇》游戏著作权的涉案《金装传奇》游戏进行涉案
虚假宣传的行为；③被告三七互娱（上海）科技有限公司于本判决生效之日起十
日内，赔偿原告娱美德有限公司、株式会社传奇 IP 公司合理支出人民币 200,000
元；④被告北京奇客创想科技股份有限公司于本判决生效之日起，立即停止运营
侵犯《热血传奇》的著作权的涉案《金装传奇》游戏，关闭侵犯《热血传奇》的
著作权的涉案《金装传奇》游戏网站（web.7k7k.com/games/jzcq/);⑤被告北京奇
客创想科技股份有限公司于本判决生效之日起，立即停止就侵犯《热血传奇》游
戏著作权的涉案《金装传奇》游戏进行涉案虚假宣传的行为；⑥被告北京奇客创
想科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内，赔偿原告娱美德有限公司、株
式会社传奇 IP 公司合理支出 100,000 元；⑦驳回原告娱美德有限公司、株式会社
传奇 IP 的其他诉讼请求。
5-1-52
2020 年 7 月，三七互娱（上海）科技有限公司向最高人民法院提出上诉申请。
截至 2020 年 9 月 21 日，二审法院尚未就本案件作出二审判决。
页游《金装传奇》源于《传奇世界》的合法授权，游戏素材大部分源于《传
奇世界》的合法授权以及公有领域，发行人涉嫌侵权的游戏素材占比较低。因该
案件二审尚未判决，根据目前本案件实际情况及代理律师的说明，发行人尚无法
对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，且该诉讼事项的
涉案金额不重大，不会对发行人财务状况和生产经营产生重大影响，发行人未对
该事项计提预计负债。
（3）案件三，娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP、亚拓士软件有限公
司诉三七互娱（上海）科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互
娱科技有限公司侵害著作权及不正当竞争案件（案号：（2017）沪 0107 民初 30818
号）
2018 年 1 月，娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP、亚拓士软件有限公司
将三七互娱（上海）科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱
科技有限公司诉至上海市普陀区人民法院，认为手游《传奇霸业》侵犯了其《热
血传奇》游戏软件著作权，并提出诉讼请求。2019 年 11 月 29 日，上海市普陀区
人民法院作出一审判决，判令：①被告广州三七互娱科技有限公司于本判决生效
之日起立即停止侵犯《热血传奇》游戏著作权的行为，即删除其开发并授权运营
的《传奇霸业》手游中侵犯《热血传奇》游戏著作权的内容；②被告三七互娱（上
海）科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿
原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 合理费用 10,000 元；③被告广州三
七互娱科技有限公司于本判决生效之日十日内赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株
式会社传奇 IP 合理费用 150,000 元；④被告三七互娱（上海）科技有限公司、上
海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司于本判决生效之日起十日
内共同赔偿原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 合理费用 90,000 元；⑤
对原告娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 的其余诉讼请求不予支持；⑥被告
承担诉讼费用 6,600 元。
2019 年 12 月 17 日，三七互娱（上海）科技有限公司、上海硬通网络科技有
5-1-53
限公司、广州三七互娱科技有限公司均向上海市知识产权法院提出上诉申请，请
求内容为驳回一审判决。截至 2020 年 9 月 21 日，二审法院尚未就本案件作出二
审判决。
手游《传奇霸业》源于《传奇世界》的合法授权，其使用素材大部分源于合
法授权以及公有领域，涉案侵权的游戏素材占比较低。因该案件二审尚未判决，
根据目前本案件实际情况及代理律师的说明，发行人尚无法对该诉讼是否可能导
致经济利益流出及其金额作出合理的估计，且该诉讼事项的涉案金额不重大，不
会对发行人财务状况和生产经营产生重大影响，发行人未对该事项计提预计负
债。
（4）案件四，娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 诉三七互娱（上海）
科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、长沙七丽网络科技有限公司侵害著
作权及不正当竞争案件（案号：（2018）湘 01 民初 1893 号）
2019 年 3 月，娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 将三七互娱（上海）
科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、长沙七丽网络科技有限公司诉至长
沙市中级人民法院，认为《黄金裁决》游戏侵犯了《热血传奇》游戏软件著作权。
诉讼请求：①判令长沙七丽网络科技有限公司停止侵害原告著作权及不正当竞争
的行为；②判令三被告赔偿损失及承担合理费用 1,000 万元；③判令三七互娱（上
海）科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司在 37.com 和 37wan.net 网站上刊
登声明以消除影响；④判令三被告承担全部诉讼费用及其他费用。
截至 2020 年 9 月 21 日，一审法院尚未就本案件作出一审判决。
手游《黄金裁决》改编自广州仙海网络科技有限公司享有著作权及改编权授
权的页游《武易》，游戏使用的素材大部分源于合法授权以及公有领域，涉案侵
权素材占比较低。因该案件一审尚未判决，根据目前本案件实际情况及代理律师
的说明，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的
估计，发行人未对该事项计提预计负债。
（5）案件五，株式会社传奇 IP 诉深圳乐趣游科技有限公司、上海晨路信息
科技股份有限公司、上海硬通网络科技有限公司侵害著作权及不正当竞争纠纷
5-1-54
（案号：（2019）粤 03 民初 3043 号）
2019 年 8 月，株式会社传奇 IP 将深圳乐趣游科技有限公司、上海晨路信息
科技股份有限公司、上海硬通网络科技有限公司诉至深圳市中级人民法院，认为
页游《七魄》侵犯《热血传奇》著作权。诉讼请求：①判令三被告停止侵害原告
《热血传奇》游戏的著作权及不正当竞争行为（包括：停止《七魄》游戏在各个
平台的运营、停止《七魄》游戏的后续开发、停止《七魄》游戏任何形式的宣传
推广等）；②判令三被告在 www.37.com 网首页的顶部通栏位置刊登全文声明以消
除影响；声明的刊登时间不少于 30 日，声明刊登字体不小于五号，声明显示范
围为全国，三被告不得采取任何技术措施干扰该声明的显示范围；③判令三被告
赔偿原告经济损失人民币 3,000 万元，共同承担原告为制止侵权所支付的合理费
用人民币 45 万元。合计 3,045 万元；④判令本案诉讼费由三被告承担。
截至 2020 年 9 月 21 日，一审法院尚未就本案件作出一审判决。
涉诉游戏《七魄》与原告主张权利的游戏元素在设计上存在明显的区别，且
涉嫌侵权的游戏素材占全部素材的比例较低。因该案件一审尚未判决，根据目前
本案件实际情况及代理律师的说明，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利
益流出及其金额作出合理的估计，发行人未对该事项计提预计负债。
（6）案件六，娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 诉广州三七互娱科技
有限公司、上海冠航网络科技有限公司侵害著作权及不正当竞争案件（案号：
（2019）粤 0192 民初 38509 号）
2019 年 10 月，娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 将广州三七互娱科技
有限公司、上海冠航网络科技有限公司诉至广州互联网法院，认为《王城英雄》
侵犯《热血传奇》著作权。诉讼请求：①判令两被告立即停止侵害原告著作权行
为以及不正当竞争行为；②判令两被告连带向原告赔偿经济损失包括合理费用支
出暂计人民币 1,000 万元；③判令两被告在 www.37.com 网站上刊登声明以消除
影响；④判令两被告连带承担本案全部诉讼费、保全费。
截至 2020 年 9 月 21 日，一审法院尚未就本案件作出判决。
手游《王城英雄》系广州三七互娱独立创作的大型多人在线手机游戏 ，原
5-1-55
告所列的关于两款游戏约 100 组比对素材均不相同也不近似，且被指控的侵权素
材占《王城英雄》全部游戏内容素材的比例较低。因该案件一审尚未判决，根据
目前本案件实际情况及代理律师的说明，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经
济利益流出及其金额作出合理的估计，发行人未对该事项计提预计负债。
（7）案件七，娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 诉三七互娱（上海）
科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、绍
兴上虞掌娱网络科技有限公司著作权侵权及不正当竞争案件（案号：（2019）皖
02 民初 30 号）
2018 年 11 月，娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 将三七互娱（上海）
科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、绍
兴上虞掌娱网络科技有限公司诉至芜湖市中级人民法院，认为手游《屠龙破晓》
侵犯《热血传奇》著作权。诉讼请求：①判令四被告停止侵害原告著作权及不正
当竞争行为；②判令四被告赔偿损失及承担合理费用共计 1,000 万元；③判令四
被告在 www.37.com.cn、www.37wan.net、sj.qq.com 网站上刊登声明以消除对原告
的不利影响；④判令四被告承担全部诉讼费用及其他费用。
2019 年 11 月 20 日，一审法院判决驳回娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇
IP 全部诉讼请求。娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇 IP 不服一审判决，于 2019
年 12 月 19 日向安徽省高级人民法院提起上诉。截至 2020 年 9 月 21 日，该案件
二审法院尚未就本案件作出判决。
本案一审法院已认可《传奇世界》授权的合法性并全部驳回原告诉讼请求，
根据案件实际情况及代理律师的说明，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济
利益流出及其金额作出合理的估计，发行人未对该事项计提预计负债。
（8）案件八，北京中清龙图网络技术有限公司诉三七互娱（上海）科技有
限公司、上海硬通网络科技有限公司商标权侵权及不正当竞争纠纷案件（案号：
（2019）京 0108 民初 38840 号）
2019 年 5 月，北京中清龙图网络技术有限公司将三七互娱（上海）科技有限
公司、上海硬通网络科技有限公司诉至北京市海淀区人民法院，认为其在第 41
5-1-56
类享有“热血江湖”注册商标权且其开发的使用“热血江湖”作为名称的游戏受
大众喜爱。而原告发现在搜狗搜索引擎上搜索“热血江湖”关键词时，搜索结果
呈现三七互娱（上海）科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司的付费推广链
接，以上行为侵犯原告的合法权益。诉讼请求：①判令二被告立即停止涉案侵害
原告商标权并构成不正当竞争的行为；②判令二被告在《法制日报》、《中国青年
报》、《人民法院报》第一版显著位置以及被告网站（域名：37.com、37wan.net）
首页显著位置连续 30 日刊登声明赔礼道歉、消除影响，声明内容需经原告同意。
③判令二被告赔偿原告经济损失及维权的合理费用共计人民币 150 万元。
截至 2020 年 9 月 21 日，一审法院尚未就本案件作出一审判决。
被指控的涉嫌侵权行为在 2019 年 4 月已停止，且涉案游戏《热血江湖传》
在原告起诉之前已经正常关服停止运营，涉诉游戏未造成对方损失。因该案件一
审尚未判决，根据本案件目前实际情况及相关证据，发行人尚无法对该诉讼是否
可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，发行人未对该事项计提预计负
债。
（9）案件九，安徽橙致信息技术有限公司、上海魔铁网络科技有限公司诉
江苏嘉趣网络科技有限公司、广州三七网络科技有限公司、三七互娱（上海）科
技有限公司著作权侵权及不正当竞争案件（案号：（2020）沪 73 知民初 427 号）
2019 年 11 月 25 日，安徽橙致信息技术有限公司、上海魔铁网络科技有限公
司将江苏嘉趣网络科技有限公司、广州三七网络科技有限公司、三七互娱（上海）
科技有限公司诉至上海知识产权法院，认为江苏嘉趣网络科技有限公司擅自将原
告《英雄无双》游戏篡改成三被告所推广之《火炬之光》游戏的下载器，并与广
州三七网络、上海三七互娱共同运营该等游戏的行为既侵犯了上海魔铁网络科技
有限公司对《英雄无双》游戏享有的著作权，又侵犯了安徽橙致信息技术有限公
司对《英雄无双》游戏享有的信息网络传播权，构成计算机软件侵权和不正当竞
争。诉讼请求：①判令三被告立即停止对原告的侵犯计算软件著作权和不正当竞
争之行为；②判令在 www.37.com.cn 网站首页显著位置连续 30 天刊登道歉声明，
并在《法制日报》显著位置刊登道歉声明，消除影响；③判令三被告共同赔偿两
原告经济损失 150 万元以及为制止原告侵权行为的合理支出 15 万元；④判令三
5-1-57
被告共同承担本案诉讼费用。
截至 2020 年 9 月 21 日，一审法院尚未就本案件作出一审判决。
涉案游戏《英雄无双》从未在大陆开始商业化运营，仅为原告交付给被告检
验是否符合测试标准的其中一个游戏包体，从未在任何平台及渠道上架进行付费
测试以及商业化运营。因该案件一审尚未判决，根据本案件目前实际情况及相关
证据，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估
计，发行人未对该事项计提预计负债。
（10）案件十，上海玄霆娱乐信息科技有限公司徐州分公司诉上海硬通网络
科技有限公司、北京搜狗信息服务有限公司不正当竞争案件（案号：（2018）苏
01 民初 1642 号）
2018 年 8 月，上海玄霆娱乐信息科技有限公司徐州分公司将上海硬通网络科
技有限公司、北京搜狗信息服务有限公司诉至南京市中级人民法院，认为上海硬
通网络科技有限公司、北京搜狗信息服务有限公司擅自在搜狗网站上使用“鬼吹
灯”相关字眼去推广与“鬼吹灯”毫无关联性的《镇魔曲》游戏或其他游戏，该
等行为构成对原告的不正当竞争，因此提出诉讼请求。2019 年 12 月 17 日，一审
法院作出判决，判令：①两被告于本判决生效之日起 15 日内赔偿原告上海玄霆
娱乐信息科技有限公司徐州分公司经济损失（包括为制止侵权行为支付的合理开
支）50 万元；②驳回原告上海玄霆娱乐信息科技有限公司徐州分公司的其他诉讼
请求。
上海硬通网络科技有限公司不服一审判决，于 2020 年 1 月向江苏省高级人
民法院提出上诉申请。截至 2020 年 9 月 21 日，二审法院尚未就该案件作出二审
判决。
上海硬通在推广链接末端出现“鬼吹灯”字眼的行为，不具有指示“鬼吹灯”
商品或服务来源的功能和意义。因该案件二审尚未判决，根据本案件目前实际情
况及相关证据，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出
合理的估计，且该案件涉案金额不重大，对发行人财务状况及生产经营不存在重
大影响，发行人未对该事项计提预计负债。
5-1-58
（11）案件十一，南派泛娱有限公司诉广州三七网络科技有限公司、安徽尚
趣玩网络科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、厦门微讯信息科技有限公
司、上海佰集信息科技有限公司不正当竞争案件（案号：（2020）浙 01 民初民初
336 号）
2020 年 1 月，南派泛娱有限公司将广州三七网络科技有限公司、安徽尚趣玩
网络科技有限公司、上海硬通网络科技有限公司、厦门微讯信息科技有限公司、
上海佰集信息科技有限公司诉至杭州市中级人民法院，认为《鬼语迷城》游戏的
宣传推广资料使用了大量其《盗墓笔记》中的特定名词，构成不正当竞争。诉讼
请求：①判令五被告立即停止在推广、宣传网络游戏的过程中使用《盗墓笔记》、
《藏海花》文字作品中的任何元素的不正当竞争行为，并停止任何虚假宣传行为；
②判令五被告连带赔偿原告经济损失以及原告为制止原告侵权行为所支付的公
证费、律师费合计人民币 530 万元整；③判令五被告在《新民晚报》、《法制晚报》
以及由被告控制、运营和管理的 www.37wan.cn、www.37.com.cn、www.37.com
网站上就其侵权行为登载公开声明以消除影响，声明内容至少保留 1 个月；④判
令五被告承担本案的全部诉讼费用。
截至 2020 年 9 月 21 日，一审法院尚未就本案件作出一审判决。
目前案件被告已提出管辖权异议申请，原告声称享有权利的元素部分来源于
公有领域，其并不享有相关法定权益，且相关涉案的元素原告已停止宣传投放。
因该案件一审尚未判决，根据本案件目前实际情况及相关证据，发行人尚无法对
该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，且该案件涉案金额
不重大，对发行人财务状况及生产经营不存在重大影响，发行人未对该事项计提
预计负债。
（12）案件十二，上海益玩网络科技有限公司、芜湖易玩网络科技有限公司
诉安徽尚趣玩网络科技有限公司、三七互娱（上海）科技有限公司、福建省网动
网络科技有限公司、武汉机游科技有限公司著作权侵权及不正当竞争案件（案号：
（2020）鄂 01 知民初 65 号）
2020 年 5 月，上海益玩网络科技有限公司、芜湖易玩网络科技有限公司将安
徽尚趣玩网络科技有限公司、三七互娱（上海）科技有限公司、福建省网动网络
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科技有限公司、武汉机游科技有限公司诉至武汉市中级人民法院，认为我方运营
的《谁是首富》游戏情节及整体画面与《金币大富翁》实质性相似，构成著作权
侵权及不正当竞争。诉讼请求：①四被告立即停止侵犯原告《金币大富翁》游戏
著作权的行为；②四被告立即停止侵犯不正当竞争行为；③被告一在官方网站
（www.37.com.cn）、被告二在其官方网站（www.37wan.com）、被告三在其官方
网站（www.wangdong.cn），并共同在今日头条、中国知识产权报等位置刊登声明，
消除影响；④四被告连带赔偿原告经济损失及合理支出共计人民币 1,000 万元。
截至 2020 年 9 月 21 日，一审法院尚未就本案件作出一审判决。
本案原告尚未提供其主张两款游戏构成近似的比对说明等证据，被告对本案
的判决结果难以估计。因该案件一审尚未判决，根据本案件目前实际情况及相关
证据，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估
计，发行人未对该事项计提预计负债。
（13）案件十三，上海米哈游天命科技有限公司诉广州火山湖信息技术有限
公司、广州三七网络科技有限公司、江苏嘉趣网络科技有限公司著作权侵权及不
正当竞争纠纷案件
2020 年 7 月，上海米哈游天命科技有限公司将广州火山湖信息技术有限公司、
广州三七网络科技有限公司、江苏嘉趣网络科技有限公司诉至上海市普陀区人民
法院，认为被告在游戏推广过程中擅自篡改了原告游戏《原神》的宣传图，构成
著作权侵权及不正当竞争。诉讼请求：①三被告停止发布涉案网络广告；②三被
告共同在微信公众号“新游速递工厂”发布道歉声明；③三被告连带赔偿原告经
济损失及合理费用 50 万元。
截至 2020 年 9 月 21 日，一审法院尚未就本案件作出一审判决。
原告主张享有著作权的游戏《原神》尚未上线，被告并无攀附原告游戏知名
度的客观条件和主观意图，且被告美术作品《西风骑士团》的网络广告宣传图与
《原神》游戏的宣传图并未形成对应关系。因该案件一审尚未判决，根据本案件
目前实际情况及相关证据，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及
其金额作出合理的估计，且该诉讼事项的涉案金额不重大，不会对发行人财务状
5-1-60
况和生产经营产生重大影响，发行人未对该事项计提预计负债。
（14）案件十四，上海玄霆娱乐信息科技有限公司诉上海硬通网络科技有限
公司、北京搜狗信息服务有限公司侵害商标权及不正当竞争纠纷案件（案号：
（2020）沪 0115 民初 50057 号）
2020 年 8 月，上海玄霆娱乐信息科技有限公司将上海硬通网络科技有限公司、
北京搜狗信息服务有限公司诉至上海市浦东新区人民法院，认为被告在推广网络
游戏的过程中擅自使用原告所有的“莽荒纪”商标，侵害了原告注册商标专用权；
使用小说“莽荒纪”名称，构成擅自使用原告有一定影响的商品名称的不正当竞
争行为；以“莽荒纪 莽荒纪官网 莽荒纪新服…”的名义宣传与《莽荒纪》小说
毫无关联的“2017 网页游戏排行榜”游戏宣传页面，构成虚假宣传的不正当竞争
行为。诉讼请求：①判令二被告立即停止商标侵权及不正当竞争行为；②判令被
告一在“37 游戏”网站（37.com）的首页顶部居中位置刊登声明以消除影响，声明
的刊登时间不少于 30 日，显示方式为全文，字体大小为五号，显示范围为全国，
被告一不得采取任何技术措施干扰该声明的显示范围；③判令被告二在“搜狗搜
索”网站（sogou.com）的首页顶部居中位置刊登声明以消除影响，声明的刊登时
间不少于 30 日，显示方式为全文，字体大小为五号，显示范围为全国，被告二
不得采取任何技术措施干扰该声明的显示范围；④判令二被告赔偿原告因侵权所
致经济损失人民币 100 万元（以下币种相同）；⑤判令二被告承担原告为制止侵
权所支出的合理费用 3 万元；⑥判令本案诉讼费由二被告承担。
截至 2020 年 9 月 21 日，一审法院尚未就本案件作出一审判决。
被告系经合法授权运营网络游戏《莽荒纪》，有权使用相关商标及对应的关
键词对《莽荒纪》进行推广。因该案件一审尚未判决，根据本案件目前实际情况
及相关证据，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合
理的估计，且该诉讼事项的涉案金额不重大，不会对发行人财务状况和生产经营
产生重大影响，发行人未对该事项计提预计负债。
除上述涉案金额在 50 万元以上或涉及知识产权的诉讼案件外，发行人存在
的其他未决诉讼或仲裁案件均为合同或劳动纠纷，相关案件的涉案金额较小且发
行人对相关案件的判决结果及可能存在的赔偿金额难以预估，该等未决诉讼或仲
5-1-61
裁事项均未计提预计负债。
截至 2020 年 9 月 21 日，发行人尚无法对上述作为被告的未决诉讼或仲裁是
否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，不满足《企业会计准则第 13
号——或有事项》第四条“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”及“该义
务的金额能够可靠地计量”的规定，且相关未决诉讼或仲裁案件的涉案金额占发
行人当期营业收入及期末净资产的比例均较小，对发行人财务状况及生产经营不
会构成重大影响。除此以外，对于发行人作为原告的未决诉讼或仲裁事项均无需
计提预计负债。综上，发行人对上述未决诉讼或仲裁事项未计提预计负债符合会
计准则的要求。
6.3 保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
（1）对发行人及其诉讼代理律师进行了访谈，了解了发行人相关诉讼及仲
裁事项背景及进展情况；
（2）查阅了发行人未决诉讼及仲裁清单以及相关案件的起诉状、上诉状、
判决书、裁定书、调解书等法律文件资料；
（3）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询等公开网站对发行
人涉及的诉讼情况进行网络检索；
（4）查阅了发行人及其子公司定期报告及审计报告，复核了发行人关于预
计负债相关的会计政策及会计处理。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人目前存在的未决诉讼或未决仲裁事
项不会对发行人财务状况及生产经营情况产生重大影响，相关未决诉讼或仲裁事
项的会计处理符合企业会计准则的要求。
7、截至 2019 年末，公司账面商誉金额为 161,490.99 万元，其中上海三七
157,806.50 万元、Miaocode Educationd 3,684.48 万元。请申请人及会计师披露说
明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求；减值测试是否有效；是否已及时
5-1-62
充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构及会计师发表
核查意见。
【回复】
7.1 发行人商誉确认符合准则要求
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人商誉的账面余额 161,490.99 万元，其中上
海三七商誉账面余额为 157,806.50 万元、Miaocode Education 商誉账面余额为
3,684.48 万元。收购时发行人相关的商誉的具体确认情况如下：
单位：万元
合并成本 上海三七 Miaocode Education
现金 48,000.00 -
发行的权益性证券的公允价值 144,000.00 -
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 - 1,779.45
或有对价的公允价值 - -
合并成本合计 192,000.00 1,779.45
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 33,975.93 -1,905.03
确认商誉金额 158,024.07 3,684.48
（1）上海三七
发行人于 2014 年 11 月以 192,000.00 万元的对价购买了上海三七 60%的股权，
在 购 买 日 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 份 额 为 33,975.93 万 元 ， 形 成 了
158,024.07 万元的商誉。发行人聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司对 2014
年 7 月 31 日为基准日的上海三七股东全部权益进行评估，并出具了中天衡平评
字[2014]039 号评估报告。
2015 年报中，发行人将上海三七的商誉 158,024.07 万元拆分列示为：上海三
七 157,806.50 万元、无极娱乐 191.19 万元、成都盛格 26.37 万元。该次拆分列示
系由于发行人更换审计机构导致的会计差错，无极娱乐、成都盛格均为上海三七
的控股子公司，上海三七的商誉 158,024.07 万元不应拆分列示。
5-1-63
2018 年发行人处置无极娱乐、2019 年成都盛格注销后，截至 2019 年末，发
行人账面上海三七的商誉余额为 157,806.50 万元。
鉴于：①上述会计差错的金额较小，仅占上海三七整体商誉金额的 0.14%；
②若更正上述会计差错，将调增公司商誉及净资产 217.57 万元。因此，公司出于
谨慎性原则，未对上述会计差错进行更正。
（2）Miaocode Education
2019 年 12 月 31 日，发行人之全资子公司智美网络将其持有的 Miaocode
Education129,375 股优先股转为普通股，同时 Miaocode Education 原股东放弃部分
股权，导致发行人对 Miaocode Education 持股比例变更为 99.99%，实现控制纳入
合并范围。发行人在购买日之前持有的股权于购买日的公允价值为 1,779.45 万元，
在购买日取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额为-1,905.03 万元，形成了
3,684.48 万元的商誉。
7.2 发行人商誉减值测试符合准则要求
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无
论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当
期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
发行人在 2019 年末已根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号
——商誉减值》等规定，对相关资产组进行了减值测试，具体方法如下：
发行人将被收购公司合并范围全部经营性资产，组成了与商誉相关的最小资
产组，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。发行人将资产组账面价值与其
可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉
的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，
则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各
项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
（1）2019 年末发行人商誉减值测试情况
5-1-64
单位：万元
商誉资产 包含商誉的 公司享有资
被投资单位名 持股比 资产组公允 是否
商誉 组账面价 资产组账面 产组公允价
称 例 价值 减值
值 价值 值
三七互娱（上
未减
海）科技有限 100.00% 157,806.50 10,269.43 168,075.94 2,513,742.75 2,136,681.34
值
公司
Miaocode
Education 未减
99.99% 3,684.48 84.40 3,769.25 4,404.23 3,963.81
Holding 值
Limited
“商誉资产组账面价值”，系与游戏资产组、教育培训资产组相关长期资产
的账面价值；“包括商誉的资产组账面价值”系包括少数股东的商誉的资产组账
面值；“公司享有资产组公允价值”系资产组公允价值扣除被投资单位子公司少
数股东资产公允价值。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生现金流入应当基本上独立于
其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。资产组认定
的最关键因素是现金流入是否独立于其他资产或者资产组。同时，在认定资产组
时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类
还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
上海三七合并范围全部经营性资产即游戏资产，组成了与商誉相关的最小资
产组即游戏资产组，将其认定为与上海三七商誉相关的资产组。
Miaocode Education 合并范围全部经营性资产即教育培训资产，组成了与商
誉相关的最小资产组即教育培训资产组，将其认定为与 Miaocode Education 商誉
相关的资产组。
（2）商誉减值测试具体计算过程
①三七互娱（上海）科技有限公司
单位：万元
项目 2019/12/31 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
营业收入 - 1,587,256.32 1,872,962.45 2,153,906.82 2,412,375.64 2,653,613.20 -
净利润 - 220,816.84 269,752.21 316,532.03 357,295.35 393,024.88 -
5-1-65
自由现金流量 - 256,707.80 241,569.35 290,543.32 333,598.80 371,129.24 371,129.24
折现率 - 13.28% 13.28% 13.28% 13.28% 13.28% 13.28%
折现金额 - 226,606.65 188,238.74 199,853.46 202,562.40 198,926.72 1,497,554.78
资产组公允价
2,513,742.75 - - - - - -
值
收入增长率 - 20.00% 18.00% 15.00% 12.00% 10.00% -
经营利润率 - 13.91% 14.40% 14.70% 14.81% 14.81% -
②Miaocode Education Holding Limited
单位：万元
项目 2019/12/31 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
营业收入 - 3,666.46 5,499.69 7,149.60 8,222.04 9,044.25 -
净利润 - -489.19 -289.65 77.35 99.87 84.81 -
自由现金流量 - -42.81 415.77 1,210.17 832.23 653.66 653.66
折现率 - 13.86% 13.86% 13.86% 13.86% 13.86% 13.86%
折现金额 - -37.6 320.71 819.87 495.19 341.59 2,464.72
资产组公允价值 4,404.23 - - - - - -
收入增长率 - 45.00% 50.00% 30.00% 15.00% 10.00% -
经营利润率 - -13.34% -5.27% 1.08% 1.21% 0.94% -
③所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性分析
A. 收入预测
发行人采用收益法对资产组未来净经营现金流量作出预测。发行人结合并购
以来对并购项目资产组相关业务的整合情况，按照当下宏观经济的景气程度和相
关资产组所处行业的发展趋势，对并购项目资产组预测期（通常为 5 年）的经营
现金流量作出预计，各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用等，管理层根据
历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
随着 5G、云游戏等新兴领域的技术的引入，以及海外业务的增长，上海三
七预计 2020 年收入增长率为 20%，随后几年增长率将逐步放缓到 10%。
Miaocode Education 于 2019 年 12 月 31 日纳入发行人合并范围内。2020 年开
始，Miaocode Education 紧抓教师管理、教学水平和提升教研水平，在提升教学
服务的同时，提升课程的趣味性，增强用户粘性和提高学员的续费能力，因此预
5-1-66
计收入会有较大的提升。预测收入增长率总体呈下降趋势，逐步下滑至 10%。
B. 折现率
收益法的测试模型要求发行人按照采用恰当的资本成本作为折现率，因此发
行人在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：
公司选择税前加权平均资本成本（RWACC）作为折现率；
以多家同行业公司在评估基准日的无杠杆调整 β 值的平均值，经资本结构修
正后作为被评估单位 β 值的取值：首先根据公布的同行业上市公司 β 计算出行业
无财务杠杆的 β，然后根据类似上市公司经营中有息负债情况，合理确定企业的
目标资本结构 D/E，结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的 β；
考虑到股权投资一般并非短期投资行为，选取 2019 年 12 月 31 日 10 年期以
上的国债平均到期收益率为无风险收益率 3.6761%；
根据我国证券市场和成熟市场的相关历史数据，计算得到评估基准日时市场
风险溢价；
在对比参照企业后，考虑并购标的公司生产经营的优势和劣势确定特定风险
调整系数；
按照标的公司的融资能力及债务融资环境对债权收益率作出合理预计。
具体参数明细如下：
特定风险
公司名称 β 系数 无风险收益率 风险溢价 债权收益率 折现率
调整系数
上海三七 0.9369 3.6761% 6.90% 1.40% 6.00% 13.28%
Miaocode
0.9106 3.6761% 6.90% 3.90% 0.00% 13.86%
Education
7.3 减值测试是否有效
（1）上海三七
上海三七 2017 年、2018 年商誉减值测试的预测情况与实际业绩情况对比如
下：
5-1-67
单位：万元
2018 年减
2017 年减值测试
值测试
项目 2019 年实际 2018 年实际
2019 年预 2019 年预 2018 年预
测 测 测
主营业务收入 874,060.54 652,632.49 594,587.87 1,322,713.60 728,383.79
主营业务成本 183,111.53 336,978.07 305,197.70 177,606.63 152,592.94
税金及附加 3,163.58 7,331.99 6,653.65 4,604.10 2,636.31
销售费用 398,041.70 109,714.81 107,122.41 773,720.40 331,701.42
管理费用 22,557.42 65,446.06 59,644.47 21,450.06 18,797.85
研发费用 61,669.66 82,038.79 51,391.39
财务费用 200.23 411.08 394.30 -2,024.55 166.86
信用减值损失 7,005.45 80,513.43
公允价值变动损
-6,424.68 7,723.15
益
投资收益 11,251.97
资产处置收益 5.25 21.54
其他收益 14,263.62 9,308.58
营业利润 205,316.42 132,750.48 115,575.34 277,408.87 107,636.85
营业外收入 2,817.25 46,332.32
营业外支出 392.31 1,134.41
利润总额 205,316.42 132,750.48 115,575.34 279,833.82 152,834.76
上海三七 2018 年、2019 年的实际业绩均好于商誉减值测试的预测情况，且
不存在重大不利差异，上海三七报告期内的减值测试是有效的。
（2）Miaocode Education
Miaocode Education 于 2019 年 12 月 31 日纳入发行人合并范围。Miaocode
Education 2019 年商誉减值测试结合并购以来对并购项目资产组相关业务的整合
情况，按照当下宏观经济的景气程度和相关资产组所处行业的发展趋势，对并购
项目资产组预测期的经营现金流量作出预计，各业务类型增长率、毛利率及其他
相关费用等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
2020 年开始，Miaocode Education 紧抓教师管理、教学水平和提升教研水平，
在提升教学服务的同时，提升课程的趣味性，增强用户粘性和提高学员的续费能
5-1-68
力，预计收入 会有较大的 提升，与减 值测试的 预测情况不 会存在重大 差异，
Miaocode Education 报告期内的减值测试是有效的。
7.4 发行人已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
（1）商誉减值的敏感性分析
根据上文分析，发行人商誉资产预计减值风险较小，商誉减值对上市公司净
利润的敏感性测算如下：
单位：万元
2019 年归属于上市公司净利润影响
假设商誉减值
商誉原值 商誉减值金额 情况
比例
减值前 减值后
-1% 161,490.99 -1,614.91 211,477.01 209,862.10
-5% 161,490.99 -8,074.55 211,477.01 203,402.46
-10% 161,490.99 -16,149.10 211,477.01 195,327.91
-15% 161,490.99 -24,223.65 211,477.01 187,253.36
（2）商誉减值风险披露情况
①收购时的信息披露情况
发行人已在 2014 年 4 月 30 日公告的《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》的“重大风险提示 六、标的资产增
值率较高和商誉减值的风险”中披露了发行人未来可能发生的商誉减值风险，具
体如下：
“本次交易标的三七玩评估值相比交易标的于评估基准日（2013 年 7 月 31
日）享有的所有者权益（母公司）账面金额增值 2,595.07%。交易标的的估值较
账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七
玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；
与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。在此提请投
资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
5-1-69
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行
减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。”
②其他信息披露情况
保荐机构已在本次非公开发行股票尽职调查报告“第九节 三、（一）商誉减
值的风险”、发行保荐书“第三节 四、（七）商誉减值的风险”及本回复中说明
并披露相关商誉减值风险如下：
“截至 2019 年末，公司账面商誉金额为 161,490.99 万元，占该期末总资产
的 15.92%，其中上海三七 157,806.50 万元、Miaocode Education 3,684.48 万元。
2019 年末，公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，商誉未见减值。但鉴
于游戏行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，如果未来宏观经济波动、市场环
境出现重大不利变化等情况，可能导致被收购公司未来盈利水平不达预期。若被
收购公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值风险，从
而对公司的经营业绩产生不利影响。”
7.5 保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
（1）取得了发行人商誉资产收购时的相关协议及评估报告，查阅商誉资产
预测业绩及承诺业绩；
（2）查阅了发行人定期报告及审计报告，查阅了发行人商誉资产报告期期
末的商誉减值测试明细表并复核了商誉减值测试过程；
（3）评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价管理层编制
的商誉所在资产组可收回金额测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数
据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
（4）对未来现金流预测相关的关键指标，如收入预测数据、折现率等关键
5-1-70
指标进行分析，判断收入预测、折现率合理性；
（5）查阅了发行人对商誉减值风险的信息披露相关资料。
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）发行人商誉确认和减值测试符合准则的要求；发行人已在期末对相关
收购资产形成的商誉进行了减值测试，减值测试过程依照《企业会计准则第 8 号
——资产减值》相关规定制定并执行，参数根据企业经营情况与预期经营情况进
行谨慎评估及选取，发行人减值测试有效。
（2）根据发行人相关商誉资产在报告期内的业绩情况、业绩承诺及业绩预
测实现情况，发行人商誉资产预计资产减值风险及对企业经营的影响较小；发行
人已及时充分量化披露了减值风险及其对公司未来业绩的影响。
8、申请人本次拟募集资金 45 亿元用于网络游戏开发及运营建设项目、5G
云游戏平台建设项目、广州总部大楼建设项目。请披露本次募投项目募集资金的
预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成
和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的
经营模式及盈利模式及实施主体；结合本次募投项目的具体投资构成，说明募投
项目是否具有不确定性；结合广州总部大楼的建筑面积、使用面积，说明公司自
用和非自用的占比。请保荐机构对上述问题发表核查意见。
【回复】
2020 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调减
公司 2020 年非公开发行股票募集资金总额的议案》，公司本次发行拟募集资金总
额由不超过 446,300.00 万元调减为不超过 429,600.00 万元。扣除发行费用后拟
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 网络游戏开发及运营建设项目 160,251.22 154,500.00
2 5G 云游戏平台建设项目 169,766.77 159,500.00
3 广州总部大楼建设项目 128,518.29 115,600.00
5-1-71
合计 458,536.28 429,600.00
8.1 请披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；
（1）网络游戏开发及运营建设项目
本项目建设期 3 年，投资资金的预计使用进度具体如下：
单位：万元
序号 项目 总计 T+1 年 T+2 年 T+3 年
1 项目建设投资 157,603.62 71,440.94 48,284.43 37,878.25
1.1 场地租赁费用 2,697.06 864.00 898.56 934.50
1.2 场地装修费用 7,246.80 7,246.80
1.3 开发费用 47,970.85 14,512.00 15,926.35 17,532.50
1.4 设备购置费用 83,611.27 42,595.92 26,170.31 14,845.04
1.5 软件购置费用 10,857.03 3,511.32 3,748.35 3,597.37
1.6 项目预备费 5,220.61 2,710.90 1,540.86 968.85
2 铺底流动资金 2,647.60 2,647.60
- 总投资金额 160,251.22 74,088.54 48,284.43 37,878.25
（2）5G 云游戏平台建设项目
本项目建设期 3 年，投资资金的预计使用进度具体如下：
单位：万元
序号 项目 总计 T+1 年 T+2 年 T+3 年
1 场地租赁费用 483.22 154.80 160.99 167.43
2 场地装修费用 1,662.48 1,662.48
3 机房工程费用 3,069.00 1,534.50 1,534.50
4 开发费用 15,027.40 4,540.00 4,994.00 5,493.40
5 设备购置费用 140,979.79 9,120.40 131,859.39
6 软件购置费用 1,176.33 319.17 857.17
7 项目预备费 7,368.54 639.57 84.77 6,644.20
- 总投资金额 169,766.77 17,970.91 6,774.27 145,021.59
（3）广州总部大楼建设项目
本项目建设期 4 年，投资资金的预计使用进度具体如下：
单位：万元
5-1-72
序号 项目 总计 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
1 建筑工程费用 100,972.19 25,243.05 25,243.05 25,243.05 25,243.05
2 设备费用 4,945.24 4,945.24
3 软件费用 4,668.44 4,668.44
4 补缴地价费用 11,812.50 11,812.50
5 预备费 6,119.92 1,852.78 1,262.15 1,262.15 1,742.84
- 总投资金额 128,518.29 38,908.32 26,505.20 26,505.20 36,599.56
8.2 本次募投项目建设的预计进度安排；
（1）网络游戏开发及运营建设项目
本项目拟分为三个批次开发 24 款游戏，每批次游戏开发周期为 1 年，整体
开发周期为三年，具体如下：
实施批次 批次游戏 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年
游戏-1 开发期 运营期
游戏-2 开发期 运营期
游戏-3 开发期 运营期
游戏-4 开发期 运营期
第一批次
游戏-5 开发期 运营期
游戏-6 开发期 运营期
游戏-7 开发期 运营期
游戏-8 开发期 运营期
游戏-9 开发期 运营期
游戏-10 开发期 运营期
游戏-11 开发期 运营期
游戏-12 开发期 运营期
第二批次
游戏-13 开发期 运营期
游戏-14 开发期 运营期
游戏-15 开发期 运营期
游戏-16 开发期 运营期
游戏-17 开发期 运营期
游戏-18 开发期 运营期
第三批次
游戏-19 开发期 运营期
游戏-20 开发期 运营期
5-1-73
游戏-21 开发期 运营期
游戏-22 开发期 运营期
游戏-23 开发期 运营期
游戏-24 开发期 运营期
注：根据游戏流水及生命周期的不同，此处将游戏分为 S 级游戏、A 级游戏、B 级游戏三种
等级。其中，S 级游戏及 A 级游戏生命周期为 3 年，B 级游戏生命周期为 2 年。
（2）5G 云游戏平台建设项目
本项目整体建设周期为 3 年，具体如下：
T+1 年 T+2 年 T+3 年
序
实施步骤 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q
号
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
1 场地规划与装修
2 人员招聘与培训
3 机房建设及装修
4 平台开发设备购置及安装
5 基础平台开发
6 软件平台开发
7 用户平台开发
8 平台运营设备购置及安装
9 整体运营调试
（3）广州总部大楼建设项目
本项目预期整体建设周期为 4 年，具体如下：
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
序
实施步骤 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q
号
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
土地交付、环评及报建
1
报批阶段
项目勘察、监理、设计
2
施工总承包单位招标
勘察、设计方案及概算
3
编制
4 工程施工和设备安装
5 总体工程联合调试
5-1-74
总体工程竣工验收及交
6
付使用
7 设备购置及入驻使用
8.3 本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否
包含董事会前投入；
（1）网络游戏开发及运营建设项目
本项目的具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额 是否属于资本性支出
1 项目建设投资 157,603.62 -
1.1 场地租赁费用 2,697.06 否
1.2 场地装修费用 7,246.80 是
1.3 开发费用 47,970.85 否
1.4 设备购置费用 83,611.27 是
1.5 软件购置费用 10,857.03 是
1.6 项目预备费 5,220.61 否
2 铺底流动资金 2,647.60 否
- 总投资金额 160,251.22 -
①场地租赁费用
本项目仅将各批次游戏开发期内的开发人员用的租赁费用纳入投资额，具体
如下：
新增开发 人均面积 租赁单价
开发周期 区域面积（平方 租赁费用
开发批次 人员数量 （平方米/ （万元/平
（年） 米） （万元）
（人） 人） 方米月）
第一批次 480 1 5,760 0.0125 864.00
第二批次 480 1 12 5,760 0.0130 898.56
第三批次 480 1 5,760 0.0135 934.50
合计 - - - - - 2,697.06
租赁单价及涨幅参考公司现租赁广州写字楼的水平设定。
②场地装修费用
5-1-75
场地面积规划按照计算期内人数峰值及人均 12 平方米的办公面积进行估算，
具体如下：
人员数量 人均面积（平方 区域面积（平 装修单价（万元/ 装修费用
人员类型
（人） 米/人） 方米） 平方米） （万元）
研发人员 1,440 17,280 5,184.00
运营人员 54 648 194.40
12 0.30
销售人员 395 4,740 1,422.00
其他人员 124 1,488 446.40
合计 2,013 - 24,156 - 7,246.80
装修单价按 3,000 元/平方米设定，包括设计费、施工费、监理费等。
③开发费用
本项目仅将各款游戏开发期内开发人员的薪酬作为开发费用纳入投资额，具
体如下：
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
游戏款数（款） 8 8 8 24
单款游戏开发人员（人/款） 60 60 60 -
人员数量（人/款） 480 480 480 1440
开发费用（万元） 14,512.00 15,926.35 17,532.50 47,970.85
开发人员根据公司现有人员结构分为策划人员、服务端程序人员、客户端程
序人员、测试工程师、美术人员、综合人员，薪酬参照各类人员 2019 年的平均
薪酬设定。
④设备购置费用
本项目设备购置费用共计 83,611.27 万元，具体设备配置明细如下：
购置数量（台）
设备类型 设备名称
T+1 年 T+2 年 T+3 年
服务器 6,862 4,134 2,291
服务器
交换机 1,144 689 382
台式机主机 480 480 480
研发人员用设备
电脑显示器 540 539 540
5-1-76
笔记本 414 409 414
数位板 184 183 184
运营人员用设备 笔记本 - 54 -
销售人员用设备 笔记本 - 203 122
其他人员用设备 笔记本 - 124 -
⑤软件购置费用
本项目软件购置费用共计 10,857.03 万元，具体软件配置明细如下：
购置数量（套）
使用人员 软件类型
T+1 年 T+2 年 T+3 年
美术人员视觉设计、绘图软件 184 183 184
服务端程序人员开发软件 52 51 52
研发人员用软件 客户端程序人员开发软件 60 59 60
办公协同软件 894 889 894
安全管控软件 894 889 894
办公协同软件 - 54 -
运营人员用软件
安全管控软件 - 54 -
办公协同软件 - 203 122
销售人员用软件
安全管控软件 - 203 122
办公协同软件 - 124 -
其他人员用软件
安全管控软件 - 124 -
⑥项目预备费
本项目预备费 5,220.61 万元，按照场地租赁费用、场地装修费用、设备购置
费用、软件购置费用的 5%测算。
⑦铺底流动资金
本项目铺底流动资金 2,647.60 万元，按照需补充流动资金的 5%测算。
综上，本项目的投资构成是合理的。
（2）5G 云游戏平台建设项目
本项目的具体投资构成如下：
5-1-77
单位：万元
序号 项目 金额 是否属于资本性支出
1 场地租赁费用 483.22 否
2 场地装修费用 1,662.48 是
3 机房工程费用 3,069.00 是
4 开发费用 15,027.40 否
5 设备购置费用 140,979.79 是
6 软件购置费用 1,176.33 是
7 项目预备费 7,368.54 否
- 总投资金额 169,766.77 -
①场地租赁费用
本项目仅将平台开发期内的技术人员用的租赁费用纳入投资额，具体如下：
技术人员数 人均面积（平方 区域面积（平方 租赁单价（万元/ 租赁费用
开发期
量（人） 米/人） 米） 平方米月） （万元）
T+1 86 1,032 0.0125 154.80
T+2 86 12 1,032 0.0130 160.99
T+3 86 1,032 0.0135 167.43
合计 - - - - 483.22
租赁单价及涨幅参考公司现租赁广州写字楼的水平设定。
②场地装修费用
场地面积规划按照计算期内人数峰值及人均 12 平方米的办公面积进行估算，
具体如下：
人员数量 人均面积（平方 区域面积（平 装修单价（万元/ 装修费用
人员类型
（人） 米/人） 方米） 平方米） （万元）
技术人员 86 1,032 309.60
销售人员 281 12 3,370 0.30 1,010.88
其他人员 95 1,140 342.00
合计 462 - 13,542 - 1,662.48
装修单价按 3,000 元/平方米设定，包括设计费、施工费、监理费等。
③机房工程费用
5-1-78
机房按照 1,000 个机柜的规格进行设计，具体工程费用如下：
单位：万元
工程类别 工程费用 说明
暖通设备底座制作、就位、安装，阀门安装、管道焊接、防腐、保
暖通 413 温，管材及辅助材料购买，空调系统打压试验、系统冲洗、酸洗、
镀膜、通风空调检测。
给排水设备底座制作、就位、安装，管材、定压补水装置、加药装
给排水 46
置等设备材料采购，阀门、管道安装，给排水系统调试。
高压设备就位、安装，强电桥架制作安装、强电电缆敷设，设备调
变配电 210
试
低压设备就位、安装，照明配电箱、灯具，开关，插座、管线等的
低压电气 400
采购、安装以及电缆敷设、设备调试等。
UPS 系统 520 设备就位、安装，电缆连接敷设，设备调试
装修+基
730 隔墙、简装、设备基础、开孔洞、封堵等
础结构
消防系统相关设备、材料、安装、调试、试运行、验收配合。含气
消防工程 480 体灭火、水系统、消防栓、火灾报警、极早期、气体灭火控制中央
管理系统及所有管道配线等。
综合布线 140 线槽、桥架、机柜接地线等的安装
磁盘阵列、交换机、服务器、摄像头、门禁系统等设备的购买安装，
弱电智能 130
线缆线槽敷设、系统安装调试；
合计 3,069 -
④开发费用
本项目仅将建设期内技术人员的薪酬作为开发费用纳入投资额，具体如下：
单位：万元
部门类型 岗位设置 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
数据中心工程师、网络工程师、基
础运维工程师、平台运维工程师、
运维部 1,000.00 1,100.00 1,210.00 3,310.00
运维开发工程师、IT 资产管理、安
全工程师、DBA
OpenStack 开发工程师、Ceph 分布
基础云平 式存储研发工程师、前端开发工程
1,500.00 1,650.00 1,815.00 4,965.00
台开发部 师、基础平台架构师、后端开发工
程师、云手机开发工程师
音视频流媒体开发工程师、产品经
云软件开 理、客户端开发工程师、SDK 开发
1,200.00 1,320.00 1,452.00 3,972.00
发部 工程师、运营平台开发工程师、活
动运营开发工程师
数据部 数据产品开发工程师、算法工程师、 440.00 484.00 532.40 1,456.40
5-1-79
数据产品经理、大数据开发工程师
测试部 测试工程师、QA、测试开发工程师 400.00 440.00 484.00 1,324.00
合计 - 4,540.00 4,994.00 5,493.40 15,027.40
技术人员的薪酬根据不同岗位的市场一般水平设定。
⑤设备购置费用
本项目设备购置费用共计 140,979.79 万元，具体设备配置明细如下：
设备大类 设备类型 设备名称 数量 单位
服务器 物理服务器 14,333 台
10kV 中压柜系统 20 面
直流屏 2 套
2500kVA 变压器 4 台
1250kVA 变压器 2 台
低压配电柜 70 台
电气系统
有源无功混合补偿柜 6 台
动力 UPS,200kVA 1 套
低压母线槽 5000A 25 m
低压母线槽 4000A 20 m
低压母线槽 2500A 20 m
600kVA UPS 主机 16 台
480V 蓄电池组 64 组
机房设备
UPS 系统 电池开关柜 16 台
UPS 输出配电柜 16 台
列头配电柜 56 台
变频离心式冷水主机 3 台
冷冻水泵 流量：400m3/h；扬程：30m 3 台
冷却水泵 流量：480m3/h；扬程：32m 3 台
低噪声方型横流钢塔 3 台
空调系统 下送风冷冻水型精密空调 36 台
上送风冷冻水型精密风柜 8 台
上送风冷冻水型精密风柜 8 台
变频多联机组 3 套
立式蓄冷罐 3 台
5-1-80
网络及服务器机柜 1,000 个
机柜 PDU 2,000 个
ODF 架 10 台
接入交换机 1,080 台
汇聚交换机 10 台
核心交换机 2 台
边界交换机 2 台
网络设备
流量清洗设备 2 台
防火墙 2 台
光模块 4,000 台
路由器 2 台
柴油发电机组 4 台
发电机并机控制柜 1 套
发电机接地电阻柜 4 台
发电机工程 发电机配电柜 8 台
直流屏 1 套
假负载 1 套
油罐及配套 1 套
电缆 1 批
阀门 1 批
其他
BA 1 套
动环 1 套
普通台式机主机 86 台
技术人员用办公设备 普通电脑显示器 172 台
笔记本 86 台
运营人员用办公设备 笔记本 49 台
销售人员用办公设备 笔记本 186 台
其他人员用办公设备 笔记本 95 台
⑥软件购置费用
本项目软件购置费用共计 1,176.33 万元，具体软件配置明细如下：
使用人员 软件类型 软件数量（套）
技术人员用软件 杀毒软件 86
5-1-81
加密软件 1
监控宝 1
办公协同软件 172
安全管控软件 172
设计软件 20
办公协同软件 49
运营人员用软件
安全管控软件 49
办公协同软件 186
销售人员用软件
安全管控软件 186
办公协同软件 95
其他人员用软件
安全管控软件 95
⑦项目预备费
本项目预备费 7,368.54 万元，按照场地租赁费用、场地装修费用、机房工程
费用、设备购置费用、软件购置费用的 5%测算。
综上，本项目的投资构成是合理的。
（3）广州总部大楼建设项目
本项目的具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额 是否属于资本性支出
1 建筑工程费用 100,972.19 是
2 设备费用 4,945.24 是
3 软件费用 4,668.44 是
4 补缴地价费用 11,812.50 是
5 预备费 6,119.92 否
- 总投资金额 128,518.29 -
①建筑工程费用
本项目的土建、装修、设计等费用具体如下：
单位：万元
区域面积（平 室内设计 规划设计
区域名称 土建费用 装修费用 费用合计
方米） 费用 费用
5-1-82
研发中心 40,800.00 28,560.00 12,240.00 1,224.00 816.00 42,840.00
运营中心 24,000.00 16,800.00 7,200.00 720.00 480.00 25,200.00
支撑部门 3,300.00 2,310.00 990.00 99.00 66.00 3,465.00
地下室 24,000.00 16,800.00 2,400.00 720.00 480.00 20,400.00
合计 92,100.00 64,470.00 22,830.00 2,763.00 1,842.00 91,905.00
土建费用单价对标甲 A 写字楼标准，设定为 7,000 元/平方米；装修费用单价
参考同类写字楼标准，设定为 3,000 元/平方米，地下室用于建设停车场，设定为
1,000 元/平方米；室内设计费用单价设定为 300 元/平方米，规划设计费用设定为
200 元/平方米。
本项目配套工程或项目费用具体如下：
项目 工程量（㎡，套） 单价（万元/㎡，套） 工程费用（万元）
项目建设管理费 - - 875.24
勘察设计费 - - 128.00
工程监理费 92,100 0.0025 230.25
电梯工程 92,100 0.0250 2,302.50
中央空调系统工程 68,100 0.0500 3,405.00
污水系统工程 1 100.0000 100.00
消防工程 92,100 0.0220 2,026.20
合计 - - 9,067.19
②设备费用
本项目设备购置费用共计 4,945.24 万元，具体设备配置明细如下：
设备类型 设备名称 购置数量（台）
台式机主机 2473
电脑显示器 2149
研发人员用设备
笔记本 2491
数位板 942
台式机主机 368
电脑显示器 512
运营人员用设备
笔记本 1526
数位板 112
5-1-83
其他人员用设备 笔记本 49
③软件费用
本项目软件购置费用共计 4,668.44 万元，具体软件配置明细如下：
软件类型 软件数量（套）
办公协同软件 6,907
安全管控软件 6,907
④补缴地价费用
根据本项目地块的《国有建设用地使用权出让合同》约定，地下不属于计算
容积率建筑面积的部分已出让并明确地下空间规划方案后，受让人需申请办理地
下空间补交土地出让金手续，地下负一层按与其使用性质相对应的地上首层市场
评估地价的 50%计收土地出让金，地下负二层及以下面积按与其使用性质相对应
的地上首层市场评估地价的 25%计收土地出让金。
按照地下 4 层、每层 6,000 平方米以及本地块成交单价测算，公司需补交地
下地价共计 11,812.50 万元。
⑤预备费
本项目预备费 6,119.92 万元，按照建筑工程费用、设备费用、软件费用、补
缴地价费用的 5%测算。
综上，本项目的投资构成是合理的。
（4）资本性支出占比
本次募投项目的资本性支出占比如下：
单位：万元
序 其中：资本 非资 拟使用募集
项目名称 总投资金额
号 性支出 本性支出 资金金额
1 网络游戏开发及运营建设项目 160,251.22 101,715.10 58,536.12 154,500.00
2 5G 云游戏平台建设项目 169,766.77 146,887.60 22,879.17 159,500.00
3 广州总部大楼建设项目 128,518.29 122,398.37 6,119.92 115,600.00
- 合计 458,536.28 371,001.07 87,535.21 429,600.00
5-1-84
- 占比 100.00% 80.91% 19.09% 93.69%
（5）董事会前投入
本次募投项目在董事会前均尚未开始投入，因此本次募集资金不包含董事会
前投入。
8.4 本次募投项目的经营模式及盈利模式及实施主体；
（1）网络游戏开发及运营建设项目
公司拟通过本项目开发 24 款网络游戏，践行“多元化”产品发展战略，丰富公
司现有产品矩阵，满足游戏玩家多样化的游戏娱乐体验。本项目拟开发的 24 款
游戏涵盖西方魔幻类、仙侠类、东方玄幻类、战争主题类、北欧神话类及中世纪
文明类等题材，并计划在游戏故事、游戏玩法、游戏道具、游戏效果等方面进行
创新，以为玩家带来多样化的独特游戏体验。
本项目的经营模式为通过自研游戏，以自主运营、第三方联合运营、5G 云
游戏平台三种模式运营游戏，以自主运营模式下的玩家充值流水和第三方联合运
营、5G 云游戏平台模式下的流水分成实现收入，扣除相关成本费用后实现盈利。
本项目根据不同游戏的生命周期及流水表现，将游戏分为 S 级、A 级、B 级
三个等级。其中，S 级游戏生命周期为 3 年，上线第一年至第三年的游戏流水分
别为 155,000 万元、108,500 万元、65,100 万元；A 级游戏生命周期为 3 年，上线
第一年至第三年的游戏流水分别为 50,000 万元、25,000 万元、12,500 万元；B 级
游戏生命周期为 2 年，上线第一年至第二年的游戏流水分别为 5,000 万元、2,500
万元。本项目预估各批次拟开发的 8 款游戏中，2 款为 S 级游戏，5 款为 A 级游
戏，1 款为 B 级游戏。
不同运营模式产生的游戏流水对应的分成比例不同。本项目游戏流水主要由
自主运营、第三方联合运营、5G 云游戏平台三种模式构成。其中，自主运营模
式下产生的游戏流水无需分成；第三方联合运营模式下产生的游戏流水分成比例
为 50%；5G 云游戏平台模式下产生的游戏流水分成比例为 35%。
本项目的实施主体为三七互娱（上海）科技有限公司，是上市公司的全资子
公司。
5-1-85
（2）5G 云游戏平台建设项目
本项目拟进行 5G 云游戏平台的开发工作，核心研发内容包括基础云层服务、
平台层服务和云游戏平台三部分。5G 云游戏平台是连接云游戏和用户端的平台，
整合丰富的云游戏并进行运营，为用户带来高质量的游戏体验。云游戏是一种以
云计算为基础的网络游戏类型，在技术上实现游戏数据处理与运算和画面显示的
分离。云游戏的运行将从用户端转移至云服务器端，解放用户端设备的硬件性能，
并将渲染处理后的游戏画面压缩后经网络转送给用户。通过 5G 云游戏平台，用
户不再需要依赖自身设备运行游戏，而是在云端服务器处理完游戏数据并渲染
后，通过互联网在本地的设备屏幕上接收游戏画面即可。云游戏即云流化技术在
游戏领域的应用，在网速达标的情况下，用户可在 5G 云游戏平台使用任意配置
的终端设备畅玩大型主机类、3A 级游戏，且免下载免安装，点开游戏即可体验
云游戏。
本项目的经营模式为通过自研 5G 云游戏平台，在平台上运营公司自有游戏
或代理运营第三方游戏，以玩家在平台的充值流水实现收入，扣除游戏分成等成
本费用后实现盈利。
本项目预估未来平台运营成熟阶段的日活跃用户数量为 100 万人次。考虑到
5G 云游戏正处于兴起发展阶段，故本项目设置一定的爬坡期，T+4 年至 T+6 年
的目标达成率设定为 80%、90%、100%，即 T+4 年至 T+6 年的日活跃用户数量
为 80 万、90 万、100 万人次。5G 游戏由于具备轻量化的特点，玩家可随时在任
意终端设备体验游戏，用户粘性及付费意愿更高，故本项目月活跃用户付费金额
设定为 50 元。
本项目的实施主体为三七互娱（上海）科技有限公司，是上市公司的全资子
公司。
（3）广州总部大楼建设项目
本项目拟在广东省广州市海珠区琶洲西区地块新建广州总部大楼，满足超过
5,000 人的办公场地需求，将现在分散租赁场地办公的员工集中在广州总部大楼
内办公，为员工营造了一个长期稳定的工作环境，有助于提升公司形象，增强对
5-1-86
优秀人才的吸引力，符合公司的长远发展。同时，在广州总部大楼内设立研发中
心与运营中心，创造优质的研发环境和运营环境，提高研发效率与运营服务质量。
本项目虽然不直接产生经济效益，但本项目的建设是公司整体战略的一部
分，满足公司可持续发展的需要。项目建成后，效益主要体现在减少租金支出，
同时通过提升工作环境和公司形象提高对优秀人才的吸引力，进而进一步加强公
司的市场竞争力，最终提高公司的盈利能力。
本项目的实施主体为广州三七文创科技有限公司，是上市公司的全资子公
司。
8.5 结合本次募投项目的具体投资构成，说明募投项目是否具有不确定性；
（1）网络游戏开发及运营建设项目
本项目的主要投资构成如下：
①场地租赁费用：本项目 T+1 至 T+4 年需租赁 2.4 万平方米的办公场地，T+5
年后搬入建设完成的广州总部大楼。本项目实施地广州市的办公楼租赁市场供应
充足，本项目场地租赁不会对本项目的实施产生不确定性。
②场地装修费用：广州市的办公楼装修服务市场供应充足，且公司近年来多
次对各处办公场地进行装修，本项目场地装修不会对本项目的实施产生不确定
性。
③开发费用：本项目将合计新增 1,440 名研发人员。广州市拥有良好的科研
环境、教育资源以及完善的互联网产业布局，专业人才数量众多；公司在网络游
戏行业具有强大的竞争力和人才吸引力，本项目新增招聘研发人员不会对本项目
的实施产生不确定性。
④设备购置费用：本项目采购的设备主要是服务器、交换机、电脑等，市场
供应充足，公司对于各类硬件采购具有完善的采购管理流程和渠道，本项目设备
购置不会对本项目的实施产生不确定性。
⑤软件购置费用：本项目采购的软件主要是游戏研发所需的各类工具软件及
办公软件等，市场供应充足，公司对于各类软件采购具有完善的采购管理流程和
5-1-87
渠道，本项目软件购置不会对本项目的实施产生不确定性。
（2）5G 云游戏平台建设项目
本项目的主要投资构成如下：
①场地租赁费用：本项目 T+1 至 T+4 年需租赁约 5,500 平方米的办公场地和
8,000 平方米的机房场地，T+5 年后办公场地搬入建设完成的广州总部大楼。本项
目实施地广州市的办公楼和机房场地租赁市场供应充足，本项目场地租赁不会对
本项目的实施产生不确定性。
②场地装修费用：广州市的办公楼装修服务市场供应充足，且公司近年来多
次对各处办公场地进行装修，本项目场地装修不会对本项目的实施产生不确定
性。
③机房工程费用：本项目的机房工程将委托专业的施工单位进行，该类工程
施工服务市场供应充足，本项目的机房工程不会对本项目的实施产生不确定性。
④开发费用：本项目将合计新增 86 名技术人员。广州市拥有良好的科研环
境、教育资源以及完善的互联网产业布局，专业人才数量众多；公司在网络游戏
行业具有强大的竞争力和人才吸引力，本项目新增招聘技术人员不会对本项目的
实施产生不确定性。
⑤设备购置费用：本项目采购的设备主要是服务器、机房配套设备、电脑等，
市场供应充足，公司对于各类硬件采购具有完善的采购管理流程和渠道，本项目
设备购置不会对本项目的实施产生不确定性。
⑥软件购置费用：本项目采购的软件主要是杀毒软件、加密软件、设计软件、
办公软件等，市场供应充足，公司对于各类软件采购具有完善的采购管理流程和
渠道，本项目软件购置不会对本项目的实施产生不确定性。
（3）广州总部大楼建设项目
①建筑工程费用：本项目建设将委托专业的设计、施工单位进行，该类设计、
施工服务市场供应充足，本项目的建筑工程不会对本项目的实施产生不确定性。
②设备费用：本项目采购的设备主要是电脑及相关配件，市场供应充足，公
5-1-88
司对于各类硬件采购具有完善的采购管理流程和渠道，本项目设备购置不会对本
项目的实施产生不确定性。
③软件费用：本项目采购的软件主要是办公软件，市场供应充足，公司对于
各类软件采购具有完善的采购管理流程和渠道，本项目软件购置不会对本项目的
实施产生不确定性。
④补缴地价费用：本项目实施主体广州三七文创科技有限公司已于 2020 年 1
月与广州市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。根据出
让合同约定，在明确地下空间规划方案后，受让人即可申请办理地下空间补交土
地出让金手续。本项目拟使用的土地不存在不确定性。
综上，本次募投项目的投资构成合理，募投项目的实施不存在不确定性。
8.6 结合广州总部大楼的建筑面积、使用面积，说明公司自用和非自用的占
比。
广州总部大楼的设计总建筑面积为 92,100 平方米，其中写字楼使用面积
68,100 平方米，地下车库 24,000 平方米，具体使用情况详见本回复 1-1 部分内容。
本项目建成后，上述写字楼及地下车库全部由公司自用。
8.7 请保荐机构对上述问题发表核查意见。
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目具体
投资数额明细、投资数额的测算依据和测算过程；
（2）查阅发行人关于本次募集资金用途的全部信息披露文件、募集资金管
理办法等文件；
（3）访谈发行人管理层，了解本次募投项目的经营模式、盈利模式及实施
主体的经营情况，查阅实施主体的工商信息等资料；
（4）实地走访并查看本次募投项目的用地及建设情况，访谈发行人管理层，
了解募投项目实施进展；
5-1-89
（5）取得发行人关于广州总部大楼用途的说明及承诺。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人如实披露了本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投
项目建设的预计进度安排；
（2）本次募投项目的投资构成是合理的，非资本性支出占募集资金的比例
未超过 30%，不包含董事会前投入；
（3）本次募投项目的经营模式及盈利模式符合公司实际业务开展和行业情
况，实施主体均为上市公司全资子公司且不存在影响项目实施的情况；
（4）结合本次募投项目的具体投资构成，本次募投项目不存在不确定性；
（5）广州总部大楼建成后全部由公司自用。
9、请申请人补充说明公司最近一年一期预付账款大幅增长的原因及合理性，
以及最近一年一期预付账款的主要内容。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
9.1 发行人最近一年及一期预付账款的主要内容
最近一年及一期，发行人预付账款主要系预付的互联网流量费，具体分类明
细及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预付账款余额
余额 变动率 余额 变动率 余额
预付互联网流量费 45,960.58 -16.93% 55,324.97 2,265.96% 2,338.37
预付分成款、授权金 14,311.41 62.95% 8,782.60 -47.40% 16,695.97
预付其他 4,618.10 130.75% 2,001.33 484.03% 342.67
合计 64,890.09 -1.84% 66,108.91 241.17% 19,377.01
注：2020 年 6 月末预付账款余额变动率系与 2019 年年末数对比计算。
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日，发行人前五名预付账款余额
5-1-90
及占比情况分别如下：
单位：万元
占预付账款总
单位名称 预付账款余额 款项性质
额的比例
2020 年 6 月 30 日
上海晶炙信息技术有限公司 21,231.35 32.72% 互联网流量费
西藏智媒网络科技有限公司 11,631.29 17.92% 互联网流量费
霍尔果斯天搏万达影视传媒有限公司 3,045.62 4.69% 互联网流量费
巨量引擎（上海）计算机科技有限公司 2,476.09 3.82% 互联网流量费
WEBZEN INC. 1,767.75 2.72% 分成款、版权金
预付账款前五大合计 40,152.10 61.88% -
2019 年 12 月 31 日
上海晶炙信息技术有限公司 19,032.88 28.79% 互联网流量费
西藏亦复广告有限公司 12,515.42 18.93% 互联网流量费
西藏智媒网络科技有限公司 7,792.27 11.79% 互联网流量费
霍尔果斯天搏万达影视传媒有限公司 3,862.75 5.84% 互联网流量费
海南字节跳动科技有限公司 4,485.61 6.79% 互联网流量费
预付账款前五大合计 47,688.93 72.14% -
2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，发行人前五大预付账款余额合计分
别为 47,688.93 万元、40,152.10 万元，占发行人同期末预付账款总额的比例分别
为 72.14%、61.88%。发行人预付账款整体较为集中，主要为预付流量媒体及其代
理商的互联网流量费用。发行人直接预付充值或通过代理商为发行人预付充值的
终端媒体主要包括字节跳动有限公司旗下的今日头条、抖音等平台以及腾讯公司
旗下的广点通、腾讯 QQ、微信等平台。
9.2 发行人最近一年及一期预付账款大幅增长的原因及合理性
2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，发行人预付账款余额分别为 19,377.01
万元、66,108.91 万元及 64,890.09 万元。发行人最近一年一期预付账款大幅度增
长，主要系公司流量经营规模增长及与媒体渠道商的结算方式变化所致。
（1）发行人的流量经营模式
发行人的游戏发行业务模式为，通过以字节跳动、腾讯等为代表的媒体渠道
5-1-91
将互联网用户导入游戏产品，用户在使用游戏产品的过程中付费购买游戏道具，
从而产生充值收入。2019 年度，发行人销售费用相较 2018 年度增加了 43.90 亿
元，增长幅度为 131.15%，实现营业收入相较 2018 年度增加了 55.94 亿元，增长
幅度为 73.30%；2020 年 1-6 月，发行人销售费用相较 2019 年同期增加了 9.18 亿
元，增长幅度为 25.26%，实现营业收入较 2019 年同期增加了 19.18 亿元，增长
幅度为 31.59%。整体来看，发行人销售费用与营业收入的增长具有匹配性。
（2）媒体渠道商结算方式变化
主要媒体渠道商与发行人采用不同结算方式下的商务条件存在差异，通常在
预付方式下给予下游游戏厂商的商务条件更加有利。2019 年上半年以来，发行人
在综合考虑了资金成本及媒体方商务条件的情况下，增加了采用预付款方式对媒
体渠道及代理商的充值款进行结算，从而导致了发行人最近一年及一期预付流量
费用相较前期大幅度增加。2019 年发行人月均互联网流量费 6.31 亿元，2019 年
末预付互联网流量费为 5.53 亿元；2020 年 1-6 月发行人月均互联网流量费 7.40
亿元，2020 年 6 月末预付互联网流量费为 4.60 亿元，发行人预付互联网流量费
用的变化符合实际经营情况。
9.3 保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人定期报告及审计报告，并取得发行人最近一年及一期预
付账款明细账；
（2）对发行人相关业务负责人进行了访谈，对主要预付供应商履行了访谈
及函证程序，并查询了主要预付供应商的工商信息资料，了解发行人预付账款增
长的原因。
（3）了解并测试了与预付账款相关的内部控制，判断内部控制关键控制点
的适当及内部控制运行的有效性，抽查了预付账款相关采购合同、互联网流量费
消耗记录、对账单及付款回单。
（4）核查并取得了发行人互联网流量费用媒体方后台数据样本，比较了主
要媒体方商务条件的变化情况，统计并分析了发行人在各平台流量费用与新增用
5-1-92
户的匹配关系。
（5）搜集并查阅了关于行业互联网流量费用支出的研究报告及相关公开资
料，分析了发行人预付账款增长的原因及合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人最近一年及一期预付账款主要系预付的互联网流量费用，发行人最近
一年一期预付账款大幅度增长，主要系发行人经营模式及其与推广渠道商的结算
方式变化导致的预付互联网流量费用增长所致。发行人最近一年及一期预付账款
的大幅增长具有合理性。
5-1-93
（本页无正文，为《关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
2020 年 11 月 3 日
5-1-94
（本页无正文，为《关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
吕绍昱 王 斌
东方证券承销保荐有限公司
2020 年 11 月 3 日
5-1-95
东方证券承销保荐有限公司总经理关于
本次反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司本次反馈意见回
复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
2020 年 11 月 3 日
5-1-96
