北京市天元律师事务所
关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：10032
北京市天元律师事务所
关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见
京天股字（2020）第127-4号
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖三七互娱网络科技集团
股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项中国法律顾问。本所现就发
行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证
券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）（以下简称“《发行
管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）（以下简
称“《非公开发行实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国
正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台
湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法
1
律意见。
本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通
人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
本所律师同意发行人依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所的有关规定在本次非公开发行事项的相关申报、公告文
件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
本法律意见仅供三七互娱本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见作为三七互娱实施本次非公开发行情况的备案文件申
报至中国证监会。
2
正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）三七互娱的内部批准和授权
2020 年 4 月 1 日，发行人董事会召开第五届董事会第十一次会议，审议并
通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发
行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公
司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 4 月 22 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的
议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年度
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 6 月 23 日，发行人董事会召开第五届董事会第十三次会议，审议并
通过《关于调减公司 2020 年非公开发行股票募集资金总额的议案》《关于修改
公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》《关于修改公司 2020 年非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 10 月 30 日，发行人董事会召开第五届董事会第十五次会议，审议
并通过《关于调减公司 2020 年非公开发行股票募集资金总额的议案》《关于修改
公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》《关于修改公司 2020 年非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2021 年 1 月 5 日，中国证监会核发《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]16 号），核准发行人非公
开发行不超过 105,612,584 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
3
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和
核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）经本所律师核查，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”
或“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，
本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格。
（二）发行过程
1、本次非公开发行的发行价格
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开
发行股票的发行期首日，即 2021 年 2 月 2 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 26.31
元/股。
本次非公开发行的发行价格确定为 27.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
2、认购邀请文件的发出
2021 年 2 月 1 日，发行人和保荐机构（主承销商）向发行人和保荐机构（主
承销商）共同确定的 192 名符合条件的投资者发送《芜湖三七互娱网络科技集团
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其
附件《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 以
下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请其参与本次认购。前述投资者
包括：截止 2021 年 1 月 8 日发行人前 20 名股东 16 家（剔除发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方，未剔
除重复机构）；基金公司 81 家；证券公司 43 家；保险机构 20 家；其他机构投资
4
者 23 家，个人投资者 9 位。
《认购邀请书》及《申购报价单》均参照相关规定的范本制作，明确规定了
认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则等事项。
3、申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购期间，发行人和保荐机构（主
承销商）共收到 23 份《申购报价单》及相关文件。上述 23 家投资者中 10 家属
于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；其余 13 家投资者均按照《认购邀
请书》约定缴纳了申购保证金，合计 13,000 万元。经保荐机构（主承销商）与
本所律师共同核查，除睿远基金管理有限公司部分产品出资方中存在发行人及保
荐机构（主承销商）的关联方，其参与申购的金额部分有效外，其余投资者报价
均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
认购对 认购价格 认购金额 是否缴纳
序号 认购对象全称 是否有效
象类型 （元/股） （万元） 保证金
27.40 9,300.00
1 景顺长城基金管理有限公司 基金 26.60 32,400.00 不适用 是
26.35 41,000.00
2 陈根财 自然人 27.83 8,000.00 是 是
3 中银基金管理有限公司 基金 26.37 8,700.00 不适用 是
4 财信证券有限责任公司 证券 26.55 8,000.00 是 是
5 广发基金管理有限公司 基金 26.35 35,816.00 不适用 是
大家资产管理有限责任公司-
6 蓝筹精选 5 号集合资产管理产 保险 26.31 8,000.00 是 是
品
7 九泰基金管理有限公司 基金 26.31 8,000.00 不适用 是
8 华夏基金管理有限公司 基金 28.79 10,700.00 不适用 是
5
认购对 认购价格 认购金额 是否缴纳
序号 认购对象全称 是否有效
象类型 （元/股） （万元） 保证金
27.78 20,200.00
部分有效（其中
27.96 87,000.00 16,744.00 万元因
关联关系剔除）
部分有效（其中
9 睿远基金管理有限公司 基金 27.30 104,000.00 不适用 19,821.30 万元因
关联关系剔除）
部分有效（其中
26.64 118,800.00 22,868.70 万元因
关联关系剔除）
10 中欧基金管理有限公司 基金 28.50 16,600.00 不适用 是
27.77 51,000.00
11 银华基金管理股份有限公司 基金 不适用 是
26.77 51,000.00
12 中信证券股份有限公司 证券 26.59 8,000.00 是 是
13 交银施罗德基金管理有限公司 基金 28.52 57,000.00 不适用 是
27.01 100,260.00
14 兴证全球基金管理有限公司 基金 不适用 是
26.32 106,430.00
其他法
15 号百控股股份有限公司 28.88 14,000.00 是 是
人
浙江义乌市檀真投资管理合伙 30.66 8,000.00
企业（有限合伙）－正心谷（檀 其他法
16 29.66 20,000.00 是 是
真）价值中国专享私募证券投 人
资基金 28.89 22,000.00
浙江义乌市檀真投资管理合伙 30.66 8,000.00
企业（有限合伙）－正心谷（檀 其他法
17 29.66 9,000.00 是 是
真）长期优势私募证券投资基 人
金 28.89 10,000.00
浙江义乌市檀真投资管理合伙 30.66 8,000.00
企业（有限合伙）－正心谷（檀 其他法
18 29.66 12,000.00 是 是
真）价值中国优选私募证券投 人
资基金 28.89 18,000.00
6
认购对 认购价格 认购金额 是否缴纳
序号 认购对象全称 是否有效
象类型 （元/股） （万元） 保证金
泰康人寿保险有限责任公司-
19 保险 28.18 8,588.00 是 是
传统
泰康人寿保险有限责任公司-
20 保险 28.18 15,760.00 是 是
分红-个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司投
21 保险 28.18 8,000.00 是 是
连行业配置型投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投
22 保险 28.18 8,000.00 是 是
连平衡配置型投资账户
27.10 8,000.00
23 中国银河证券股份有限公司 证券 是 是
26.35 12,500.00
4、发行价格、对象和数量
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开
发行股票的发行期首日，即 2021 年 2 月 2 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 26.31
元/股。
发行人本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人和保荐机构（主承
销商）根据投资者的申购报价、申购数量及发行人股东大会审议通过的募集资金
限额，最终确定的发行价格为 27.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日发行人股票交易均价的 80%。
经本所律师见证，申购结束后，发行人与保荐机构（主承销商）根据簿记建
档情况，按照竞价程序共同对有效申购报价单进行统计，遵循《认购邀请书》中
约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则及本次非公开发行
方案，确定本次非公开发行的发行对象共 14 家，发行价格为 27.77 元/股，配售
数量为 105,612,584 股，募集资金总额为 2,932,861,457.68 元。
7
根据发行人和保荐机构（主承销商）最终确定的发行对象名单，发行人本次
非公开发行的配售结果具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限
其他法
1 合伙）－正心谷（檀真）价值中国专享私 7,922,218 219,999,993.86 6
人
募证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限
其他法
2 合伙）－正心谷（檀真）价值中国优选私 6,481,814 179,999,974.78 6
人
募证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限
其他法
3 合伙）－正心谷（檀真）长期优势私募证 3,601,008 99,999,992.16 6
人
券投资基金
其他法
4 号百控股股份有限公司 5,041,411 139,999,983.47 6
人
5 交银施罗德基金管理有限公司 基金 20,525,747 569,999,994.19 6
6 中欧基金管理有限公司 基金 5,977,673 165,999,979.21 6
泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人
7 保险 5,675,189 157,599,998.53 6
分红产品
8 泰康人寿保险有限责任公司－传统 保险 3,092,545 85,879,974.65 6
泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置
9 保险 2,880,806 79,999,982.62 6
型投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投连平衡配置
10 保险 2,880,806 79,999,982.62 6
型投资账户
11 睿远基金管理有限公司 基金 25,288,440 702,259,978.80 6
12 陈根财 自然人 2,880,806 79,999,982.62 6
13 华夏基金管理有限公司 基金 7,274,036 201,999,979.72 6
14 银华基金管理股份有限公司 基金 6,090,085 169,121,660.45 6
8
锁定期
序号 发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
合计 105,612,584 2,932,861,457.68 -
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，上述发行对象均为境内
投资者，且具备认购本次非公开发行之股票的资格。
5、缴款及验资
发行人和保荐机构（主承销商）在确定本次非公开发行的发行价格、发行对
象和发行股数后，于 2021 年 2 月 4 日分别向符合条件的 14 家认购对象发送《芜
湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），通知认购对象应在《缴款通知书》规定的时限内足额将认
购款项汇至保荐机构（主承销商）指定账户。
2021 年 2 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报
字[2021]第 ZA30089 号），确认截至 2021 年 2 月 9 日止，东方投行已收到全体认
购人缴纳的认购款合计人民币 2,932,861,457.68 元，全体认购人均以货币资金认
购。
2021 年 2 月 10 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《芜湖三七互娱网络科技集
团股份有 限公司 非公开 发行股 票募集 资金实 收情况的 验资报 告》（ 华兴验字
[2021]21000650029 号）。确认截至 2021 年 2 月 10 日止，三七互娱实际已发行人
民币普通股 105,612,584 股，募集资金总额人民币 2,932,861,457.68 元，由东方投
行扣除发行相关的保荐和承销费用（含税）人民币 29,328,614.58 元后，于 2021
年 2 月 10 日将人民币 2,903,532,843.10 元缴存于公司分别在招商银行广州分行科
技园支行（账号为 553900007410668）、广发银行股份有限公司广州天河东支行
（账号为 9550880224806500119）和平安银行股份有限公司广州分行营业部（账
号为 15000106341291）开立的募集资金专用账户内。截至 2021 年 2 月 10 日止，
上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用（含税）人民币 3,816,215.89 元，实际
9
募集资金扣除该发行费用（含税）后，公司向本次特定投资者发行股票的实际募
集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,899,716,627.21 元 。 考 虑 发 行 费 用 增 值 税 进 项 税
1,835,052.52 元后，公司本次向特定投资者发行股票的募集资金净额为人民币
2,901,551,679.73 元，其中，计入实收资本 105,612,584.00 元，计入资本公积（股
本溢价）2,795,939,095.73 元。
截至本法律意见出具之日，发行人与最终确定的发行对象均签署了《芜湖三
七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份
认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量符合法律、
法规和规范性文件的规定，《缴款通知书》及《股份认购协议》的内容合法有效，
本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》的相
关规定。
三、对本次发行对象的核查
2021 年 2 月 4 日 12:00 时，本次非公开发行的申购报价过程结束后，发行人
和保荐机构（主承销商）确定了本次 14 名发行对象。根据中国证监会的要求，
发行人、保荐机构（主承销商）和本所律师对上述 14 名发行对象的关联性及私
募基金备案情况进行了核查。
（一）关联性核查
经核查，本次发行对象中，14 名发行对象在提交《申购报价单》时均承诺
“认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响关联方的情形”。本
所律师与保荐机构（主承销商）经核查后确认，参与本次非公开发行的认购对象
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。认
购对象符合本次非公开发行《认购邀请书》中所规定的认购条件。
（二）私募基金备案情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
10
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，本次
发行对象的私募投资基金备案情况如下：
1、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的正心谷（檀
真）价值中国专享私募证券投资基金、正心谷（檀真）价值中国优选私募证券投
资基金、正心谷（檀真）长期优势私募证券投资基金参与认购。以上产品均已通
过中国证券投资基金业协会备案。
2、号百控股股份有限公司、陈根财以自有资金参与认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行私
募投资基金备案程序。
3、泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司－分
红－个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司－传统、泰康人寿保险有限责任
公司投连行业配置型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连平衡配置型投资
账户，以上产品属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行私募投资基金备案程序。
4、睿远基金管理有限公司以其管理的睿远均衡价值三年持有期混合型证券
投资基金、睿远基金睿见 3 号集合资产管理计划、睿远基金睿见 6 号集合资产管
理计划、睿远基金睿见 7 号集合资产管理计划、睿远基金洞见价值一期 1 号集合
资产管理计划、睿远基金洞见价值一期 2 号集合资产管理计划、睿远基金洞见价
值一期 3 号集合资产管理计划、睿远基金洞见价值一期 5 号集合资产管理计划、
睿远基金洞见价值一期 6 号集合资产管理计划、睿远基金洞见价值一期 7 号集合
资产管理计划、睿远基金洞见价值一期 8 号集合资产管理计划、睿远基金洞见价
值一期 9 号集合资产管理计划、睿远基金洞见价值一期 10 号集合资产管理计划、
睿远基金洞见价值一期 12 号集合资产管理计划、睿远基金洞见价值一期 13 号集
合资产管理计划、睿远基金洞见价值一期 14 号集合资产管理计划、睿远基金洞
见价值一期 15 号集合资产管理计划、睿远基金洞见价值一期 16 号集合资产管理
计划、睿远基金洞见价值一期 17 号集合资产管理计划、渊远睿远基金 1 号集合
11
资产管理计划、睿远基金稳见 1 号集合资产管理计划、睿远基金稳见 7 号集合资
产管理计划、睿远基金稳见 10 号集合资产管理计划、睿远基金稳见 20 号集合资
产管理计划、睿远基金稳见 21 号集合资产管理计划、睿远基金稳见 22 号集合资
产管理计划、睿远基金稳见 23 号集合资产管理计划、睿远基金稳见 24 号集合资
产管理计划、睿远基金招赢洞见 1 号集合资产管理计划、睿远基金招赢恒见 1 号
集合资产管理计划、睿远基金招赢恒见 2 号集合资产管理计划、睿远基金招赢恒
见 3 号集合资产管理计划、睿远基金招赢恒见 4 号集合资产管理计划、睿远基金
招赢恒见 5 号集合资产管理计划、睿远基金招赢恒见 6 号集合资产管理计划、睿
远基金招赢恒见 7 号集合资产管理计划、睿远基金招赢恒见 8 号集合资产管理计
划、睿远基金招赢恒见 9 号集合资产管理计划、睿远基金招赢恒见 10 号集合资
产管理计划、睿远基金合盈 6 号集合资产管理计划、睿远基金合盈 7 号集合资产
管理计划、睿远基金睿泰稳见 2 号集合资产管理计划、睿远基金远见 1 号集合资
产管理计划、睿远基金远见 2 号集合资产管理计划、睿远基金－兴业信托单一资
产管理计划、睿远基金－兴业国信资管单一资产管理计划、睿远基金－兴业信托
2 号单一资产管理计划参与认购。
其中，睿远均衡价值三年持有期混合型证券投资基金属于公募基金产品，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，
无需履行私募投资基金备案程序；其他产品均已通过中国证券投资基金业协会备
案。
5、华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金－国新 2 号单一资产管理计
划、全国社保基金四零三组合、华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划、中国
建设银行股份有限公司－华夏创新前沿股票型证券投资基金、招商银行股份有限
公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金、中国光大银行股份有限公司
－华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金参与认购。
其中，全国社保基金四零三组合属于社保基金产品，中国建设银行股份有限
公司－华夏创新前沿股票型证券投资基金、招商银行股份有限公司－华夏磐锐一
年定期开放混合型证券投资基金、中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定
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期开放混合型证券投资基金属于公募基金产品，上述产品不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行私募投资
基金备案程序。华夏基金－国新 2 号单一资产管理计划、华夏基金阳光增盈 1 号
集合资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
6、交银施罗德基金管理有限公司以其管理的招商银行股份有限公司－交银
施罗德新成长股票型证券投资基金、中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投
资基金、中国农业银行股份有限公司－交银施罗德启欣混合型证券投资基金、中
国建设银行股份有限公司－交银施罗德启道混合型证券投资基金、中国农业银行
股份有限公司－交银施罗德内需增长一年持有期混合型证券投资基金、中国农业
银行股份有限公司－交银施罗德瑞思三年封闭运作混合型证券投资基金、中国建
设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金、交银施罗德基金国寿股份均
衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）、中国人寿保险股份有限公司委托
交银施罗德基金管理有限公司混合型组合参与认购。
其中，招商银行股份有限公司－交银施罗德新成长股票型证券投资基金、中
国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金、中国农业银行股份有限公司－
交银施罗德启欣混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司－交银施罗德
启道混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司－交银施罗德内需增长一
年持有期混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司－交银施罗德瑞思三
年封闭运作混合型证券投资基金、中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证
券投资基金属于公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行私募投资基金备案程序。交银施罗
德基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）、中国人寿保险
股份有限公司委托交银施罗德基金管理有限公司混合型组合已通过中国证券投
资基金业协会备案。
7、中欧基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司－中欧创
新成长灵活配置混合型证券投资基金、中国邮政储蓄银行有限责任公司－中欧中
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小盘股票型证券投资基金（LOF）、中欧基金阳光 1 号集合资产管理计划参与认
购。其中，中国工商银行股份有限公司－中欧创新成长灵活配置混合型证券投资
基金、中国邮政储蓄银行有限责任公司－中欧中小盘股票型证券投资基金（LOF）
属于公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围，无需履行私募投资基金备案程序。中欧基金阳光 1 号集
合资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
8、银华基金管理股份有限公司以其管理的基本养老保险基金八零四组合、
基本养老保险基金一二零六组合、中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选
混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司－银华心怡灵活配置混合型证券投
资基金、招商银行股份有限公司－银华心佳两年持有期混合型证券投资基金、中
国建设银行股份有限公司－银华估值优势混合型证券投资基金参与认购。其中，
基本养老保险基金八零四组合、基本养老保险基金一二零六组合属于基本养老保
险基金产品；中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选混合型证券投资基
金、招商银行股份有限公司－银华心怡灵活配置混合型证券投资基金、招商银行
股份有限公司－银华心佳两年持有期混合型证券投资基金、中国建设银行股份有
限公司－银华估值优势混合型证券投资基金属于公募基金产品，以上产品不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需
履行私募投资基金备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行对象中，不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，认购对象符合本次非公开发行《认购邀请书》中
所规定的认购条件；认购对象、配售产品属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案登
记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
四、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
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本所律师对发行人和保荐机构（主承销商）在询价过程中向投资者发出的《认
购邀请书》及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》
进行了核查。
本所认为，为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》
《股份认购协议》等文件合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批
准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规；本次非公开发行涉及的发行
人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行的发行价格、
发行数量符合法律、法规和规范性文件的规定，《缴款通知书》及《股份认购协
议》的内容合法有效，本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》《非公
开发行实施细则》的相关规定；本次发行对象中，不包括发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，认购对象符合本次非公开发行《认购邀请书》
中所规定的认购条件；认购对象、配售产品属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案登
记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规；为本次非公开发行所制作和签署
的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等文件合法有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于芜湖三七互娱网络科技集团
股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签章
页）
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