东方证券承销保荐有限公司
         关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
             使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款
                     并以募集资金置换的核查意见


     东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）
非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关规定，对三七互娱拟使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置
换的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：




     一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16 号）核准，公司本次非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 105,612,584 股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价为每股人民币 27.77 元，募集资金总额为人民币 2,932,861,457.68 元，扣
除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 31,309,777.95 元 后 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,901,551,679.73 元。截至 2021 年 2 月 10 日，上述发行募集资金已存入公司募
集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于
2021 年 2 月 10 日出具了“华兴验字[2021]21000650029 号”《验资报告》予以
确认。

     根据公司《2020 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资
项目及募集资金使用计划如下：
                                                                            单位：万元
序号                 项目名称            总投资金额         拟使用募集资金金额
 1       网络游戏开发及运营建设项目        160,251.22                  154,500.00
 2       5G 云游戏平台建设项目             169,766.77                  159,500.00
 3       广州总部大楼建设项目              128,518.29                  115,600.00
                   合计                    458,536.28                  429,600.00

       由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集
资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金
投入金额进行调整，具体内容如下：
                                                                      单位：万元
                                                        预案中的拟    调整后的拟
序号                项目名称           总投资金额       使用募集资    投入募集资
                                                          金金额        金金额
 1       网络游戏开发及运营建设项目      160,251.22      154,500.00     87,376.64
 2       5G 云游戏平台建设项目           169,766.77      159,500.00     87,178.53
 3       广州总部大楼建设项目            128,518.29      115,600.00    115,600.00
                  合计                   458,536.28      429,600.00    290,155.17


       二、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换

的操作流程

       1、根据募集资金投资项目的相关土建、设备采购等计划进度，由相关部门
在签订合同之前征求财务部的意见，确认可采取银行承兑汇票、商业承兑汇票或
中企云链云信等进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。

       2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，按照《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。

       3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门提
供的注明付款方式办理银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付，并
建立使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付募投项目的台账。

       4、定期统计未置换的以银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支
付募集资金投资项目的款项,按照募集资金支付的有关审批程序，将银行承兑汇
票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付的募集资金投资项目所使用的款项，从
募集资金账户中转入公司一般账户并通知保荐机构及保荐代表人。

    同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票、商业承兑汇票
或中企云链云信等支付的募投项目资金明细表并报送保荐机构及保荐代表人。

    5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等、交易合同、付款凭据以及履行
的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

    6、保荐机构及保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付募集资金投资项目资金的情
况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构及保荐代表人的调查与
查询。


    三、对公司及子公司的影响

    公司及子公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付募投
项目资金并以募集资金置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不
影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。


    四、相关审核程序

    （一）董事会意见

    公司于 2021 年 3 月 10 日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换的议案》，同意公
司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商
业承兑汇票或中企云链云信等方式支付部分募投项目款，含开立和背书（转让）
等操作，并定期从募集资金专户划转不超过使用上述方式支付的募投项目款至公
司一般账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。

    （二）监事会意见

    公司于 2021 年 3 月 10 日召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过《关
于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换的议案》。

    监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云
信等方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换事项，履行了必要的决策程
序，制定了具体的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，该事项的实施不影
响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等的规定，一致同意公司使
用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等方式支付募投项目所需资金并
以募集资金置换的议案。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司及子公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链
云信等支付募投项目所需资金并以募集资金置换事项，该事项的实施有利于提高
募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，我们
同意公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金置换的议案。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，东方投行认为：

    三七互娱本次拟使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置
换的事项制定了相应的操作流程，该事项已经三七互娱董事会、监事会审议通过，
独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，该事项决策程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关规定的要求。

    综上，东方投行对公司拟使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集
资金置换的事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团
股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换的核
查意见》之签章页）


保荐代表人：

                            吕绍昱                      王   斌




                                             东方证券承销保荐有限公司



                                                 2021 年 3   月 10   日