证券代码：002555                   证券简称：三七互娱         公告编号：2021-018




             芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
                第五届董事会第十八次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十
八次会议通知于 2021 年 4 月 19 日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于 2021 年
4 月 29 日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事 8 位，实到董事 8
位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符
合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的有关规定。本次会议作出了如下决议：

    一、审议通过《2020 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

    二、审议通过《2020 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    该议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。公司第五届董事会现任独立董事陈建林、
李扬、叶欣、柳光强向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，述职报告详细内容
见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、审议通过《2020 年度报告》中文版全文及摘要、英文版摘要

    公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。
    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。《2020 年度报告》中文版全文、英文版摘
要内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2020 年度报告》中文版摘要详见《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http：
//www.cninfo.com.cn）。

    四、审议通过《2020 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

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    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。公司《2020 年度财务决算报告》内容详见
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    五、审议通过《2020 年度利润分配预案》

    经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，公司
2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 2,760,951,475.22 元，其中母公司实现净利润
1,019,814,767.49 元 ， 提 取 本 年 法 定 盈 余 公 积 金 101,981,476.75 元 ， 期 初 未 分 配 利 润
1,509,926,022.61 元，报告期实际分配 2019 年度利润 633,675,509.1 元，实际分配 2020 年半
年度利润为 633,675,509.1 元，本次实际可供股东分配的利润为 1,160,408,295.15 元。
    经董事会审议，本公司 2020 年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2 元（含税），剩余未分配利润结转至
下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。
    上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定
以及公司股东回报计划。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    六、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》

    董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的
达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是
完整、合理、有效的。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《内部控制的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    《 2020 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 具 体 内 容 请 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    七、审议通过《内部控制规则落实自查表》

    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    《内部控制规则落实自查表》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    八、审议通过《2020 年度社会责任报告》

    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
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    《2020 年度社会责任报告》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    九、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

    由于该议案涉及关联交易，关联董事曾开天、杨军回避表决。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》具体内容请见《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

    十、审议通过《关于广州三七网络科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的议案》

    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    《关于广州三七网络科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》详细内容请见
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）。

    十一、审议通过《关于聘任 2021 年度财务报告审计机构的议案》

    鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供
2020 年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟聘请华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构。
    独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》详见《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http：
//www.cninfo.com.cn）。

    十二、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

    随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此
当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，
降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套
期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金 1 亿美元或其他等值货币的外汇
套期保值业务，期限为 1 年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
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    《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》详见《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

    十三、审议通过《关于 2021 年度为子公司提供担保额度预计的议案》

    由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于 2021 年度为子公
司提供总额不超过人名币 26 亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担
保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率 70%以上的全资子公司提供担保额度不
超过 22 亿元，为资产负债率低于 70%的全资子公司提供担保额度不超过 4 亿元。
    上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债
率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述
额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股
东大会审议。
     上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度的有效期为一年，自公司 2020
年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需
采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内
的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。
    董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债
务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过 70%系上市公司根据业务模式所作
出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时
监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营
发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及
子公司对子公司提供的担保。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。《关于 2021 年度为子公司提供担保额度预
计的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

    十四、审议通过《关于调整第五届董事会非独立董事薪酬计划的议案》

    随着公司业务量的持续增加，为进一步完善公司非独立董事的薪酬管理，调动非独立董
事的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及
确保公司发展战略目标的实现，拟将非独立董事薪酬计划调整为：
    非独立董事成员均全职担任公司董事，且处理日常决策性事务，职务重要，故其薪酬按
60 万-800 万元/年发放，具体根据工作职责及公司绩效确定。该发放金额不含因员工持股计
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划或股权激励等发放的金额。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    由于该议案涉及非独立董事李卫伟、曾开天、胡宇航、杨军的薪酬，4 位非独立董事回
避表决。
    表决结果：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

    董事会同意公司及下属子公司使用最高额度为 5 亿元人民币（或投资时点等值外币）的
闲置自有资金进行证券投资。证券投资的目的为根据公司的发展战略，在不影响正常经营的
情况下，适时使用自有资金针对包括但不限于行业上下游或相关行业公司进行证券投资，进
一步发挥产业协同效应，助推经营，提高资金使用效率，为公司和股东创造更大收益。
    该议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后董事会将授权公司经营管理层具体实施上
述事项，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十六、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

    董事会同意公司及下属子公司使用最高额度为 35 亿元人民币（或投资时点等值外币）
的闲置自有资金进行委托理财。委托理财的目的为在确保不影响日常经营的前提下，公司及
下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构理财产品，有利于提
高资金使用效率，获得一定的投资收益。
    该议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后董事会将授权公司经营管理层具体实施上
述事项，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    根据中华人民共和国财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第 21 号——租

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赁》（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国
际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执
行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策
予以相应变更，于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的
规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公
司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计
政策的变更。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十八、审议通过《2021 年第一季度报告》全文及正文

    公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。
    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    公司 2021 年第一季度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2021 年第
一季度报告正文》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十九、审议通过《关于召开 2020 年度股东大会的通知》

    董事会决定于 2021 年 6 月 22 日召开公司 2020 年度股东大会，审议董事会、监事会提
交的相关议案。
    表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    《关于召开公司 2020 年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


    特此公告。

                                              芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
                                                               董    事 会
                                                        二〇二一年四月二十九日




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