东方证券承销保荐有限公司
        关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
             拟放弃优先购买权暨关联交易的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）
非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规规定，对三七互
娱拟放弃优先购买权暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：




     一、概述

    公司之全资子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）已
于 2021 年 4 月 6 日以自有资金认缴注册资本 133.5386 万元投资了浙江一起优加
文化有限公司（以下简称“一起优加公司”），占一起优加公司的持股比例为
12.2825%。

    李卫伟先生为公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理，系公司关联自
然人，李卫伟先生拟于近日出资 500 万元人民币购买一起优加公司 5%的股份，
其中以 309.88 万购买华梦绮持有的一起优加公司 3.0988%，以 190.12 万人民币
的价格购买钱程红持有的一起优加公司 1.9012%的股份。本次交易完成后，公司
关联自然人李卫伟将持有一起优加公司 5%的股份。

    基于公司自身以及一起优加公司经营现状、发展战略角度考虑，公司拟放弃
本次对参股公司一起优加公司股权的的优先购买权。鉴于本次交易的受让方李卫
伟先生为上市公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规及
《公司章程》等规定，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易。
    本次关于放弃优先购买权暨关联交易事项已经第五届董事会第十九次会议
全体非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，关联董
事李卫伟先生回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司第五届监事会第十五次会议全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过该事项。

    本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方及交易对方的基本情况

    （一）关联方的基本情况

    1、李卫伟

    李卫伟先生，住所：广东省广州市天河区，身份证号：51080219******2016；
李卫伟先生为公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理，为公司关联自然人。
经查询，不属于失信被执行人。

    （二）交易对方的基本情况

    1、出让方 1：华梦绮

    华梦绮，住所：江苏省靖江市，身份证号：32128219******0040；非公司关
联方，经查询，不属于失信被执行人。

    2、出让方 2：钱程红

    钱程红，住所：浙江省嵊州市，身份证号：33062319******0026；非公司关
联方，经查询，不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    企业名称：浙江一起优加文化有限公司

    注册地址：浙江省宁波市象山县新桥镇神雕侠侣城襄阳路 4 号,6 号 115 室(自
主申报)

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：张铃

    注册资本：1087.2301 万元人民币

    统一社会信用代码：91330225MA2J5XR235

    成立日期：2021-04-06

    经营范围：一般项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；
电影摄制服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；会议及展览服务；礼仪服
务；知识产权服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；市场营销策划；企业形象策划；文化用品设备出租；服装服饰出租；广
告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；
版权代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；电影发行(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

    主要财务数据：一起优加公司于 2021 年 4 月 6 日成立，尚无财务数据。

    经查询，一起优加公司不属于失信被执行人。

    （二）本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下

    1、本次交易前：
                                       认缴出资额
          股东姓名/名称                                      持股比例
                                         （万元）
              张铃                     585.0000             53.8065%

             于如茂                    285.0000             26.2134%

             华梦绮                    33.6915              3.0988%

             钱程红                    25.0000              2.2994%

             钱圣航                    25.0000              2.2994%

            西藏泰富                   133.5386             12.2825%
              总计                     1087.2301              100%
     2、本次交易后：
                                      认缴出资额
          股东姓名/名称                                     持股比例
                                        （万元）
             张铃                      585.0000            53.8065%

            于如茂                     285.0000            26.2134%

            李卫伟                     54.3615             5.0000%

            钱程红                      4.3300             0.3982%

            钱圣航                     25.0000             2.2994%

           西藏泰富                    133.5386            12.2825%
             合计                     1087.2301             100%


     四、放弃权利的定价政策及定价依据

     本次交易价格由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。

     五、放弃权利的原因、影响

     放弃优先购买权是公司从自身以及一起优加公司的经营现状、发展战略角度
考虑，交易完成后公司之子公司西藏泰富对一起优加公司持股比例不变，未改变
公司合并报表范围，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损
害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

     六、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情

况

     除本次关联交易及同日披露的关于拟向共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限
合伙）增资暨关联交易事项外，本年年初至披露日，公司及子公司与控股股东及
实际控制人、董事长兼总经理李卫伟未发生关联交易。

     七、董事会意见

     本次放弃优先购买权暨关联交易事项符合有关法律法规的规定，关联董事回
避表决，决策程序符合相关法律要求。不存在损害公司及其股东利益、特别是中
小股东利益的情形。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
    八、独立董事事前认可意见、独立意见及监事会意见

    1、独立董事事前认可意见

    经认真审阅公司提交的有关本次放弃优先购买权暨关联交易的资料，我们认
为：公司放弃优先购买权是公司基于自身以及一起优加公司经营现状、发展战略
角度考虑，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重
大负面影响。鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事
应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

    2、独立董事独立意见

    公司之子公司放弃优先购买权暨关联交易的事项是公司从自身以及一起优
加公司的经营现状、发展战略角度考虑，交易价格由交易各方协商确定，不存在
损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序合法合规，
符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。独立
董事同意上述关于放弃优先购买权暨关联交易的事项。

    3、监事会意见

    监事会认为，公司关于放弃优先购买权暨关联交易的事项符合《深圳证券交
易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规，不存在损害公司和股东利益
的情形。综上，监事会同意公司本次关联交易相关事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，东方投行认为：

    1、公司拟放弃优先购买权暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第十九
次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，审批程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规。

    2、公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
综上，东方投行对三七互娱拟放弃优先购买权暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团
股份有限公司拟放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页）


保荐代表人：

                            吕绍昱                      王 斌




                                             东方证券承销保荐有限公司



                                                      2021 年 7 月 12 日