芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司对
《关于对芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 2020 年
年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 485 号）
回复的会计师意见
华兴专字[2021]21000650178 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 6 月 22 日下发的《关于对芜湖三七互娱网络科技集团股份
有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 485 号，以下
简称“问询函”），我们作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称
公司）2020 年度财务报表审计的会计师，现就问询函中的相关问题回复如下：
问题四、根据年报，报告期内你公司发生公允价值变动损益 1.96 亿元，主
要为股权投资的公允价值变动。请你公司补充列示股权投资公允价值变动的明
细情况，并说明公允价值确定过程及依据并结合行业情况、投资标的经营业绩
等因素说明公允价值的确定是否合理、适当。请年审会计师核查并发表明确意
见。
回复：
4.1 报告期公允价值变动损益情况
表 4-1 报告期公允价值变动损益构成 单位：万元
项目 金额
银行理财项目 2,499.06
股权投资项目 17,063.90
合计 19,562.96
1
4.2 股权投资公允价值变动情况
表 4-2 股权投资公允价值变动情况及确认依据 单位：人民币万元
本期公允价
被投资单位 投资成本 公允价值确定依据 2020 年行业及公司经营情况 备注
值变动
受疫情影响，2020 年影视行业低迷。公司持续
杭州南广影视股 非活跃市场报价-转让
6,499.73 -266.59 亏损，业务处于停滞状态，2021 年 3 月 22 日
份有限公司 或回购协议价
起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
以前年度已根据被投资单位的
实际经营情况全额确认公允价
北京宸铭影视文 非活跃市场报价-转让 受疫情影响，2020 年影视行业低迷，公司经营
2,500.00 669.15 值变动损失，本报告期按照收
化传媒有限公司 或回购协议价 及财务状况严重恶化。
回的投资款项确认公允价值变
动收益。
2020 年游戏行业市场销售收入持续增加，发展
势头强劲。公司 2020 年实现收入 28.48 亿元，
心动有限公司（XD
4,997.69 16,023.32 公开市场报价 目前拥有丰富多元的游戏产品线，包括《心动
Inc.）
小镇》、《露西她所期望的一切》、《元气偶像季
2》等。
2020 年游戏行业市场销售收入持续增加，发展
天津卡乐互动科 非活跃市场报价-转让
8,000.10 -1,014.99 势头强劲。但公司业务规模收缩，主要业务准
技有限公司 或回购协议价
备出售。
以前年度已根据被投资单位的
2020 年游戏行业市场销售收入持续增加，发展 实际经营情况全额确认公允价
江苏名通信息科 非活跃市场报价-转让
5,000.00 1,333.73 势头强劲。公司移动游戏研发能力落后，网页 值变动损失，本报告期按照收
技有限公司 或回购协议价
游戏业务萎缩，发展状况不佳。 回的投资成本确认公允价值变
动收益。
2
本期公允价
被投资单位 投资成本 公允价值确定依据 2020 年行业及公司经营情况 备注
值变动
2020 年游戏行业市场销售收入持续增加，发展
势头强劲。公司业务快速增长，2020 年实现收
禅游科技控股有 入 7.43 亿元，同比增幅 12.1%；实现净利润
1,800.00 877.38 公开市场报价
限公司 2.21 亿，同比增幅 37.7%。截止 2020 年末，
累计有 71 款游戏在线上运营，预计将于 2021
年二季度推出三款中度休闲游戏。
CMGE Technology 2020 年游戏行业市场销售收入持续增加，发展
Group Limited 势头强劲。公司 2020 年实现营业收入 38.2 亿
1,410.19 -282.58 公开市场报价 已于 2020 年处置
（中手游科技集 元，同比增长超过 25%。收入主要来源于游戏
团有限公司） 研发与运营。
芒果文创（上海） 主营业务为股权投资，投资标的包括 360 科技、
股权投资基金合 非活跃市场报价-转让 观达影视等。2020 年实现营业总收入 18.2 万
13,648.37 -408.80
伙企业（有限合 或回购协议价 元，实现净利润-2,390.1 万元，同比下降
伙） 105.87%。
2020 年上半年受历史遗留违规事项、债务危机
以及疫情的影响，公司主营业务以维稳为主。
下半年随着新一届管理层的上任、破产重整的
中南红文化集团 有力推进，公司市场形象得以改变、员工信心
2,174.31 133.29 公开市场报价
股份有限公司 大增、内外部经营环境得以改善，推动公司业
务发展持续向好。2020 年实现营业总收入 3.87
亿元，同比下降 35.26%，归母净利润 1.31 亿
元，同比增加 107.30%，基本每股收益 0.06 元。
合计 46,030.39 17,063.90
3
4.3 公允价值确定过程及依据
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定：“企业应当
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融
负债在初始确认时的公允价值。初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，
分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量
且其变动计入当期损益进行后续计量。”
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定：“公允价值，是指
市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负
债所需支付的价格。”、“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前
情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技
术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售
一项资产或者转移一项负债的价格。企业以公允价值计量相关资产或负债，使用
的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种
估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，
应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为
公允价值。”
市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相
关市场交易信息进行估值的技术。企业在应用市场法时，除直接使用相同或类似
资产或负债的公开报价外，还可以使用市场乘数法等估值方法。市场乘数法是一
种使用可比企业市场数据估计公允价值的方法，包括上市公司比较法、交易案例
比较法等。企业采用上市公司比较法时，可使用的市场乘数包括市盈率、市净率、
企业价值／税息折旧及摊销前利润乘数等。
收益法是企业将未来金额转换成单一现值的估值技术。企业使用收益法时，
应当反映市场参与者在计量日对未来现金流量或者收入费用等金额的预期。企业
使用的收益法包括现金流量折现法、多期超额收益折现法、期权定价模型等估值
方法。
成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额的估值技术，通常
是指现行重置成本法。企业在估计不存在活跃市场的权益工具的公允价值时，如
果自权益工具购买日至计量日之间的间隔较短，并且在此期间没有发生对该权益
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工具价值产生重大影响的事件，企业可采用近期交易价格作为无公开报价权益工
具的公允价值。
公司上述股权投资公允价值具体确认方法如下：
（1）存在公开市场报价的上市公司，按照报告期末最后一个交易日收盘价
计算公允价值。
（2）在活跃市场没有报价，但是存在非活跃市场报价（转让或回购协议价、
第三方增资或转让价）的，公司在考虑流动性折扣后确定公允价值。
会计师核查意见
针对股权投资的公允价值变动，我们执行的审计程序如下：
（1）访谈公司管理层，了解公司对金融资产的管理模式，获取公司金融资
产分类说明；
（2）了解、评价并测试与金融资产相关的内控控制的设计和运行有效性；
（3）对存在公开市场报价的股权投资函证，确认期末持股数量并查询报表
日市场价格，复核公允价值计量的准确性；
（4）获取公司股权投资公允价值计算表及公允价值变动说明，复核相关的
转让或回购协议、查阅被投资单位 2020 度财务报表、并查询了被投单位的工商
资料；
（5）获取公司与投资相关的资料，包括对外投资的投资协议、付款单据、
转让或者回购协议、收款单据。
经核查，我们认为公司本期股权投资公允价值变动金额确定合理、适当。
问题五、根据年报，报告期末你公司货币资金余额为 17.77 亿元，其中存放境
外的款项总额为 7.21 亿元。请你公司说明境外存款的存放地点、归集主体、存
放类型、管控措施、资金安全性等，并说明将大额货币资金存放境外的原因及
合理性，境外资金规模与境外业务的匹配性。请年审会计师对境外货币资金的
真实性与安全性发表意见。
5.1 公司报告期末境外存款情况
表 5-1 公司报告期末境外存款情况 单位：人民币元
归属主体 存放地点 存放类型 折合人民币金额
37 FUN WORLD PTE.LTD 新加坡 公司自有存款，随时支取 832,628.23
37Games.Japan Co,.Ltd. 日本 公司自有存款，随时支取 47,546.66
37GamesCompany 韩国 公司自有存款，随时支取 2,219,747.88
5
归属主体 存放地点 存放类型 折合人民币金额
37GamesEntertainmentLimited 香港 公司自有存款，随时支取 84,289,558.31
MiaocodeEducationHoldingLimited 香港 公司自有存款，随时支取 291.79
创世破晓有限公司 香港 公司自有存款，随时支取 25,172,131.40
飞鹰网络科技有限公司 香港 公司自有存款，随时支取 22,787.23
冠进环球有限公司 香港 公司自有存款，定期存款 84,823,700.00
冠进环球有限公司 香港 公司自有存款，随时支取 253,778,899.20
锦鲤网络科技有限公司 香港 公司自有存款，随时支取 23,836,793.91
尚趣玩国际有限公司 香港 公司自有存款，随时支取 113,834.45
扬帆网络科技有限公司 香港 公司自有存款，随时支取 645,008.75
智美网络科技有限公司 台湾 公司自有存款，随时支取 4,106,374.07
智美网络科技有限公司 香港 公司自有存款，随时支取 238,815,642.45
智玩在线国际有限公司 香港 公司自有存款，随时支取 180,112.69
智娱线上国际有限公司 香港 公司自有存款，随时支取 1,801,010.08
株式会社ライチ 日本 公司自有存款，随时支取 25,625.49
总计 720,711,692.59
5.2 境外存款管控措施、资金安全性
公司境外存款系子公司用于海外业务发展需要的货币资金，存放地点主要在
香港，境外存款账户全部在有牌照及受监管的主流银行（如汇丰银行、渣打银行
等）开立，资金安全有保障。对于境外存款的管理和使用，公司已建立健全的内
部控制制度并得到有效执行，具体管控措施如下：
（1）公司已建立严格的货币资金使用授权审批制度，规定经办人员办理货
币资金业务的职责范围和工作要求，明确审批人员对货币资金使用授权审批的方
式、权限、程序和责任等要求；规定境外资金账户的开立、使用、变更和注销等
事项的审批程序；确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约与监督。
（2）根据存放银行的具体情况，通过签字授权、网银 U 盾分级保管、 终端
二级复核及设置多重密码等方式加强对资金账户使用的日常监控，保证了资金的
安全性。
（3）管理层结合经营计划对境外资金的使用、保管和规模等进行日常监控，
确保资金的安全性。
5.3 大额货币资金存放境外的原因及合理性，境外资金规模与境外业务的匹
配性
（1）公司 2020 年实现境外营业收入 21.43 亿元，同比增幅 104.34%，境外
业务的高速增长为公司带来相应的境外资金流入。
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（2）“全球化”为公司重要战略定位之一，在可预见的未来，公司在境外的
业务仍在高速发展阶段，公司将在策略、模拟经营等品类深入耕耘，其中策略品
类属于长周期品类，短期内对资金的需求较大，公司的境外资金将用于支撑该战
略的执行。
（3）2021 年第一季度，公司境外市场收入同比增幅超 130%，环比增幅超
50%，多地区游戏流水均有增长，境外整体月流水超过 5 亿元人民币。其中，全
球发行的策略品类游戏《Puzzles & Survival》在 2021 年第一季度实现月流水
接近 1.5 亿元人民币，并仍保持高速增长。
综上，公司存放境外的货币资金主要基于业务发展需要，境外资金规模与境
外业务相匹配，属于合理情况。
会计师核查意见
针对境外货币资金的真实性与安全性，我们执行的审计程序如下：
（1）我们评价和测试了与货币资金相关的关键内部控制；
（2）核对货币资金明细账与总账、报表数的金额是否相符；
（3）获取了公司所有银行账户对账单，并现场通过网银查询重要账户的银
行流水，核对了对账单和账面金额，账面记录交易内容和交易流水、对账单明细
等，检查货币资金余额已经交易记录是否真实完整；
（4）对货币资金执行截止测试，检查是否记录在正确的会计期间，是否存
在异常的资金收付；
（5）对公司期末的所有银行账户、第三方账户等执行函证程序，函证过程
保持独立性，对存款余额、受限情况、借款、票据等信息在函证中明确列示，并
函证是否存在资金归集协议、资金池等；
经核查，我们认为公司货币资金期末余额是真实的，公司对境外货币资金安
全控制有效。
问题六、根据年报，报告期末你公司预付账款余额为 9.99 亿元，较期初增
长 51%，其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计金额占预付款总额
的 61.52%。请你公司补充列示前五名预付款方明细情况，包括名称、金额、账
龄、交易内容、是否为关联关系等，并说明报告期内预付账款大幅增长的原因
及合理性，是否存在资金占用或财务资助等情形。请年审会计师核查并发表意
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见。
6.1 前五名预付款方明细情况
表 6-1 前五名预付款方明细情况 单位：万元
单位名称 期末余额 账龄 交易内容 是否关联方
西藏智媒网络科技有限公司 26,065.80 1 年以内 互联网流量费 否
上海晶炙信息技术有限公司 15,172.31 1 年以内 互联网流量费 否
西藏亦复广告有限公司 11,776.41 1 年以内 互联网流量费 否
盛云信息技术（天津）有限
5,500.00 1 年以内 分成款及版权金 否
公司
上海平弦云科技有限公司 3,000.00 1 年以内 分成款 否
合计 61,514.52
6.2 报告期内预付账款大幅增长的原因及合理性
表 6-2 公司期末预付款项构成 单位：万元
2020年12月31日 2019年12月31日
预付账款余额
余额 变动率 余额
预付互联网流量费 67,831.93 22.61% 55,324.97
预付分成款、版权金 26,307.60 199.54% 8,782.60
预付其他 5,849.47 192.28% 2,001.33
合计 99,989.00 51.25% 66,108.91
公司报告期预付款项大幅增加主要系：
（1）报告期末预付互联网流量费较期初增幅 22.61%，主要系公司 2021 年
一季度新上线游戏产品增加，游戏上线前期流量推广需求增加所致。公司游戏发
行业务模式主要基于流量经营，通过委托西藏智媒网络科技有限公司、上海晶炙
信息技术有限公司及西藏亦复广告有限公司等媒体代理商对接以字节跳动、腾讯
等为代表的媒体渠道将互联网用户导入游戏产品，用户在使用游戏产品的过程中
付费购买游戏道具，从而产生充值收入。2020 年末，公司预计于年底至次年一
季度期间上线自研游戏《荣耀大天使》、代理游戏《斗罗大陆：武魂觉醒》及《绝
世仙王》，公司根据与媒体渠道及代理商协议约定的结算方式预付了相应的互联
网流量费，从而导致了期末预付互联网流量费用相较上年期末增加。预付的流量
费用于期后 1-2 月已基本消耗完毕，不存在资金占用或财务资助等情形。
（2）报告期末预付分成款和授权金较期初增幅 199.54%，主要系公司为增
加产品和 IP 储备量，获取游戏代理运营授权而预付的游戏分成款及自研游戏采
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购游戏 IP 授权金增加所致。截至报告期末，相关的游戏产品尚处于研发阶段，
预付游戏分成款尚未达到合同约定的结算条件及相关的版权金尚未摊销。预付分
成款及版权金系公司根据经营所需按照与供应商签订的合同约定付款，不存在资
金占用或财务资助等情形。
（3）其他主要系预付的投资款，公司根据投资协议付款，期末未完成股权
变更，不属于资金占用或财务资助等情形。
会计师核查意见
针对期末大额预付款项，我们执行的审计程序如下：
（1）了解和测试相关的内部控制，确认相关内部控制的设计和运行有效性；
（2）执行分析性复核程序，对比分析各月份各项互联网流量费用明细的占
比、变动，分析大额预付的合理性；
（3）执行细节测试，抽取大额凭证检查合同、发票、付款单及结算单等支
持性单据，检查在研游戏的上线情况，查询被投资企业工商信息，复核预付款项
期末余额准确性；
（4）实施函证程序，向期末大额预付款项交易对方函证本期交易发生额及
往来款项余额，以确认预付款项的真实性、准确性；
（5）对资产负债表日前后确认的互联网流量费用执行截止性测试，关注是
否存在重大跨期情形。
经核查，我们认为公司期末预付款项余额是真实的，大幅增长与公司的业务
发展情况匹配，不存在资金占用或财务资助等情形。
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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 7 月 12 日
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