三七互娱：东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计的核查意见2021-10-30
东方证券承销保荐有限公司
关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）
非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 6 号—保荐业务》等有关法律法规规定，对三七互娱调整 2021 年度日常关联
交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、预计 2021 年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
公司于 2021 年 4 月 29 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2021 年度公司日常关联交易金额
总计不超过 12,296 万元。相关公告于 2021 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》
《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）。
根据公司日常经营所需，公司于 2021 年 10 月 29 日召开第五届董事会第二
十三次会议审议通过了《关于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》。本次
调整后，预计公司及子公司 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易总金额为
不超过 17,816 万元。在审议该议案时，关联董事曾开天、杨军回避表决，出席
会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对 2021 年全年日常关联交易的
预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
（二）年初预计关联交易类别和金额
单位：万元
按产品或劳
关联交易类
务等进一步 关联人 预计总金额 上期金额
别
划分
深圳市益玩网络科技有限公司 1,000.00 9.16
成都朋万科技股份有限公司 54.00 148.79
成都墨非科技有限公司 520.00 87.06
深圳战龙互娱科技有限公司 2.00 10.07
上海萌野网络科技有限公司 2,000.00 723.52
游戏 IP 分 北京萌我爱网络技术有限公司 6,000.00 8,813.05
成、游戏分
采购商品 深圳市哲想互动科技有限公司 350.00 125.13
成、项目分
成 北京不朽之王科技有限公司 450.00 -
成都星合互娱科技有限公司 1,500.00 -
成都市龙游天下科技有限公司 270.00 -
深圳市范特西科技有限公司 5.00 -
SNK Corporation 15.00 129.44
小计 12,166.00 10,046.22
软件/游戏 上海羽厚亦网络科技有限公司 130.00 132.72
销售商品
运营收入 小计 130.00 132.72
合计 12,296.00 10,178.94
（三）本次调整后的关联交易类别和金额
单位：万元
按产品或 2021 年度日常关联交易额度 2021 年 1 月 1 日
关联交 2020 年实
劳务等进 关联人 本次调整 至 2021 年 9 月 30
易类别 调整前 调整后 际发生额
一步划分 金额 日实际发生金额
深圳市益玩网络科技有限公司 1,000.00 1,000.00 1.61 9.16
成都朋万科技股份有限公司 54.00 54.00 57.18 148.79
成都墨非科技有限公司 520.00 520.00 187.16 87.06
深圳战龙互娱科技有限公司 2.00 2.00 0.96 10.07
游戏 IP 分 上海萌野网络科技有限公司 2,000.00 2,000.00 1,825.67 723.52
成、游戏 北京萌我爱网络技术有限公司 6,000.00 6,000.00 2,557.87 8,813.05
采购商
分成、项 深圳市哲想互动科技有限公司 350.00 350.00 186.58 125.13
品
目分成、 北京不朽之王科技有限公司 450.00 450.00 - -
餐饮服务 成都星合互娱科技有限公司 1,500.00 1,500.00 - -
成都市龙游天下科技有限公司 270.00 270.00 - -
深圳市范特西科技有限公司 5.00 5.00 3.43 -
SNK Corporation 15.00 15.00 - 129.44
广州十力作餐饮管理有限公司 - +20.00 20.00 5.88 -
小计 12,166.00 +20.00 12,186.00 4,826.34 10,046.22
软件/游 上海羽厚亦网络科技有限公司 130.00 130.00 14.45 132.72
销售商
戏运营收 广州旭扬网络科技有限公司 - +5,500.00 5,500.00 4,094.72 3.92
品
入 小计 130.00 +5,500.00 5,630.00 4,109.17 136.64
合计 12,296.00 +5,520.00 17,816.00 8,935.51 10,182.86
二、本次调整的关联方介绍和关联关系
（一）广州旭扬网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、注册地址：广州高新技术产业开发区科丰路 85 号 2715 房
3、法定代表：王辉
4、注册资本：1,111.11 万人民币
5、经营范围：网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;电子、通
信与自动控制技术研究、开发;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;信
息电子技术服务;科技信息咨询服务;计算机和辅助设备修理;商品批发贸易（许可
审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务。
6、关联关系：本公司间接持有该公司 19%股权，为公司控股子公司派驻董
事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截至 2021 年 9 月 30 日总资产 1,529.52 万元，净
资产 879.87 万元，2021 年 1-9 月实现营业收入 6,348.75 万元，净利润 4.29 万元，
报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良
好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品销售及分成，不存在关联方向上市公
司支付款项形成坏账的情形。
8、预计 2021 年日常关联交易总额：人民币 5,500.00 万元。
（二）广州十力作餐饮管理有限公司
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、注册地址：广州市天河区天河南二路 19,21 号四楼 401 房
3、法定代表：王敬源
4、注册资本：250.00 万人民币
5、经营范围：新鲜水果批发;自动售货机销售;品牌管理;商业综合体管理服
务;贸易经纪;日用玻璃制品销售;以自有资金从事投资活动;酒店管理;餐饮管理;
外卖递送服务;企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;咨询策划服务;会议及展览
服务;日用百货销售;日用杂品销售;新鲜水果零售;搪瓷制品销售;特种陶瓷制品销
售;国内贸易代理;;饮料生产;餐饮服务;小餐饮;食品经营（销售预包装食品）;食品
经营（销售散装食品）;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营。
6、关联关系：本公司间接持有该公司 18%股权，为公司控股子公司派驻董
事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司
达成的协议，不存在履约风险，本年度关联交易仅涉及餐饮服务采购，不存在关
联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计 2021 年日常关联交易总额：人民币 20.00 万元。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、版权金按照市场公允价格协商确定。
2、游戏分成、项目分成、IP 分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关
联方确定的分成比例定期支付。
3、餐饮服务按照市场公允价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作
关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情
况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。
公司向关联人广州十力作餐饮管理有限公司及其子公司采购商品，主要系采
购食品及饮品等作为员工福利。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业
内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公
司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。
（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司
本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本
期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易
而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易占公司营业收入比重较小，未达到公司最近一年经审计净资产的
5%，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。
与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公
允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》及内部管理制度的规定对关联交易进行授
权审批。
五、独立董事意见
事前认可意见：公司事前将调整 2021 年度日常关联交易预计事项通知了独
立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，作为独立董事，我们对资料进行
了认真的审阅。公司本次调整 2021 年度日常关联交易额度预计符合公司经营发
展的需要，属于正常的商业交易行为。公司 2021 年度的日常关联交易预计额度
合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。我们同意将该议案
提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关
联董事应按规定予以回避。
独立意见：本次调整日常关联交易预计，公司事前向独立董事提交了相关资
料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司该调整为公司日常生产经营所
需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易
以市场价格为定价依据，定价合理。关联董事回避该项关联交易的表决，公司关
联交易的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有
关规定要求，未损害中小股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，东方投行认为：
公司与上述关联方的日常关联交易事项符合公司正常经营的需要。本次公司
调整 2021 年度日常关联交易预计的事项已经公司第五届董事会第二十三次会议
和公司第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表
了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项无需提交股东大会审
议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司与上述关联方发生的关联交
易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司
和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，东方投行对公司调整 2021 年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团
股份有限公司调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕绍昱 王 斌
东方证券承销保荐有限公司
2021 年 10 月 29 日
