三七互娱网络科技集团股份有限公司

        股东大会议事规则




         （2022 年 3 月修订）
                                            目       录

第一章 总则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第二章 股东大会一般规定。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第三章 股东大会的召集。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第四章 股东大会的提案与通知。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第五章 股东大会的召开。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第六章 股东大会的表决和决议。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第七章 会后事项。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第八章 股东大会对董事会的授权。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第九章 规则的修改。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第十章 附 则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
                             第一章 总 则


    第一条 为规范三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)行

为，保证股东能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《股票上市规则》”）以及其他法律、行政法规和公司章程的规定，

制订本规则。

    第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规、公司章程和本

规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全体董事对

于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。



                     第二章 股东大会的一般规定


    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

   （一）决定公司的经营方针和投资计划；

   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

   （三）审议批准董事会的报告；

   （四）审议批准监事会的报告；

   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

   （八）对发行公司债券作出决议；

   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

   （十）修改公司章程；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

   （十二）审议批准公司章程规定的担保事项；

   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

   （十四）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额300万元以上的关联交

易，审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

   （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

   （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十七）对公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；

   （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

    上述第（一）项至第（十）项股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。其他股东大会职权，股东大会授权董事会或其他机构

和个人代为行使的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章

程和本议事规则等规定。

   第五条 公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的

对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担

保行为，应当提交股东大会审议：

   （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

   （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供

的任何担保；

   （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

   （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

   （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保

的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，

出现本规则第七条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在

2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会安

徽监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股

东大会：

   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；

   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

   （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

   （四）董事会认为必要时；

   （五）监事会提议召开时；

   （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。

    第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会

规则》和公司章程的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                      第三章 股东大会的召集
    第九条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或

者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低

于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，

向深圳证券交易所提交有关证明材料。

       第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相

关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。

       第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。



                      第四章 股东大会的提案与通知


   第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

       第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十

六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

       第十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前，将会议召开的时间、地点

和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公

告方式通知各股东。（会议通知起始时间，不含会议召开当日）

       第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；

   （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

   （五）会务常设联系人姓名、电话号码；

   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

事的意见及理由。

    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

    第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

    第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日至少2个工作日前公告并说明原因。



                      第五章 股东大会的召开
    第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何

理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

    公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开。现场

会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由，

股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开

日两个交易日前发布通知并说明具体原因。股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。

    公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明

网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司股东大会采用网络投票方式的，

应当安排在深圳证券交易所交易日召开，股东大会网络或其他方式投票的开始时

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召

开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证（或其他能够表

明其身份的有效证件或证明）、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应

出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人身份的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的授权委托书。

    第二十七条 股东委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授

权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应载明以下内容：

   （一）代理人的姓名；
   （二）代理人是否有表决权；

   （三）委托人分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

   （四）委托书签发日期和有效期限；

   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

    第二十九条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，

视为出席本次会议资格无效：

   （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

   （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本

   明显不一致的；

   （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

   （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、

法规和公司章程有关规定的情形。

   第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托

关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其代理人出席本

次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

    第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十三条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副

董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议

主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

       第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

       第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

   第三十七条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。

股东或股东代表发言需要遵守以下规定：

   （一）股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

   （二）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；

   （三）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

   股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其继续发

言。

       第三十八条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或

说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答

质询，但应向质询者说明理由：

   （一）质询与议题无关；

   （二）质询事项有待调查；

   （三）涉及公司商业秘密的；

   （四）其他重要事由。

       第三十九条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息

时间。

    第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

    第四十一条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限与公司的经营期限相同。

    第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国

证监会安徽监管局和深圳证券交易所报告。



                   第六章 股东大会的表决和决议
    第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

    第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

   （一）董事会和监事会的工作报告；

   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

   （四）公司年度预算、决算方案；

   （五）公司年度报告；

   （六）除法律、行政法规或公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。

  第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

   （一）公司增加或者减少注册资本；

   （二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

   （三）修改公司章程；

   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

   （五）股权激励计划；

   （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对
同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事
会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。

    第四十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

所持有的表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联关系的股东的回避

和表决程序如下：

    (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股

东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

    (二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与

关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东

对关联交易事项进行审议表决；

    (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分

之一以上通过；

   (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股

东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东的

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票

权提出最低持股比例限制。

    第四十九条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对

公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独

立董事的意见应依据有关规定予以公告。
   第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便

利。

       第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

       第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和

程序为：
   （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据法律、
法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以
提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候
选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。
   （二）持有或合并持有公司发行在外的3%以上有表决权股份的股东可以向公
司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但
提名的人数和条件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监
事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；

   （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关

规定执行。

   第五十三条 股东大会就选举或更换两名以上的董事、监事进行表决时，应

当实行累积投票制。股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累计投票制。前

款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

   第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。

   第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。

    第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作

为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意

思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票

的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在

正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第六十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 股东大会就程序

性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问题表决时应当采取记名方式

投票表决。

    第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。
    第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

公司章程的规定在会议结束之后立即就任。

    第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司或中小投资者的合法利益。

   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院

撤销。



                          第七章 会后事项


   第六十八条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记

录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

   第六十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等

有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。

   第七十条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人

员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当

承担一切后果，并视情节追究其法律责任。



                 第八章 股东大会对董事会的授权
   第七十一条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

   （一）符合法律、法规及公司章程的相关规定；

   （二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效

地进行；

   （三）遵循灵活、务实地原则，在不违反国家相关规定及公司章程的前提下，

避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

   （四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
    第七十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会具体审批
权限如下：
   （一）符合以下标准的除公司日常经营活动之外发生的交易事项：
        1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
        2、交易标的(如股权) 涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的
50％，或绝对金额五千万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
        3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％，或绝对金额五千万元以下；
        4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额五百万元以下；
        5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50％，或绝对金额低于五千万元；
        6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或
绝对金额低于五百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （二）公司在一年内累计收购、出售资产低于公司最近一期经审计总资产的
30%；
   （三）公司与关联自然人发生交易金额超过 30 万元、300 万元以下的关联交
易，或公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元、3000 万元以下，或公司
与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％、5%
以下的关联交易，董事会有权审批。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 5％的关联交易，应提交股东大会审议。
   （四）公司对外担保遵守以下规定：
       1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股
东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
       2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
       3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认
为有必要须报股东大会批准的事项，则应报股东大会批准。董事会在行使上述权
限时，依照法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义
务。



                           第九章 规则的修改


       第七十三条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：

   （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相

抵触；

   （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

   （三）股东大会决定修改本规则。

       第七十四条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，

按规定予以公告或以其他形式披露。



                              第十章 附 则
    第七十五条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司

章程的规定执行。公司应当依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行信

息披露，具体事宜由董事秘书负责。

    第七十六条 本规则所称公告或通知，是指在公司章程规定的指定报刊上刊

登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司章程规定的

指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站

上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上

公告。

    第七十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”不含本数。

    第七十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第七十九条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会

审议批准。

    第八十条 本规则由公司董事会负责解释。

                                     三七互娱网络科技集团股份有限公司

                                            二〇二二年三月八日