北京市天元律师事务所

关于三七互娱网络科技集团股份有限公司

       实施第四期员工持股计划的

                    法律意见




                北京市天元律师事务所

  中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                    邮编：100032
                        北京市天元律师事务所
            关于三七互娱网络科技集团股份有限公司
                     实施第四期员工持股计划的
                                 法律意见

                                                   京天股字（2022）第 171 号


致：三七互娱网络科技集团股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受三七互娱网络科技集团股
份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）的委托，担任公司实施“三七
互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划”（以下简称“本次员工持
股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就三七互娱拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法
律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了三七互娱公告的《三七互娱网络科技集
团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”）及其摘要、《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划管
理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的
其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    为出具本法律意见，本所特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》


                                      1
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    2、本所律师同意将本法律意见作为三七互娱实施本次员工持股计划所必备
的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    3、本所同意三七互娱在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引
用本法律意见的相关内容，但三七互娱作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

    5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    6、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    7、本法律意见仅供三七互娱为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法
律意见如下：


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格


    经核查，三七互娱现持有芜湖市市场监督管理局于 2022 年 3 月 29 日核发的

                                   2
统一社会信用代码为 91340200713927789U 号的《营业执照》，法定代表人为李
卫伟，住所为安徽省芜湖市鸠江区官陡街道瑞祥路 88 号皖江财富广场 B1 座 7
层 7001 号，注册资本为人民币 221,786.4281 万元，经营范围为“网络及计算机
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），
计算机系统集成 ，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计
算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和
发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资。 以上范围涉及前置许可的除外）。”；
经营期限为长期。根据国家企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司登记状
态为“存续（在营、开业、在册）”。

    经核查，截至本法律意见出具之日，三七互娱系依法设立、有效存续且股票
在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、员工持股计划的合法合规性


    2022 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关
的议案。根据《员工持股计划（草案）》，并经对照《指导意见》的相关规定，本
所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

    1、根据三七互娱提供的会议文件及公告文件并经三七互娱确认，截至本法
律意见出具之日，三七互娱实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导
意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。

    2、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在三七互娱以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款
关于自愿参与原则的要求。

                                     3
    3、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划的
参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条
第（三）款关于风险自担原则的要求。

    4、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划的
参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及
核心骨干人员。该等人员符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划
参加对象的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划股
票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资，符合《指导意见》第二条第
（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本员工持股计划的股
票来源为公司回购专用证券账户回购的三七互娱 A 股普通股股票。本次员工持
股计划获得股东大会批准后，员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的三七互娱 A 股普通股股票，符合《指
导意见》第二条第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划的
存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日计算，本计划的存续期届满后如未展期则自行终止。用于本次员工持股计划
的股票分 3 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后，每期解锁的标的股票
比例分别为 30%、30%、40%，本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司
资本公积转增股本、派送股票红利股息等情形所衍生取得的股份、现金股利，亦
应遵守上述股份锁定安排，符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项关于持股
期限的规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次公司员工持股计
划股票规模不超过 16,301,534 股，占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额
的 0.74%；本次员工持股计划实施后，单个员工所持有公司全部存续实施的员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股

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计划实施后，公司全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份，符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》并经三七互娱
确认，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，
持有人会议选举产生管理委员会，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股
计划进行日常管理、代表持有人行使股东权利等，维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，符合《指导意见》第二条第（七）款第
1 项、第 2 项、第 3 项、第 6 项、第 7 项的规定。

    10、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，《员工持股计划（草
案）》对员工享有标的股票的权益，该权益的转让、继承，该权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计
划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二条第（七）
款第 4 项的规定。

    11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出规
定：

    （1）员工持股计划的目的；

    （2）员工持股计划的基本原则；

    （3）员工持股计划的参与对象、确定标准；

    （4）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；

    （5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；

    （6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

    （7）持有人的权利和义务；

    （8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；



                                     5
    （9）员工持股计划的管理模式；

    （10）员工持股计划的会计处理；

    （11）员工持股计划履行的程序；

    （12）持股计划的关联关系及一致行动关系；

    （13）其他事项。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）
款的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划相关内容符合《指导意见》的
相关规定。


    三、员工持股计划审议程序的合法合规性


    （一） 根据三七互娱提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，三七互娱为实施本次员工持股计划已履行下列程序：

    1、2022 年 4 月 25 日，三七互娱召开职工代表大会，就拟实施本次员工持
股计划事宜充分征求了员工意见。

    2、2022 年 4 月 25 日，三七互娱召开第六届董事会第二次会议，审议通过
《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计
划相关的议案，并同意提交股东大会审议，关联董事已回避表决。

    3、2022 年 4 月 25 日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意见，
认为：公司不存在中国证监会《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持
股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东
利益的情形；公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情
形；公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝
聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；公司董事会中与员工持股计划有


                                     6
关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。

    4、2022 年 4 月 25 日，三七互娱召开第六届监事会第二次会议，审议《关
于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相
关的议案，公司监事何洋、程琳、刘峰咏均为本次员工持股计划的参加对象，因
无非关联监事，监事会对该项议案无法形成决议。因此，监事会将该等议案直接
提交公司 2021 年度股东大会审议。

    5、三七互娱已在指定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股
计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见及监事会决议。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（八）
款、第（十）款之规定。

    6、三七互娱已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导
意见》第三条第（十一）款的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。

    （二） 为实施本次员工持股计划，三七互娱尚需履行下列程序：

    三七互娱尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工
持股计划相关的事项进行审议，并在股东大会现场会议召开的 2 个交易日前公告
本法律意见。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股
东所持表决权半数以上通过。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三七互娱已经按照《指导
意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需获
得三七互娱股东大会通过。


    四、员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、 监事、高级管理人
员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》，召开股东大会审议本员工持股计划时，本次


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员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；在公司股东大会审议与
本次员工持股计划相关议案时，本次员工持股计划及参与本次员工持股计划的股
东应当回避表决；本次员工持股计划在股东大会审议公司与参与本次员工持股计
划的股东、董事、监事、高级管理人员的交易相关议案时需要回避表决。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、
监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排符合《指导意见》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。


    五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体
参与方案。

    本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。


    六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性


    根据《员工持股计划（草案）》以及公司和拟参与本次员工持股计划的董事、
监事、高级管理人员的书面确认，公司部分董事、监事、高级管理人员拟参加本
次员工持股计划，前述持有人与本次员工持股计划存在关联关系；除此情况外，
本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；参与
本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的
提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务；本员工持股计划持有人
持有的份额相对分散，任意享有表决权的单一持有人均无法对持有人会议及管理
委员会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作可以保持独立性。

    根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，公司第三期员工持股计划尚
处于存续期，持有公司股份 9,093,683 股，占公司股本总额的 0.41%。公司各期
员工持股计划均保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计

                                   8
划与公司处于存续期内的员工持股计划不存在一致行动关系，公司各期员工持股
计划所持上市公司权益不予合并计算。

    综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致
行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。


    七、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；本次员工持股计划相关内容符合《指导意见》的相关规
定；公司本次员工持股计划已履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股
计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；本次员工持股计划股东大会
回避表决安排以及公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》及
《自律监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定；《员工持
股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收
购管理办法》的相关规定。

    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




                                     9
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于三七互娱网络科技集团股份有限
公司实施第四期员工持股计划的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                        刘博远    律师




                                                        黄婧雅    律师




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                         年      月   日