三七互娱：第四期员工持股计划（草案）摘要2022-04-26
三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
三七互娱网络科技集团股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）摘要
二〇二二年四月
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》的
规定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配
等强制员工参加本持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 650 人，其中参与本员工持股计划的董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 7 人，具体参加人数根据实际情况而定。管理
委员会可根据员工变动情况、考核情况等对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，合计 16,301,534
股，占公司股本总额 2,217,864,281 股的 0.74%。任一持有人在任一时间点所持有本公司全
部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股
计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
5、本员工持股计划设立后将采取自行管理模式，设立管理委员会，根据持有人会议的
授权代表员工持股计划持有人在员工持股计划存续期间行使股东权利，并对本员工持股计划
进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司采取了适当的风险防范和隔
离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
6、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算，存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划通过非交易过户
等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起 12 个月后开始分 3 期解锁，锁定期最长 36 个月。
7、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员
工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划并授
权董事会办理本员工持股计划相关事宜。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投
票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员
工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自
行承担。
9、本员工持股计划拟参与对象包括公司部分董事(不含独立董事)、监事、高级管理人
员，前述人员与本员工持股计划构成关联关系，但前述人员均已自愿放弃在持有人会议的提
案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动关系。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
目 录
一、员工持股计划的目的 ................................................. 7
二、员工持股计划的基本原则 ............................................. 7
三、员工持股计划的参与对象、确定标准 ................................... 7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ................... 8
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ..................... 9
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 .............................. 12
七、持有人的权利和义务 ................................................ 12
八、员工持股计划的管理模式 ............................................ 12
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........................ 13
十、员工持股计划的会计处理 ............................................ 15
十一、员工持股计划履行的程序 .......................................... 15
十二、持股计划涉及的关联关系及一致行动关系 ............................ 16
十三、其他事项 ........................................................ 16
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
释 义
释义项 指 释义内容
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司/本公司/三七互 指
三七互娱网络科技集团股份有限公司
娱
《公司章程》 指 《三七互娱网络科技集团股份有限公司公司章程》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本员工持股计划/员工 指
《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划》
持股计划
《员工持股计划管理 指 《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划
办法》 管理办法》
第三期员工持股计划 指 《三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划持有的三七互娱股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规
章和《公司章程》，公司制定了本员工持股计划方案。
一、员工持股计划的目的
公司本次制定员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善员工与公司的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与员工共同持续发展的理念，践行共同富裕
计划，使员工能够分享公司的成长价值，激发管理者和公司员工的积极性和创造力；
（三）吸引、激励和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从
而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象。
参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合
同。
（二）员工持股计划持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康
地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）员工持股计划的份额分配情况
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参加本员工持股计划的员工总人数不超过 650 人。其中，公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员 7 人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。参加对象持
有本员工持股计划份额的情况具体如下：
占本员工持股计划比例
姓名 职务 拟最高认购股数（万股）
（%）
杨军 董事、副总经理 40.00 2.45%
刘军 董事、副总经理 30.00 1.84%
何洋 监事会主席 25.00 1.53%
程琳 监事 7.50 0.46%
刘峰咏 监事 3.00 0.18%
朱怀敏 副总经理 20.00 1.23%
叶威 董事会秘书、财务总监 23.00 1.41%
小计 148.50 9.11%
核心管理人员、核心骨干人员
1,481.6534 90.89%
（不超过 643 人）
合计 1,630.1534 100.00%
注：1、本表格出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
2、员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
3、员工的报酬不包含因参加员工持股计划发放的金额。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股，无需出资。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划涉及标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股
股票。
公司于 2021 年 8 月 1 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于（含）人民币 2 亿元，
不超过（含）人民币 3 亿元，以不超过（含）人民币 28 元/股的回购价格，通过集中竞价交
易方式回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，并 2021 年 8 月 3 日披露了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的报告书》。
公司于 2021 年 8 月 3 日以集中竞价方式实施回购股份，并于 2021 年 8 月 4 日披露了《关
于首次回购公司股份的公告》。公司根据回购相关规定披露了股份回购进展情况。2021 年 8
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月 11 日披露了《关于公司回购方案实施完成的公告》，具体内容详见公司在深交所网站披
露的相关公告。
2021 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 9 日期间，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价
交易方式回购股份 16,301,534 股，占公司目前总股本的 0.74%，其中最高成交价为 19.19
元/股，最低成交价为 17.59 元/股，支付总金额为 299,999,563.27 元（含交易费用）。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）员工持股计划购买股票价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股，无需出资。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次公司员工持股计划股票规模不超过 16,301,534 股，占公司目前总股本的比例为
0.74%。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存
续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起计算。本计划的存续期届满后如未展期则自行终止。拟展期的，应对照《监
管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履
行相应的审议程序和披露义务。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持
股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。提
前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议有效表决权的 2/3 以上同
意，并提交公司董事会审议通过。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票
无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
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1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分 3 期解锁，锁定期最
长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的 40%。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司
股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期
与相对应股票相同。
在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁
定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，管理委员会在存续期内将根据当时市场的情况决定是否卖出标的股票，
并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、公司层面业绩考核
（1）公司层面业绩达标的解锁情况
以 2021 年营业收入及净利润为基数，各年度公司业绩考核指标为：
对应公司层
考核期 业绩考核指标
面解锁比例
2022 年营业收入增长率不低于 15%（即营业收入不低于 186.48 亿元）
第一个考核期 30%
或净利润增长率不低于 15%（即净利润不低于 33.07 亿元）；
2023 年营业收入增长率不低于 25%（即营业收入不低于 202.70 亿元）
第二个考核期 30%
或净利润增长率不低于 25%（即净利润不低于 35.95 亿元）；
2024 年营业收入增长率不低于 35%（即营业收入不低于 218.92 亿元）
第三个考核期 40%
或净利润增长率不低于 35%（即净利润不低于 38.83 亿元）；
注：A、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不
包含本员工持股计划所产生的股份支付费用。
根据中国音数协游戏工委（GPC）发布的《2021 年中国游戏产业报告》，2021 年，中国
游戏市场实际销售收入 2965.13 亿元，较去年增收 178.26 亿元，同比增长 6.40%。根据伽
马数据发布的《2022 年 1—3 月游戏产业报告》，2022 第一季度，中国移动游戏市场实际销
售收入 604.32 亿元，同比增长 2.72%，低于 2021 年同期的同比增长率。考虑三七互娱在内，
同时选取国内 A 股可比的四家游戏上市公司世纪华通、完美世界、吉比特、巨人网络进行统
计，上述五家上市公司 2021 年前三季度营业总收入增长率均值为 8.40%，2021 年前三季度
归属于母公司所有者的净利润增长率均值为-2.38%。综上，考虑到 2021 年中国游戏行业增
速及国内 A 股头部游戏公司业绩增速均值均有所放缓，2022 年一季度中国移动游戏市场实
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际销售收入同比增长也有所放缓，为有效激发公司员工的积极性、主动性和创造性，提高公
司经营效率，保障公司业绩增长的可持续性，激励员工以较高的业绩超过行业业绩增速，本
员工持股计划设定了如上公司层面的业绩考核。
（2）若公司层面业绩不达标的处理
A、若本员工持股计划第一个考核期公司层面业绩不达标，则未解锁的权益可递延至第
二个考核期，在第二个考核期：
a、若公司 2023 年营业收入不低于 202.70 亿或净利润不低于 35.95 亿元，则可解锁第
二个考核期对应的 30%的权益；
b、若公司在 2022 年至 2023 年累计营业收入不低于 389.18 亿或累计的净利润不低于
69.02 亿元（即前两个考核期业绩累计），则可一并解锁前两个考核期对应的 60%的权益。
B、若第二个考核期公司层面业绩仍不达标，则未解锁的权益可递延至第三个考核期，
在第三个考核期：
a、若公司 2024 年营业收入不低于 218.92 亿或净利润不低于 38.83 亿元，则可解锁第
三个考核期对应的 40%的权益；
b、若公司 2023 年至 2024 年累计营业收入不低于 421.62 亿或累计的净利润不低于 74.78
亿元（即第二个考核期和第三个考核期业绩累计），达标时一并解锁第二个考核期和第三个
考核期对应的 70%的权益。
c、若公司 2022 年至 2024 年累计营业收入不低于 608.10 亿或累计的净利润不低于
107.85 亿元（即三个考核期业绩累计），达标时一并解锁全部三期对应的 100%的权益。
C、若第三个考核期公司业绩仍不达标，则持有人不得行使未解锁比例的权益。
三个考核期结束后，如上述情形中存在对应未解锁的股票，持有人未解锁的股票由员工
持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票，出售的资金归属于公司。
3、个人层面业绩考核
若公司业绩考核达标，则本计划将根据公司员工绩效管理考核相关制度对个人进行年度
绩效和价值观考核，依据个人年度绩效和价值观考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份
额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指
导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
（1）个人年度绩效考核结果分为 SABCD 五个等级。绩效结果为 D 的，表示员工个人绩
效未达到考核期要求。
（2）价值观考核结果包含总分和单项得分，总分满分 20 分，单项满分为 5 分。价值观
总分低于 12 分，或任一单项低于 2 分的，表示员工个人绩效未达到考核期要求。
如参与本次持股计划的员工存在以上任一情况，由管理委员会办理该考核期对应批次的
持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或对应批次的标的股票
在锁定期届满后出售所获得的资金由全体持有人共同享受。
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4、本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期
不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
七、持有人的权利和义务
(一)持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
(二)持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
2、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
3、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的
份额。
4、按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定
股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工持股计划符合解锁条件，股
票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收。
5、公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权且承诺
不担任管理委员会任何职务。
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生的持股计划
管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，但持有人通过员工
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
持股计划间接持有的股份不享有股东表决权；同时，积极维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和
修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划
的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时，
经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终
止。
(三)员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持份
额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持
股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取
得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所
持股份权益的处置办法如下：
1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格。
（1）持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或考核不达标等情况的；
（6）因工作失误，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
（7）严重违反公司规章制度的；
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
（8）触犯法律被追究刑事责任的；
（9）持有人担任独立董事或成为其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（10）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收
回手续，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若在本员工持股计划存续期内
没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由持有人共同享有。
2、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的
持股计划份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员
工持股计划已完成业绩考核且解锁部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已完
成业绩考核且解锁部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具
备参与持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未解锁部分，其原持
有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消收回手续，收
回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若在本员工持股计划存续期内没有完成前
述受让程序，则收回的持有人份额由持有人共同享有。
3、持有人所持权益不做变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或
权益不作变更，但解锁情况根据个人绩效考核情况确定。
（2）管理委员会认定的其他情形。
4、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，持有人所
持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（五）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协
议，从员工持股计划资产中支付。
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十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2022 年 6 月将标的股票 16,301,534 股过户至本员工持股计划名下，锁定期
满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以公司回购股票的平均价格预
测算，公司应确认总费用预计为 29,999.96 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限
售比例分摊，则 2022 年至 2025 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用 2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元）
（万元）
29,999.96 10,208.32 12,249.98 5,874.99 1,666.66
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划
将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定《员工持股计划（草案）》。
（二）公司董事会审议前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立
董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召
开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，
相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的
应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
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（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易
日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十二、持股计划涉及的关联关系及一致行动关系
（一）与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
1、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员
工持股计划存在关联关系，本员工持股计划及前述人员在公司董事会、监事会、股东大会审
议本员工持股计划相关议案时应回避表决，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任
意享有表决权的单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本员工持
股计划事务管理运作可以保持独立性。公司董事、监事及高级管理人员均已自愿放弃在持有
人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。除此之外，本员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对
象的交易相关议案时需要回避表决。
3、截至本员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东未参加本次员
工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或
存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东不构成一致
行动关系。
本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的
最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人
之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（二）与已存续员工持股计划的关系
公司第三期员工持股计划尚处于存续期，持有公司股份 9,093,683 股，占公司总股本的
0.41%。公司各期员工持股计划均保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工
持股计划与公司处于存续期内的员工持股计划不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划
所持上市公司权益不予合并计算。
十三、其他事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持
有人签订的劳动合同/聘用协议执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得
税由员工个人自行承担。
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（三）本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十五日
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