三七互娱：第四期员工持股计划（草案）2022-04-26
三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
三七互娱网络科技集团股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）
二〇二二年四月
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
风险提示
1、公司第四期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持
股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、本员工持股计划设立后将采取自行管理模式，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性；
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属于初
步结果，能否完成实施，存在不确定性；
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
特别提示
1、《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三
七互娱网络科技集团股份有限公司章程》的规定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 650 人，其中参与本员工持股计
划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 7 人，具体参加人数根据
实际情况而定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况等对持股计划的员工
名单和分配比例进行调整。
4、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，合计
16,301,534 股，占公司股本总额 2,217,864,281 股的 0.74%。任一持有人在任一
时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续
实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份。
5、本员工持股计划设立后将采取自行管理模式，设立管理委员会，根据持
有人会议的授权代表员工持股计划持有人在员工持股计划存续期间行使股东权
利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权
益。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法
权益。
6、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持
股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分 3 期解锁，锁定
期最长 36 个月。
7、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董
事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
议本员工持股计划并授权董事会办理本员工持股计划相关事宜。公司审议本员工
持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划须经公司股
东大会批准后方可实施。
8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由持有人个人自行承担。
9、本员工持股计划拟参与对象包括公司部分董事(不含独立董事)、监事、
高级管理人员，前述人员与本员工持股计划构成关联关系，但前述人员均已自愿
放弃在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。本
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在
一致行动关系。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
目 录
声 明 .............................................................................................................. 2
风险提示 .......................................................................................................... 3
特别提示 .......................................................................................................... 4
释 义 .............................................................................................................. 7
一、员工持股计划的目的 .............................................................................. 8
二、员工持股计划的基本原则 ...................................................................... 8
三、员工持股计划的参与对象、确定标准 .................................................. 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .................. 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 .................................... 12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ........................................ 15
七、持有人的权利和义务 ............................................................................ 15
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................ 16
九、员工持股计划的管理模式 .................................................................... 19
十、员工持股计划的会计处理 .................................................................... 23
十一、员工持股计划履行的程序 ................................................................ 24
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................................ 25
十三、其他事项 ............................................................................................ 25
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释 义
释义项 指 释义内容
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司/本公司/三七互娱 指 三七互娱网络科技集团股份有限公司
《公司章程》 指 《三七互娱网络科技集团股份有限公司公司章程》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本员工持股计划/员工持 指 《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员
股计划 工持股计划》
《员工持股计划管理办 指 《三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员
法》 工持股计划管理办法》
第三期员工持股计划 指 《三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员
工持股计划》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划持有的三七互娱股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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一、员工持股计划的目的
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行
政法规、规章和《公司章程》，公司制定了本员工持股计划方案。
公司本次制定员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善员工与公司的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与员工共同持续发展的理念，践
行共同富裕计划，使员工能够分享公司的成长价值，激发管理者和公司员工的积
极性和创造力；
（三）吸引、激励和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近
期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工
持股计划的参加对象。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领
取报酬并签订劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
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为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、
长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且
重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员
及核心骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
（三）员工持股计划的份额分配情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 650 人。其中，公司董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员 7 人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行
动人关系。参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：
占本员工持股计划比例
姓名 职务 拟最高认购股数（万股）
（%）
杨军 董事、副总经理 40.00 2.45%
刘军 董事、副总经理 30.00 1.84%
何洋 监事会主席 25.00 1.53%
程琳 监事 7.50 0.46%
刘峰咏 监事 3.00 0.18%
朱怀敏 副总经理 20.00 1.23%
叶威 董事会秘书、财务总监 23.00 1.41%
小计 148.50 9.11%
核心管理人员、核心骨干人员
1,481.6534 90.89%
（不超过 643 人）
合计 1,630.1534 100.00%
注：1、本表格出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
2、员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
3、员工的报酬不包含因参加员工持股计划发放的金额。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规
模
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股，无需出资。
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（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划涉及标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司
A 股普通股股票。
公司于 2021 年 8 月 1 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低
于（含）人民币 2 亿元，不超过（含）人民币 3 亿元，以不超过（含）人民币
28 元/股的回购价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励计划
或员工持股计划，并 2021 年 8 月 3 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的报告书》。
公司于 2021 年 8 月 3 日以集中竞价方式实施回购股份，并于 2021 年 8 月 4
日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。公司根据回购相关规定披露了股份
回购进展情况。2021 年 8 月 11 日披露了《关于公司回购方案实施完成的公告》，
具体内容详见公司在深交所网站披露的相关公告。
2021 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 9 日期间，公司通过股票回购专用证券账户
以集中竞价交易方式回购股份 16,301,534 股，占公司目前总股本的 0.74%，其
中最高成交价为 19.19 元/股，最低成交价为 17.59 元/股，支付总金额为
299,999,563.27 元（含交易费用）。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股。
2、合理性说明
近年来，公司所在互联网游戏行业竞争激烈，人才竞争日趋加剧。在现有现
金薪酬体系的基础上，公司需要持续建立健全长效激励机制，建立和完善员工与
公司的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和
创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的
凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工享受到
公司持续成长带来的收益。
为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，本员工持股计划设置了合理的
解锁期，并建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目
标。以较高的公司层面考核指标辅以个人层面业绩考核指标，能够兼顾挑战性与
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
针对性，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，能够对持有人的表现做出较为
准确和全面的评价。
此外，公司于 2021 年 9 月 22 日发布的《关于对科技创新、乡村振兴、乡村
帮扶、产学研培养、功能游戏开发、员工发展计划等六大方向投入的框架方案公
告》，为践行企业发展使命，在高质量发展中促进共同富裕，三七互娱计划在
2025 年之前进一步投入 5 亿元人民币，继续参与科技创新计划、乡村教育振兴
计划、乡村产业帮扶计划、产学研人才培养计划、功能游戏开发计划、员工职业
发展计划等 6 大方向。公司本次员工持股计划将覆盖不高于 650 位公司核心员工，
将有效践行了上述公告中提及的员工职业发展计划，即企业与劳动者共享发展成
果，提升企业员工职业发展水平，激励员工更好地奋斗、创造价值，推动企业长
期、持续、健康发展；实现员工与企业共创、共担、共享和共富。
公司于 2019 年 6 月实施了第三期员工持股计划，第三期员工持股计划以零
对价受让公司已回购的社会公众股，员工无需出资。在游戏行业对人才激烈竞争
的市场环境中，第三期员工持股计划极大提高公司核心员工的稳定性，对核心员
工起到了充分有效的激励作用，助力公司业绩稳步提升。公司连续三年均超额实
现业绩承诺，2019 年至 2021 年，公司累计实现归属于上市公司股东净利润约
77.26 亿元，远超业绩考核要求的三年累计 52 亿元，使得归属于全体股东的净
利润取得了高速增长。除此之外，游戏行业中，部分 A 股上市的公司实施了员工
持股计划，其中完美世界、巨人网络设置了 0 元/股作为受让价格。
因此，在参考行业发展情况和公司经营情况的基础上，公司兼顾激励成本与
激励作用，确定本次员工持股计划以 0 元/股的价格受让公司回购股票。
综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合理
性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次公司员工持股计划股票规模不超过 16,301,534 股，占公司目前总股本
的比例为 0.74%。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，本公
司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
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五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。本计划的存续期届满后如未展期则自行终
止。拟展期的，应对照《监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异
情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转
出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持
股计划可提前终止。提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有
人会议有效表决权的 2/3 以上同意，并提交公司董事会审议通过。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始
分 3 期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的 40%。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。
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锁定期届满后，管理委员会在存续期内将根据当时市场的情况决定是否卖出
标的股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期
不得买卖股票的规定。
2、公司层面业绩考核
（1）公司层面业绩达标的解锁情况
以 2021 年营业收入及净利润为基数，各年度公司业绩考核指标为：
对应公司层
考核期 业绩考核指标
面解锁比例
2022 年营业收入增长率不低于 15%（即营业收入不低于 186.48
第一个考核期 30%
亿元）或净利润增长率不低于 15%（即净利润不低于 33.07 亿元）；
2023 年营业收入增长率不低于 25%（即营业收入不低于 202.70
第二个考核期 30%
亿元）或净利润增长率不低于 25%（即净利润不低于 35.95 亿元）；
2024 年营业收入增长率不低于 35%（即营业收入不低于 218.92
第三个考核期 40%
亿元）或净利润增长率不低于 35%（即净利润不低于 38.83 亿元）；
注：A、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据，且不包含本员工持股计划所产生的股份支付费用。
B、根据中国音数协游戏工委（GPC）发布的《2021 年中国游戏产业报告》，
2021 年，中国游戏市场实际销售收入 2965.13 亿元，较去年增收 178.26 亿元，
同比增长 6.40%。根据伽马数据发布的《2022 年 1—3 月游戏产业报告》，2022
第一季度，中国移动游戏市场实际销售收入 604.32 亿元，同比增长 2.72%，低
于 2021 年同期的同比增长率。考虑三七互娱在内，同时选取国内 A 股可比的四
家游戏上市公司世纪华通、完美世界、吉比特、巨人网络进行统计，上述五家上
市公司 2021 年前三季度营业总收入增长率均值为 8.40%，2021 年前三季度归属
于母公司所有者的净利润增长率均值为-2.38%。综上，考虑到 2021 年中国游戏
行业增速及国内 A 股头部游戏公司业绩增速均值均有所放缓，2022 年一季度中
国移动游戏市场实际销售收入同比增长也有所放缓，为有效激发公司员工的积极
性、主动性和创造性，提高公司经营效率，保障公司业绩增长的可持续性，激励
员工以较高的业绩超过行业业绩增速，本员工持股计划设定了如上公司层面的业
绩考核。
（2）若公司层面业绩不达标的处理
A、若本员工持股计划第一个考核期公司层面业绩不达标，则未解锁的权益
可递延至第二个考核期，在第二个考核期：
a、若公司 2023 年营业收入不低于 202.70 亿或净利润不低于 35.95 亿元，
则可解锁第二个考核期对应的 30%的权益；
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b、若公司在 2022 年至 2023 年累计营业收入不低于 389.18 亿或累计的净利
润不低于 69.02 亿元（即前两个考核期业绩累计），则可一并解锁前两个考核期
对应的 60%的权益。
B、若第二个考核期公司层面业绩仍不达标，则未解锁的权益可递延至第三
个考核期，在第三个考核期：
a、若公司 2024 年营业收入不低于 218.92 亿或净利润不低于 38.83 亿元，
则可解锁第三个考核期对应的 40%的权益；
b、若公司 2023 年至 2024 年累计营业收入不低于 421.62 亿或累计的净利润
不低于 74.78 亿元（即第二个考核期和第三个考核期业绩累计），达标时一并解
锁第二个考核期和第三个考核期对应的 70%的权益。
c、若公司 2022 年至 2024 年累计营业收入不低于 608.10 亿或累计的净利润
不低于 107.85 亿元（即三个考核期业绩累计），达标时一并解锁全部三期对应
的 100%的权益。
C、若第三个考核期公司业绩仍不达标，则持有人不得行使未解锁比例的权
益。
三个考核期结束后，如上述情形中存在对应未解锁的股票，持有人未解锁的
股票由员工持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票，出售的资金归属于
公司。
3、个人层面业绩考核
若公司业绩考核达标，则本计划将根据公司员工绩效管理考核相关制度对个
人进行年度绩效和价值观考核，依据个人年度绩效和价值观考核结果确定持有人
最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门
在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具
体如下：
（1）个人年度绩效考核结果分为 SABCD 五个等级。绩效结果为 D 的，表示
员工个人绩效未达到考核期要求。
（2）价值观考核结果包含总分和单项得分，总分满分 20 分，单项满分为 5
分。价值观总分低于 12 分，或任一单项低于 2 分的，表示员工个人绩效未达到
考核期要求。
如参与本次持股计划的员工存在以上任一情况，由管理委员会办理该考核期
对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人
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或对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金由全体持有人共同享
受。
4、本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
5、本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股
计划受让价格为 0 元/股，因此设定 36 个月的锁定期。公司认为，在依法合规的
基础上，较长锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生较强的约束，
从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股计划的目
的，从而推动公司进一步发展。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
七、持有人的权利和义务
(一)持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
(二)持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
2、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
3、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持
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有本计划的份额。
4、按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛
售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工持股
计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表
决权且承诺不担任管理委员会任何职务
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货
币资金时，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，
本持股计划可提前终止。
(三)员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人
暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司
股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股
份等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高
级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划
的资格。
（1）持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或考核不达标等情况的；
（6）因工作失误，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
（7）严重违反公司规章制度的；
（8）触犯法律被追究刑事责任的；
（9）持有人担任独立董事或成为其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（10）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划
份额取消收回手续，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若在本
员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由持有人共
同享有。
2、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有
人所获得的持股计划份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生
之日前，员工持股计划已完成业绩考核且解锁部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
股计划已完成业绩考核且解锁部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享
有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未解锁部
分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划
份额取消收回手续，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若在本
员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由持有人共
同享有。
3、持有人所持权益不做变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
计划份额或权益不作变更，但解锁情况根据个人绩效考核情况确定。
（2）管理委员会认定的其他情形。
4、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，
持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
（六）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
九、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自
行管理。
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生
的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利，但持有人通过员工持股计划间接持有的股份不享有股东表决权；同时，积极
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相
关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会
议表决通过后报董事会审议批准。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变动
时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效
表决权的 1/2 以上通过。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职
责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对员工持股计划（草案）作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
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三七互娱网络科技集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）
假设公司于 2022 年 6 月将标的股票 16,301,534 股过户至本员工持股计划名
下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以公司
回购股票的平均价格预测算，公司应确认总费用预计为 29,999.96 万元，该费用
由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则 2022 年至 2025 年员工持股计
划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用 2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元）
（万元）
29,999.96 10,208.32 12,249.98 5,874.99 1,666.66
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定《员工持股计划（草案）》。
（二）公司董事会审议前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会
现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数
以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
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十二、持股计划涉及的关联关系及一致行动关系
（一）与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
1、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加
对象与本员工持股计划存在关联关系，本员工持股计划及前述人员在公司董事
会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决，本员工持股
计划持有人持有的份额相对分散，任意享有表决权的单一持有人均无法对持有人
会议及管理委员会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作可以保持独
立性。公司董事、监事及高级管理人员均已自愿放弃在持有人会议的提案权、表
决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。除此之外，本员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人
员等参与对象的交易相关议案时需要回避表决。
3、截至本员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东未
参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司实际
控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。
4、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本
员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持
股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排。
（二）与已存续员工持股计划的关系
公司第三期员工持股计划尚处于存续期，持有公司股份 9,093,683 股，占公
司总股本的 0.41%。公司各期员工持股计划均保持独立管理，各期员工持股计划
之间独立核算，本员工持股计划与公司处于存续期内的员工持股计划不存在一致
行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
十三、其他事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的
劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同/聘用协议执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而
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需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十五日
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