东方证券承销保荐有限公司
           关于三七互娱网络科技集团股份有限公司
          使用闲置自有资金进行证券投资的核查意见
    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为三七
互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规规定，对三七互
娱使用闲置自有资金进行证券投资的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独
立核查意见：

       一、基本情况
    1、投资目的
    根据公司的发展战略，在不影响正常经营的情况下，有效控制投资风险前提
下，根据公司的发展战略，配合公司产业布局，适时使用自有资金针对包括但不
限于行业上下游或相关行业公司进行证券投资，进一步发挥产业协同效应，助推
经营，提高资金使用效率，为公司和股东创造更大收益。
    2、投资额度
    证券投资额度为不超过 5 亿元人民币或投资时点等值外币（含本数）。在此
额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过投资额
度。
    3、投资品种
    证券投资：境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，在证券交易
所进行新股配售或者申购、公开及非公开发行股票（股权）认购、证券（含股票、
基金、债券等）二级市场交易等。
    4、投资期限
    自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    5、资金来源
    本次证券投资事项适用的资金仅限于公司的自有闲置资金，即除募集资金、
银行信贷资金等以外的自有资金，符合相关法律、法规的要求。
    6、实施方式
    在上述额度范围内，董事会授权公司管理层签署相关合同文件并负责组织实
施证券投资具体事宜，根据公司的发展战略及资金状况确定具体投资品种和投资
金额。

    二、投资风险分析及风险控制措施
    1、投资风险
    （1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的
影响较大，证券投资会受到市场波动的影响。
    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券
投资的实际收益不可预期。
    （3）相关工作人员的操作风险。
    2、为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：
    （1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险。
    （2）公司针对包括证券投资在内的风险投资项目专门制定了公司的《风险
投资管理制度》，对投资流程、资金管理、风险控制、信息披露、责任部门及责
任人等进行制度规范。
    （3）公司拥有专业的投资团队，投资前进行充分调研及分析论证，以降低
投资风险。
    （4）根据公司日常经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，根
据现金流的情况，公司合理安排投资资金。
    （5）投资后将持续跟踪投资标的公司经营情况、资本市场表现等，并建立
内部评级及报告机制，进行阶段性检视与汇报，实现动态管理投资价值与风险，
阶段性检视报告将定期报送公司董事长、财务负责人、董事会秘书。
    （6）公司内审相关部门负责证券投资情况的日常监督，每季度对资金使用
情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员
会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资情况的跟踪管
理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定
期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活
动。

       三、对公司日常经营的影响
    在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金
进行证券投资，有助于发挥产业协同效应，助推经营，提高资金使用效率，提升
公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

       四、相关审核程序

       （一）董事会意见
    公司于 2022 年 4 月 25 日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额
度为 5 亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行证券投资。该议
案尚需提交股东大会审议，待审议通过后董事会将授权公司经营管理层具体实施
上述事项，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

       （二）监事会意见
    公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《关
于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。
    监事会认为：公司拟进行的证券投资的相关审批程序符合相关法律、法规、
部门规章、《公司章程》的有关规定，公司内控程序基本建立健全。同意公司及
下属子公司使用最高额度为 5 亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资
金进行证券投资。

       （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资
金安全的前提下，公司利用闲置自有资金进行证券投资目的是为了配合产业布局，
发挥产业协同效应，符合公司的发展战略，在保证主营业务发展的同时，为公司
和股东创造更多的收益。公司建立了《风险投资管理制度》，以规范证券投资管
理，控制风险。上述事项不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，
我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为 5 亿元人民币（或投资时点等值外
币）的闲置自有资金进行证券投资。

    五、相关承诺
    公司进行证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不
属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资
金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，东方投行认为：公司使用闲置自有资金进行证券投资的事项已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部
审批程序。公司使用闲置自有资金进行证券投资事项符合《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求，不存在损害公司股东利
益的情况。
    综上，东方投行对公司使用闲置自有资金进行证券投资事项的事项无异议。
    鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，东方投行提请公司董事会及相应负
责的管理人员充分重视证券投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行《公司章
程》等相关制度及其审批程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股份
有限公司使用闲置自有资金进行证券投资的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                            吕绍昱                      王 斌




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