证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-056
洽洽食品股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，实施战
略聚焦、公司拟与合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）、安徽
省黄海商贸有限公司（以下简称“黄海商贸”）签署《股权转让协议》。
公司拟出售江苏洽康食品有限公司（以下简称“江苏洽康”）75%股权给合
肥华泰集团股份有限公司，出售25%股权给安徽省黄海商贸有限公司，本次股权
出售之后，公司合并报表范围将发生变化，江苏洽康将成为华泰集团的控股子公
司。
（二）交易履行的相关程序
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，合肥华泰集团股份有限公司为公司的控股股东，
本次交易构成关联交易。
2018年10月15日，经公司第四届董事会第十四次会议以4票同意，0票反对，
0票弃权的结果审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董
事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交
易须获得股东大会审议通过后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况
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（一）合肥华泰集团股份有限公司
1、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 1599 号；
2、法定代表人：陈先保；
3、注册资本：100,000 万元；
4、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；
5、经营范围：；实业投资；股权管理；农副产品（除粮、油、棉）、电线电
缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材
料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、
混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵
金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包
装食品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
6、营业期限：1998 年 02 月 28 日至 2028 年 02 月 28 日；
7、股东及出资情况：合肥华泰持有公司 253,244,423 股股份，占本公司已
发行股本总数的 49.95%，为公司的控股股东，实际控制人为陈先保先生；
8、截止目前，公司不存在合肥华泰违规占用公司资金的情况，也不存在公
司将资金直接或间接提供给合肥华泰使用的情形
9、财务情况
截止 2017 年 12 月底，合肥华泰总资产 2,256,411.46 万元，总负债
1,599,027.92 万元,净资产 657,383.54 万元；2017 年 1-12 月合肥华泰实现营业
收入 656,156.70 万元，净利润 60,817.90 万元。（以上数据经审计）。
截 止 2018 年 6 月底，合肥华泰总资产 2,273,972.17 万元，总负 债
1,585,543.33 万元,净资产 688,428.84 万元；2018 年 1-6 月合肥华泰实现营业
收入 359,369.93 万元，净利润 30,956.43 万元。（以上数据经审计）。
（二）安徽省黄海商贸有限公司
1、注册地址：安徽省合肥市长江批发市场 D 八区；
2、法定代表人：黄海；
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3、注册资本：438 万元；
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
5、经营范围：预包装食品批发（凭许可证在有效期内经营）、展览展示服务、
市场营销策划、国内广告设计制作发布（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可
证和资质证在核定范围内经营）；
6、营业期限：1995-02-10 至 2025-02-10；
7、股东及出资情况：自然人黄海先生出资 428 万元，占黄海商贸股权的
98.85%，李涛先生出资 5 万元，占黄海商贸股权的 1.15%；
8、黄海商贸及自然人黄海先生、李涛先生与公司不存在关联关系；
9、财务情况
截止 2017 年 12 月底，黄海商贸总资产 23,694.20 万元，总负债 19,407.36
万元,净资产 4,286.84 万元；2017 年 1-12 月黄海商贸实现营业收入 2,034.66
万元，净利润 59.39 万元。（以上数据经审计）。
截止 2018 年 6 月底，黄海商贸总资产 45,384.19 万元，总负债 17,966.17
万元,净资产 27,418.02 万元；2018 年 1-6 月黄海商贸实现营业收入 1,190.87
万元，投资收益 23,109.54 万元，净利润 23,145.43 万元。（以上数据未经审计）。
三、交易标的江苏洽康食品有限公司基本情况
1、注册地址：徐州经济技术开发区杨山路 20 号；
2、法定代表人：孙俊；
3、注册资本：2000 万元 ；
4、公司类型：有限责任公司；
5、经营范围：蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态）、酱、豆制品（非发
酵性豆制品）生产；预包装食品销售；
6、营业期限：2013-07-09 至 2063-07-08 ；
7、股东及出资情况：公司占本次股权转让前江苏洽康 100%股权；
8、历史沿革
2013 年 8 月 19 日与江苏小康食品有限公司、江苏小康食品有限公司实际控
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制人韩圣波先生签订了《关于江苏洽康食品有限公司 60%股权之股权转让协议》
（以下简称“股权转让协议”），本次收购完成之后，公司将持有江苏洽康 60%
股权，江苏洽康将成为公司控股子公司。（详见巨潮资讯网关于收购江苏洽康食
品有限公司 60%股权的公告 2013-050）
2015 年 3 月 11 日，基于目前洽康食品存在的发展滞缓问题，为更好的推动
洽康食品的业务发展销售促进，提高公司在酱制品和休闲豆制品的发展速度，公
司与洽康食品的原股东通过沟通协商，签署补充协议，对洽康食品的经营团队进
行整合，调整收购股权支付款项，并终止原股权转让协议中的业绩对赌部分，公
司全面负责公司的生产经营活动。同时，因存于共管账户的 1,000.00 万元股权
款共管的其他方涉及个人诉讼事项，截止报告期末尚未归还该笔资金。
2018 年 8 月份，因江苏洽康 40%股权持有者韩圣波先生涉及个人诉讼事项，
公司通过法院执行裁定“被执行人韩圣波所持有的江苏洽康食品有限公司 40%股
权所有权归买受人洽洽食品股份有限公司所有，该所有权自本裁定送达买受方洽
洽食品股份有限公司时起转移”，截止目前，江苏洽康 40%股权工商变更相关材
料已经受理，预计将在 5 个工作日内完成工商变更。
9、财务情况
截至 2017 年 12 月底，江苏洽康总资产 10,135.18 万元，净资产 8,375.12
万元，总负债 1,760.06 万元，2017 年 1-12 月，实现营业收入 7,668.98 万元，
净利润-57.02 万元。（以上数字经过审计）。
截止 2018 年 8 月底，江苏洽康总资产 8,653.91 万元，净资产 7,744.58 万
元，总负债 909.33 万元，2018 年 1-8 月，实现营业收入 4,753.86 万元，净利
润-630.53 万元。（以上数字经过审计）。
截止目前，公司不存在委托江苏洽康进行理财的情况；江苏洽康的股权不存
在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大
诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
截止 2018 年 9 月底，江苏洽康对上市公司资金经营性资金占用 16.65 万元。
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四、交易的定价政策及定价依据
2018 年 10 月 8 日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估
有限公司对江苏洽康的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远
评报字[2018]第 020311 号”《资产评估报告书》，在评估基准日 2018 年 8 月 31
日持续经营前提下，江苏洽康经审计后的账面资产总额为 8,653.91 万元，负债
总额为 909.33 万元，净资产为 7,744.58 万元。采用资产基础法评估后江苏洽康
资产总额为 9,869.50 万元，负债总额为 909.33 万元，股东全部权益（净资产）
为 8,960.17 万元，净资产增值为 1,215.59 万元，增值率 15.70 %。（主要系固
定资产增值 999.10 万元，无形资产增值 163.58 万元）。
本评估报告自评估基准日 2018 年 10 月 8 日起一年内有效。
经交易各方友好协商，一致同意江苏洽康全部权益价值为人民币 9,000 万
元，符合市场定价原则。
五、股权转让协议的主要内容
公司与合肥华泰、黄海商贸签署股权转让协议，详细如下：
公司向合肥华泰转让其持有的江苏洽康 75%的股权，转让价格为 6,750 万元，
向黄海商贸转让其持有的江苏洽康 25%股权，转让价格为 2,250 万元，各方签订
转让协议，并在各方有权机构审议通过后生效。合肥华泰并在协议生效后 2018
年 11 月底前、2018 年 12 月底前以现金方式支付各 50%的股权转让价款，黄海商
贸需在协议生效后 6 日内支付全部对价，资金到账之日起 10 日内办理股权变更
手续，本次股权转让对价款进入公司超募资金账户。
各方同意，自本协议生效后，江苏洽康对洽洽食品的经营性资金占用将在
2018 年 12 月 31 底前支付完毕。
本次股权转让后，公司预计与江苏洽康发生商品销售、采购等业务。公司将
严格遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为定价依据，在履行关联交易相
关审批程序后，与其签订经营合同。
本协议自各方签署并经各方有权机构审议通过之日起成立并生效。
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六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，江苏洽康将成合
肥华泰的控股公司，本次交易完成后，洽洽食品与合肥华泰、黄海商贸均各自独
立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情
况，对公司的独立性不会造成负面影响。
本次交易完成后，公司不再直接开展牛肉酱等调味品业务，相关业务的后续
拓展均由合肥华泰控股的江苏洽康实施，双方不会形成同业竞争。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
江苏洽康主要从事牛肉酱等调味品的生产和销售业务，基于公司整体战略聚
集及优化业务结构需要，为有效盘活存量资产，公司将江苏洽康股权转让给合肥
华泰和黄海商贸，本次交易完成后，有利于高效配置资源，集中精力发展主营业
务，优化资产结构以实现公司战略聚焦。
本次交易公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害广大中
小股东的利益，同时能避免公司与公司控股股东潜在的同业竞争。
2、对公司的影响
本次交易完成后，江苏洽康成为合肥华泰的控股子公司，公司并表范围发生
减少。交易完成后，公司的资产结构有所改善。江苏洽康 60%股权初始投资成本
为 8,600 万元，计提商誉减值 5,403,980 元，账面价值为 8,059.602 万元；40%
股权拍卖支出形成公司对江苏洽康 40%股权成本为 2,110 万元。本次交易在本年
度不会对公司的经营成果产生重大影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年 4 月，公司与华泰集团共同签署增资协议，对坚果派农业进行增资，
增资后，公司持有坚果派农业 30%股权，合肥华泰持有坚果派农业 70%股权。
2018 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018
年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计与华泰集团及其关联方发生不
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超过 15,650 万元的采购和销售业务。
2018 年 8 月，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售子公
司股权暨关联交易的议案》，公司出售包头华葵 100%股权，坚果派农业拟受让公
司持有的包头华葵 100%股权，公司合并报表范围将发生变化，包头华葵将成为
坚果派农业的控股子公司，第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增
2018 年度日常关联交易预计的议案》，新增 2018 年与坚果派农业日常关联交易
7500 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们
作为公司的独立董事，事前审阅了公司拟出售子公司股权暨关联交易的事项的相
关文件材料，认为本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。
我们参加了公司于 2018 年 10 月 15 日召开的第四届董事会第十四次会议，
审议了关于出售子公司股权暨关联交易的议案，此次股权转让涉及关联交易事
项。现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：
1、本次关联交易的交易对手方为合肥华泰，合肥华泰是公司控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成
关联交易。
2、本次关联交易的议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。公
司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的相关规定。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避了
对本次交易议案的表决。
3、本次关联交易有利于公司加快战略聚焦发展，进一步有效整合资源，有
利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，优化上市公司的资产结构，符合公司
全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次关联交易的评估机构具有证券期货相关业务资格。中介机构及其经
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办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。
5、本次关联交易的定价依据评估机构出具的估值报告，不存在向控股股东
输送利益、损害广大中小股东的情形。
综上所述，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将相关议案根据法律、
法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
十、其他
本次股权转让协议公告首次披露后，公司将及时披露本次事项的后续进展情
况。
十一、备查文件
（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十二次会议决议；
（三）公司独立董事对第四届董事会第十四次会议议案的独立意见；
（四）股权转让协议；
（五）《资产评估报告书》中水致远评报字[2018]第 020311 号。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一八年十月十五日
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