证券代码：002557           证券简称：洽洽食品        公告编号：2019-018



                         洽洽食品股份有限公司

             第四届监事会第十五次会议决议的公告



      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、监事会会议召开情况

    洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通

知于2019年4月1日以书面送达方式发出，并于2019年4月11日在公司三楼会议室

召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监

事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公

司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

    经全体监事审议表决，形成如下决议：

    （一）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司 2018 年年

度报告及摘要的议案》；

    公司监事在全面了解和审核公司 2018 年年度报告正文及摘要后，认为：年

度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规

定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本

意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

     (二)会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2018

年度财务决算报告的议案》；


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    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （三）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018 年度

监事会工作报告》；

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    （四）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018 年

度利润分配的预案》；

    公司拟按 2018 年末总股本 507,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派

发现金股利人民币 5 元（含税），共计人民币 253,500,000.00 元,该利润分配预

案符合相关法律法规的规定；

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    （五）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018 年

度内部控制自我评价报告的议案》；

    监事会认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，

能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表

提供合理保证。公司董事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、

客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （六）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018 年

度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

    监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《深圳证券交

易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的

规定。本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    （七）会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于 2019

年度日常关联交易预计的议案》；

    关联监事回避表决。

    公司及下属企业与关联方的关联交易属于正常的日常交易行为，根据公司业

务发展需要情况，将增加从关联方采购部分进口坚果原料，有利于公司坚果原料


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的丰富，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进

行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状

况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

    （八）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于续

聘 2019 年审计机构的议案》；

    经核查华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，

且对公司的财务状况较为熟悉，拟续聘其为公司 2019 年度的财务审计机构。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    （九）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于使

用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

    监事会审阅了本次使用闲置资金购买理财产品的议案材料，认为：在符合国

家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 6.5

亿元部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能

够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

    （十）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018 年

度社会责任报告的议案》；

    （十一）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于

使用自有资金进行投资理财的议案》；

    公司监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金充裕，在不影响公司正

常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金进行投资理财，能够增加公司收益，

且本次投资理财事项内容和程序符合相关法律、法规的规定，同意公司实施本次

投资理财事项。


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    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。

     （十二）逐项审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》；

    1、回购股份的目的与用途

    公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长，基于对未来发展前景的信心及

对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人

才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司拟回购部分股份。本次拟回购的不

超过回购总数的 50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余

部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2、本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件

    （1）公司股票上市已满一年

    公司于 2011 年 3 月 2 日在深圳证券交易所上市，股票上市时间已满一年。

    （2）本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

    本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元，且不超过人民币 10,000 万

元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未

来发展产生重大影响，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

    （3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件

    公司回购股份的数量以不会导致公司回购股份后股权分布不符合上市条件

为上限。公司本次回购不以终止股票上市交易为目的，回购股份过程中，公司将

维持股权分布符合上市条件。

    综上，本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    3、回购股份的方式

    通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    4、回购股份的价格或价格区间、定价原则


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    公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 30.00 元/股（含 30.00 元

/股）。

    实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具

体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派

息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，

自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整

回购股份价格。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    5、拟用于回购的资金总额以及资金来源

    用于回购的资金总额不少于人民币 5,000 万元，不高于 10,000 万元。资金

来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额

为准。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。回购资金总额为不少于

人民币 5,000 万元，回购股份价格不超过 30.00 元/股的条件下，预计回购股份

不少于 167 万股，回购股份比例最少占公司总股本 0.33%。回购资金总额为不高

于人民币 10,000 万元，回购股份价格不超过 30.00 元/股的条件下，预计回购股

份不少于 333 万股，回购股份比例最少占公司总股本 0.66%。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股

份数量。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    7、回购股份的期限

    本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月

内。


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    如果触及以下条件，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授

权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施： 1、如果在回购

期限内回购资金使用金额超过最低限后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回

购期限内回购使用金额超过最高限，回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董

事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前

届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出

回购决策并予以实施。

    公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告

前 10 个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（三）中国证监会及

深圳证券交易所规定的其他情形。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    8、决议的有效期

    与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起 12

个月内有效。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    经审核，公司监事会认为：公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深

圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未

来发展情况考虑，公司回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影

响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，

股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强

投资者信心，维护投资者利益。本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股

东大会特别决议，需提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

    （十三）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于


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吸收合并全资子公司的议案》；

    监事会认为：本次吸收合并之事项，有利于降低运营成本，不会对募投项目

的实施产生不利影响，符合公司和全体股东利益。公司对该事项的决策程序符合

《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关法规、规范性文件的相关规定。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。



三、备查文件

      公司第四届监事会第十五次会议决议。



    特此公告。

                                            洽洽食品股份有限公司监事会

                                                  二〇一九年四月十一日




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