证券代码：002557          证券简称：洽洽食品           公告编号：2019-025


                        洽洽食品股份有限公司

                    关于回购公司股份的方案的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   重要内容提示：

   1、洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价

交易方式回购公司部分社会公众股份（A 股），不超过本次拟回购股份总数的

50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上

市公司发行的可转换为股票的公司债券；回购的资金总额不低于人民币 5,000

万元（含），且不超过 10,000 万元（含）；回购价格不超过人民币 30 元/股（含）；

若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计回购股份总额为 333

万股，占目前公司总股本的 0.66%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回

购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通

过本次回购方案之日起 12 个月内。

    公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间内不存

在增减持计划；公司持股 5%以上的股东万和投资有限公司所持公司股票已过限

售期，未来六个月存在减持的可能性。

   2、风险提示：（1）本次回购方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风

险。（2）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格

区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。（3）本次回购方案存在因公司

回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。（4）本

次回购股份用于股权激励或者员工持股计划、可转换公司债券，存在因股权激励

或者员工持股计划、可转换公司债券发行未能经公司董事会和股东大会等决策机

构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风
                                     1
险。（5）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可

能根据规则变更或终止回购方案的风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方

案，该方案已经 2019 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通

过，具体内容如下：

   一、回购方案的具体内容

   （一）回购股份的目的和用途

    基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值

增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，

同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核

心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合

在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购股份的用途不超过

本次拟回购股份总数的 50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计

划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

   如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股

份将依法予以注销。

   （二）回购股份符合相关条件

   公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十

条规定的以下相关条件：

   1、公司于 2011 年 3 月 2 日上市，上市时间已满一年；

   2、本次回购金额不大，占公司净资产、流动资产的比值均较小，不会影响公

司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持

续经营能力；

   3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

                                   2
   （三）回购股份的方式

    通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

   （四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

    公司本次回购股份的价格为不超过人民币 30 元/股。实际回购股份价格由

股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状

况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增

股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按

照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

   （五）回购股份的资金总额及资金来源

    回购总金额不超过（含）人民币 10,000 万元且不低于（含）人民币 5,000

万元，资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股

份使用的资金总额为准。

   （六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

   回购股份的种类：人民币普通股（A 股）

   回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币 10,000 万元且不低于

（含）人民币 5,000 万元，回购股份价格不高于人民币 30 元/股的条件下：1、

按此次回购资金最高人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 333

万股， 约占公司目前总股本的 0.66%； 2、按此次回购资金最低人民币 5,000 万

元测算，预计可回购股份数量约为 167 万股， 约占公司目前总股本的比例

0.33%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

   若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除

权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关

规定做相应调整。

   （七）回购股份的期限

   回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果

触及以下条件，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回

                                   3
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施：1、如果在回购期限内回

购资金使用金额超过最低限后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内

回购使用金额超过最高限，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定

终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公

司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策

并予以实施。

    公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告

前 10 个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； 三）中国证监会及 深

圳证券交易所规定的其他情形。

   （八）决议有效期

   本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购方案之日起

12 个月内。

   （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

   在回购股份价格不超过人民币 30 元/股的条件下，按回购金额上限 10,000

万元测算，预计回购股份数量约为 333 万股，约占公司目前已发行总股本的

0.66%； 按回购金额下限 5,000 万测算，预计回购股份数量约为 167 万股，约

占公司目前已发行总股本的 0.33%。

   （1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励、员工持股计划或者发行可交

换债券

     如果公司最终回购股份数量为 333 万股，依此测算，回购完成后公司股本

总数不变，限售条件流通股增加 333 万股，无限售条件流通股减少 333 万股。 如

果公司最终回购股份数量为 167 万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，

限售条件流通股增加 167 万股，无限售条件流通股减少 167 万股。

   （2）假设公司未能在股份回购完成之后 36 个月内将本次回购股份用于实施

股权激励计划、员工持股计划、发行可转换公司债券，回购股份应全部予以注销。

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本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为 167 万股至 333 万股，依此测

算，回购完成后公司股本总额区间约为 50,367 万股至 50,533 万股，相比目前

公司股本总额 50,700 万股，总股本减少比例区间约为 0.33%至 0.66%。公司无

限售条件流通股减少区间约为 167 万股至 333 万股，具体回购股份的数量以回购

期满时实际回购的股份数量为准。

   若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购

股份数量。

   （十）办理本次股份回购事宜的相关授权

    1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整

股份回购各种用途的回购金额。2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期

内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；3、授权公司董事会

及董事会授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 4、

授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实

施本回购方案。5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管

部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；6、授

权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》 以及

其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；8、授权

公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的

事项。

    本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

   （十一）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维

持上市地位等情况的分析

   截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 5,128,131,468.56 元、净资产

3,359,220,783.19 元、流动资产 3,425,292,774.47 元，若回购资金总额的上

                                   5
限人民币 10,000 万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重

分别为 1.95%、2.98%、2.92%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为

以人民币 10,000 万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展

产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改

变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

   （十二）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况

及说明，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

   经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致

行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖

本公司股份的情况如下：

姓名        职务          买卖情况

万 和 投 资 持股 5%以上 2015 年 6 月 5 日至 2019 年 2 月 27 日，通过二级市

有限公司    的股东        场竞价交易、大宗交易方式减持其持有的公司无限

                          售流通股 25,950,000 股

合 肥 华 泰 控股股东      2018 年 11 月 13 日至 2019 年 2 月 13 日之间，华泰

集团股份                  集团通过可交换债券自愿换股、二级市场竞价交易

有限公司                  减持其历年通过竞价交易增持股份方式共计导致其

                          持有的公司无限售流通股减少 25,812,861 股。

宋玉环      监事会主席    2019 年 1 月 31 日，通过二级市场集中竞价方式

                          增持公司股份 5,000 股。

   公司分别于 2019 年 2 月 24 日和 2019 年 2 月 28 日披露了关于控股股东和 5%

以上股东万和投资有限公司的《关于股东权益变动的提示性公告》以及《简式权

益变动报告书》。

   除此之外，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员不存在买卖本公司股票的情况。

                                     6
   经公司内部自查，公司实际控制人、控股股东、合计持股 5%以上的股东及其

一致行动人、董事、监事、 高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕

交易与市场操纵的行为。

   公司持股 5%以上的股东万和投资有限公司所持公司股票已过限售期，未来六

个月存在减持的可能性。

   （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

   1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实

施员工持股计划或者股权激励计划、发行公司可转换公司债券。如公司未能在股

份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

   2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销的决议

后，依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。

   （十四）本次回购方案是否提交股东大会审议

   本次回购股份方案已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十

五次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需提交公司 2018 年年度

股东大会审议通过后方可实施。本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审

议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    二、回购方案的风险提示

    本次回购方案存在的不确定性风险具体如下：

    1、本次回购方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。

    2、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区

间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。

    3、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案

无法按计划实施的风险。

    4、本次回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划和发行可转债，存在

因股权激励或者员工持股计划、可转债方案未能经公司董事会和股东大会等决策

机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的


                                   7
风险。

    5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能

根据规则变更或终止回购方案的风险。

    如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案

并 依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，请投资者注意风险。

    三、独立董事意见和监事会意见

    （一）独立董事意见

    1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司回购社会公众股

份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所

上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合

法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

    2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的

信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

公司本次股份回购具有必要性。

    3、截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 5,128,131,468.56 元、净资

产 3,359,220,783.19 元、流动资产 3,425,292,774.47 元，若回购资金总额的

上限人民币 6000 万元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重

分别为 1.95%、2.98%和 2.92%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币 5,000

万元，且不超过人民币 10,000 万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公

司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不影响公司上市地位。公司

本次股份回购具有合理性、可行性。

     4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情形。

     综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利

益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。 因

此，我们同意该回购公司股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。


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   （二）监事会意见

    公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回

购股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回

购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致

公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市

的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者

利益。

    四、备查文件

    1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

    3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见。

    特此公告。

                                            洽洽食品股份有限公司董事会

                                                   二〇一九年四月十一日




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