洽洽食品股份有限公司
                             关联交易制度


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则—

—关联方披露》等相关法律法规以及《洽洽食品股份有限公司章程》（以下简称

“公司章程”）的有关规定，为保证洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关

联交易行为不损害公司和全体股东利益，制订本制度。



                            第一章   关联人和关联关系

       第一条   本公司关联人包括关联法人、关联自然人。



       第二条   具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

       （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

       （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的

法人或者其他组织；

       （三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者

担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

       （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

       （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组

织。



       第三条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

       （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；


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     （二）公司董事、监事及高级管理人员；

     （三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级

管理人员；

     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

     （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。



    第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

者在未来十二个月内，具有本制度第二条、第三条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条、第三条规定的情形之一的。



    第五条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间

接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、

人事关系、管理关系及商业利益关系。



    第六条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及

程度等方面进行实质判断。



                             第二章      关联交易

    第七条   关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或

义务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）购买原材料、燃料、动力；

    （二）销售产品、商品；


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    （三）提供或接受劳务；

    （四）委托或受托销售；

    （五）关联双方共同投资；

    （六）购买或出售资产；

    （七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    （八）提供财务资助；

    （九）提供担保；

    （十）租入或租出资产；

    （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （十二）赠与或受赠资产；

    （十三）债权或债务重组；

    （十四）研究与开发项目的转移；

    （十五）签订许可协议；

    （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十七）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

在内。



    第八条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以

回避；




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    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必

要时应当聘请专业中介机构；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。



                     第三章   关联交易的决策程序

    第九条   公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安

排时，应当采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    （四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代理人可以出

席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当

回避表决。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表

决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表

决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程

之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并

载入会议记录。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及公司章程规定

的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。



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    第十条   公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：公司与关联自然

人发生的金额在 30 万元以下的关联交易由总经理批准；公司与关联自然人发生

的交易金额在 30 万元以上，但交易金额不超过 3000 万元或者占公司最近一期经

审计净资产绝对值低于 5%（两者以孰高值为准）的关联交易由董事会批准；公

司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万

元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会

批准。

    公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：公司与关联法人发生的交易

金额在 300 万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（两者

以孰高值为准）的关联交易由总经理批准；公司与关联法人发生的交易金额在

300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但交易金额不

超过 3000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%（两者以孰高值

为准）的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资

产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。

    公司为关联人提供担保、公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据。



    第十一条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的

商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的

标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。




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    第十二条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。



    第十三条   公司同大股东及其关联方的资金往来必须经过公司董事会三分

之二以上董事（至少包括两名独立董事）和公司监事会三分之二以上监事签字确

认后方可实施，严格控制大股东及其关联方占用公司资金。



    第十四条   公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。



    第十五条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议。



                       第四章    关联交易信息披露

    第十六条   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当按照证券交易所的交易规则等相关规

定予以及时披露。



    第十七条   公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联

交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介

机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议，但与公司日

常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。



    第十八条   公司披露关联交易，应当向证券交易所提交以下文件：


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    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议及公告文稿（如有）；

    （四）股东大会决议及公告文稿（如有）；

    （五）交易涉及的政府批文（如有）；

    （六）中介机构出具的专业报告（如有）；

    （七）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （八）独立董事意见；

    （九）证券交易所要求的其他文件。



    第十九条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

   （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定

价有关的其他特定事项；

    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交

易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

   （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

   （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


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    第二十条   公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等

事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累

计计算，经累计计算达到本制度第十六条、第十七条标准的，适用本制度第十六

条、第十七条的规定。

    已按照本制度第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。



    第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十六条、第十七条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

    已经按照本制度第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。



    第二十二条     公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的

规定履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）证券交易所认定的其他情况。




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    第二十三条   公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证

券交易所报告并公告。



                          第五章   其他事项




    第二十五条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负

责保存，保存期限不少于十年。



    第二十五条   本制度自公司董事会审议并报股东大会批准后生效实施。



    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。




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