证券代码：002557         证券简称：洽洽食品         公告编号：2019-026


                       洽洽食品股份有限公司

                   关于吸收合并全资子公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为了降低洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”、“洽洽食品”）管理成

本，提高运营效率，整合及优化现有资源配置，公司决定以吸收合并的方式合并

全资子公司合肥华康资产管理有限公司（以下简称“华康资产”），并授权公司经

营层负责办理清算、合并、注销等相关事项，授权有效期至本次吸收合并的相关

事项全部办理完毕止。本次吸收合并完成后，被合并方华康资产法人主体资格依

法注销，华康资产全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继。同时，

公司 2016 年超募资金投资项目 “电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽

洽工业园）项目中实施主体将由华康资产变更为洽洽食品，为上市公司全资子公

司变更为上市公司，不属于深交所《中小企业板规范运作指引》中变更募集资金

投资项目实施主体情形。该项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他计

划不变。

    根据《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项经公司董事会审批后，尚

需提交股东大会审议。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、本次吸收合并子公司事项的基本情况及原因、方式

    （一）基本情况

    为便于集中管理，提高运营效率，公司拟整体吸收合并全资子公司华康资产，

吸收合并后，华康资产的法人主体资格注销，原来由华康资产实施的超募资金投

资项目“电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目”变更为

由公司继续实施，为上市公司全资子公司变更为上市公司，不属于深交所《中小
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企业板规范运作指引》中变更募集资金投资项目实施主体情形。该募投项目拟使

用募集资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

    （二）被吸收合并全资子公司基本情况

    1、公司名称：合肥华康资产管理有限公司

    2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    3、住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、紫云路南辅助用房

    4、法定代表人：陈俊

    5、成立日期： 2016 年 2 月 3 日

    6、注册资本：2000 万元人民币

    7、经营范围： 资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融

资担保、代客理财等金融业务）；自有物业和房屋的租赁；农副产品的销售（除

粮、棉、油）；坚果炒货生产与销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后

方可开展经营活动）。

    8、股权结构：公司持有华康资产 100%股权。

    9、最近一年又一期的主要财务数据：

    截止2018年12月31日，该公司总资产271,559,586.47 元，净资产

199,062,405.44 元；2018年度实现营业收入13,295,408.52 元，利润总额

-5,390,442.36 元，净利润为-5,390,442.36 元。（以上年度数据经审计）

    截至2019年3月底，该公司总资产269,829,436.59 元，净资产

198,135,608.22 元；2019年度1-3月实现营业收入4,036,112.36 元，利润总额

-926,797.22 元，净利润为-926,797.22元。（以上一期数据未经审计）

    （三）本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的原因

    本次吸收合并符合公司战略发展规划的需要。通过吸收合并，可充分整合企

业资源，有效提高生产经营的协同效率，提高公司管理效率和募投项目实施效率，

简化内部财务核算流程，降低管理运行成本。

    （四）吸收合并的方式、范围及相关安排


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    1、公司将通过整体吸收合并方式合并华康资产，合并完成华康资产的独立

法人资格被注销，公司作为存续公司继续经营并承接华康资产的全部资产、债权、

债务、人 员和业务。公司及华康资产将依照法定程序办理吸收合并的相关手续。

    2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。

    3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告义务。合

并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。

    4、公司吸收合并华康资产后，将以公司的名义开立新的募集资金专户（届

时本公司将与开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》），并

将华康资产的原募集资金专户的剩余资金全部转入新专户进行管理，仍用于“电

商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目”中的募集资金的存

储和使用，华康资产的原募集资金专户进行注销，公司、华康资产、开户银行、

保荐机构于 2016 年的募集资金四方监管协议同时作废。

    5、在公司股东大会审议通过本次吸收合并事宜后，授权董事长或董事长授

权的其他人士全权办理与本次吸收合并有关的具体事宜，授权期限至本次吸收合

并的相关事宜全部办理完毕之日止。

    6、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

    二、本次吸收合并对公司的影响

    吸收合并华康资产是基于公司整体业务及战略规划的考量，有利于进一步整

合及优化现有资源配置，提升运营效率，降低管理成本。由于华康资产系公司全

资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司整体业务发展和盈

利水平产生不利影响，不会对公司合并报表产生实质性影响，不存在损害公司及

股东的利益的情况。超募资金投资项目 “电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分

厂（洽洽工业园）项目中实施主体将由华康资产变更为洽洽食品，为上市公司全

资子公司变更为上市公司，不属于深交所《中小企业板规范运作指引》中变更募

集资金投资项目实施主体情形。该项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等

其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对该募投项目产生不利影


                                   3
响。

    三、独立董事意见和监事会意见

    （一）独立董事意见

       本次吸收合并事项符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而导致超

募资金投资项目 “电商物流中心（洽洽工业园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目

中实施主体将由华康资产变更为洽洽食品，为上市公司全资子公司变更为上市公

司，不属于深交所《中小企业板规范运作指引》中变更募集资金投资项目实施主

体情形。不影响公司募集资金用途，该项目拟使用募集资金金额、用途、 实施

地点等其他投资计划不变，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集

资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年

修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引(2015 年修订)》等

相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》

的规定。本次吸收合并完成后，有利于公司提高管理效率，整合优势资源，优化

管理架构，降低运营成本。我们表示同意。

    （二）监事会意见

    本次吸收合并之事项，有利于降低运营成本，不会对募投项目的实施产生不

利影响，符合公司和全体股东利益。公司对该事项的决策程序符合《深圳证券交

易所股票上市规则(2018 年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

作指引(2015 年修订)》等相关法规、规范性文件的相关规定。

    四、备查文件

    1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

    3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见；

    特此公告。

                                             洽洽食品股份有限公司董事会

                                                   二〇一九年四月十一日


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