证券代码：002559             证券简称：亚威股份       公告编号：2022-021


                   江苏亚威机床股份有限公司
            第五届监事会第二十五次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次
会议于 2022 年 6 月 6 日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，
本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于 2022 年 5 月 26 日以专人
电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先
生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    1、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署
附条件生效的<股份认购协议>之<补充协议>的议案》。

    经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署上述协议不会损害公
司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签署该协议。

    2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

    同意本次非公开发行股票数量、价格及募集资金总额进行调整，具体调整内
容如下：

    （1）发行价格和定价原则的调整

    审议结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

    调整前：

    本次非公开发行股票的价格为 7.12 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整公式如下：

    派息/现金分红：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    调整后：

    本次非公开发行股票的价格为 6.97 元/股。

    公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议
决议公告日，原发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准
日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，发行价格作相应调整。调整公式如下：

    派息/现金分红：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    2022 年 5 月 11 日，公司实施了 2021 年度利润分派方案，向股权登记日登
记在册的股东每 10 股派现金 1.50 元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增
股本。

    根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=
调整前的发行价格 7.12 元/股 - 每股派发的现金红利 0.15 元 = 6.97 元/股。

    （2）发行数量的调整

    审议结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

    调整前：

    本次非公开发行股票数量为 11,134.4602 万股，非公开发行股票数量上限未
超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股
东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    调整后：

    本次非公开发行股票数量为 11,120.0756 万股，非公开发行股票数量未超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文
件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大
会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    （3）募集资金总额及用途的调整

    审议结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

    调整前：

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 79,277.36 万元，扣除发行费用后
全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

    调整后：

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,506.93 万元，扣除发行费用后
全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

    3、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。

    经核查，公司监事会认为：公司调整后的非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    4、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

    经核查，公司监事会认为：公司调整后的非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的
实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    5、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。

    经核查，公司监事会同意公司的非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施（修订稿）。

    6、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次
非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》。

    经核查，公司监事会认为：本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体
股东、特别是中小股东利益的情形。

    7、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让
控股孙公司股权暨关联交易的议案》。

    经核查，公司监事会认为：本次关联交易的审议程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股
东利益的情形。

    三、备查文件

    公司第五届监事会第二十五次会议决议
特此公告。

             江苏亚威机床股份有限公司

                    监 事 会

                二○二二年六月七日